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1、认股权模式股权激励方案设计范例及评析一、范例：上海天马微电子认股权激励计划方案上海天马微电子由多名股东共同出资设置，于4月在上海某高科技产业区注册成立，注册资本10.3亿元人民币，各股东方持股百分比依次是30%、21%、20%、19%、10%。为促进快速发展，上海天马微电子拟经过管理层和骨干职员持股强化激励机制，构建卓有成效决议机制和监督机制，以适应激励市场竞争，从制度上确保企业长远健康发展，制订了上海天马微电子认股权计划暨管理措施。第一章 认股权计划目标第一条 本认股权计划由上海天马微电子董事会制订。第二条 为深入完善企业法人治理结构，充足调动企业高级管理人员及关键职员主动性、责任感和使命感
2、，有效地将股东利益。企业利益和职员个人利益结合在一起，使各方共同关注企业长远发展，并为之共同努力。奋斗，依据中国企业法、企业章程等文件，特制订本计划。第二章 管理机构第三条 企业股东会是本计划最高决议机构，应推行以下职责：1、审批由企业董事会提交认股权计划；2、审批企业认股权计划重大修改、中止和终止；3、对董事会办理相关认股权计划相关事宜授权；4、其它应由股东会决定事项。第四条 企业董事会是认股权计划管理机构，在取得股东会授权后，由董事会推行授予相关权利。董事会应推行以下职责：1、审议职员持股工作委员会拟订、修改认股权计划，报股东会审批；2、审批职员持股工作委员会拟订认股权计划实施方案，内容包
3、含但不限于分配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、授予价格等；3、审议、同意职员持股工作委员会拟订、修改认股权计划相关配套规章制度；4、听取职员持股工作委员会相关认股权计划实施情况汇报；5.股东会授权董事会办理相关认股权计划相关事宜；6、其它应由董事会决定事项。第五条 企业职员持股工作委员会是上海天马微电子相关认股权计划及相关事宜专设管理机构，其关键职责和权利包含：1、拟订、修改认股权计划；2、拟订、修改认股权计划相关配套规章制度；3、拟订认股权计划实施方案；4、负责组织认股权计划日常管理，在计划实施过程中，监控计划运行情况；5、广泛听取企业职员包含但不限于对认股权计划、管理措施等方面意见
4、和提议，并给出解释。6、依据认股权计划，决定计划参与人相关权利中止和取消等事宜；7、向董事会汇报认股权计划实施情况；8、对认股权计划实施过程中相关具体事项做出最终解释；9、其它应由职员持股工作委员会决定事项。第六条 职员持股工作委员会由企业董事会聘用高级管理人员组成。第七条 职员持股工作委员会表决，实施一人一票。职员持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上组员表决经过。第八条 职员持股工作委员会下设工作小组，负责认股权计划具体操作和日常管理，严禁行为监督、工商登记变更等事宜。工作小组组员属工商内部人员，由职员持股工作委员会任免。第九条 企业认股权持有些人大会由全体计划参与人组成，是上海天马
5、微电子相关认股权计划相关事项进行决议机构，其决议事项包含：1、决定计划参与人在前二个想起窗口期统一行权；2、决定开设尤其行权窗口期。第十条 认股权持有些人大会由计划参与人根据持有认股权数量行使表决权。第十一条 认股权持有些人大会表决程序：1、必需有代表半数以上表决权计划参与人出席会议并参与表决；2、必需经出席会议代表半数以上表决权计划参与人经过。第三章 计划参与人准予资格第十二条 计划参与人包含企业董事、高级管理人员和对企业整体业绩和连续发展有直接影响关键技术人才和管理骨干。第十三条 计划参与人范围：1、总裁；2、总经理；3、副总经理；4、总经理助理；5、部门总监；6、技术总监；7、部门经理；
6、8、工程师。第十四条 以上计划参与人中，高级管理人员必需经企业董事会聘用，其它职员须和企业签署劳动协议。第十五条 认股权计划取得股东会批按时还未确定，但在本计划存续期间经董事会同意后纳入本计划计划参与人，可列为预留认股权分配人选，包含新进和提拔职员及其部分参与首批认股权分配职员。第四章 认股权计划所包含股权起源和数量第十六条 本计划所包含股权起源于上海天马微电子增资扩股。第十七条 本计划所包含股权数量：本计划拟授予计划参与人1.03亿份认股权，占本计划实施时企业注册资本10.3亿10%。其中首批分配9300万份认股权给现在在职且符合条件计划参与人，预留1000万份认股权，分配给为了新进和提拔职
7、员及其部分参与首批认股权分配职员。第十八条 每份认股权拥有自授权日起3年内以行权价格和行权条件购置1股上海天马微电子股权权利。第十九条 企业将依据职员职位等级授予个人一定数量认股权，具体分配额度详见上海天马微电子认股权计划首批分配方案（以下简称分配方案），首批分配到个人总额度为9300万份。第二十条 预留认股权分配：由职员持股工作委员会参考首批分配措施和额度拟订分配方案实施；分配包含高级管理人员，需报董事会审议经过后实施。第五章 认股权计划时间安排第二十一条 使用期：认股权使用期为自认股权授权日起3年时间。第二十二条 授权日：认股权授权日为企业股东会审议经过本计划后由董事会确定。第二十三条 行
8、权窗口期：本计划采取窗口期集中行权方法，行权申请必需在窗口期内提出。企业设置3个行权窗口期，分别为自授权日起第12个月、第24个月、第36个月，在符合行权条件前提下，企业受理行权申请。第二十四条 锁定时：计划参与人承诺对经过本计划直接或间接持有企业股权在3年内部进行主动处理，包含但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。锁定时自企业完成计划参与人行权认购手续之日起计算，在锁定时内计划参与人将享受除处理权之外全部权利，包含收益权和实际全部权，在锁定时外，计划参与人标准上能够按本计划要求处理所持企业股权。因为相关法律法规要求造成锁定时延长，需遵摄影关法律法规要求实施。第六章 认股权行权价格第
9、二十五条 认股权行权价格：1元。第七章 股权行权安排和行权条件第二十六条 计划参与人对认股权行权标准上统一进行。第二十七条 计划参与人根据下述行权条件要求进行行权：1、如计划参与人申请在前两个行权窗口期行权，需由认股权持有些人大会表决同意；2、如前两个行权窗口期认股权持有些人大会表决结果均为不行权，计划参与人有权在行权窗口期选择行权或放弃行权。第二十八条 预留认股权应该在计划参与人统一行权前井下分配，并依据上述要求统一行权；第二十九条 如发生特殊事项，经职员持股工作委员会提议，认股权持有些人大会可决定开设尤其行权窗口期进行行权。第八章 认股权激励计划调整方法和程序第三十条 认股权数量调整方法：
10、若在行权前上海天马微电子有资本公积金转增注册资本等事项，应对认股权数量进行对应调整。调整方法以下：Q=Q0(1+n)其中：Q0为调整前认股权数量；n为每股资本公积金转增注册资本比率；Q为调整后认股权数量。第三十一条 行权价格调整方法：若在行权前上海天马微电子有派息、资本公积金转增注册资本等事项，应对行权价格进行对应调整。调整方法以下：1、资本公积金转增注册资本P=P0(1+n)2、派息P=P0-V其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；n为每股资本公积金转增注册资本比率；P为调整后行使价格。第二十三条 认股权计划调整程序：1、上海天马微电子股东会授权企业职员持股工作委员会依上述已列明原因调
11、整认股权数量或行权价格权利。职员持股工作委员会依据上述要求调整行权价格或认股权数量后，应立即通知计划参与人。2、因其它原因需要调整认股权数量，行权价格或其它条款，应由董事会做出决议并经股东会审议同意。第九章 约束及退出要求第三十三条 当计划参与人出现依据企业要求应给予处罚情形时，经职员持股工作委员会认可，本计划根据企业奖惩要求进行处理。第三十四条 因为发生上述第三十三条要求情况，被取消未行权认股权转入预留认股权部分，企业授权职员持股工作委员会将该等认股权另行授予符合本计划职员，相关授予、分配及行权安排等同上述预留认股权相关要求。第三十五条 任何转让股权行为需经职员持股工作委员会同意，由工作小组
12、办理转让手续，凡违反要求私下转让，转让无效。第十章 尤其条款第三十六条 本计划不影响企业依据发展需要作出资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购置、业务转让或吸收和企业其它正当行为。第三十七条 如上海天马微电子至12月31日还未实现上市，计划参与人可向其它股东或股东以外人转让股权，如无受让人，且管理层无过失，企业一直正常经营，可考虑由企业根据企业公布最近一次经审计每股净资产和行权价格孰高者给予回购，回购决议需由企业股东会审议经过。第十一章 信息披露第三十八条 由企业职员持股工作委员会推行计划实施过程中信息披露和汇报义务。第三十九条 计划参与人对计划修改、个人账户情况、管理情况等有知情
13、权，职员持股工作委员会负有解释和通知义务。第十二章 会计和税收第四十条 企业实施认股权计划发生多种管理费用由企业负担，计入企业管理费用。第四十一条 计划参与人取得收益时应依据国家法律法规相关要求依法纳税。第十三章 附则第四十二条 本计划由上海天马微电子董事会审议，并报上海天马微电子股东会审议经过后实施。第四十三条 本计划由职员持股工作委员会和工作小组负责日常解释。第四十四条 职员持股工作委员会将深入制订本计划实施细则以确保计划顺利实施。二、上海天马微电子认股权激励计划方案评析（一）认股权模式激励计划设计中应注意关键问题认股权，顾名思义是指非上市企业授予激励对象认购股份权利，作为一个长久激励形式
14、，企业授予激励对象认购股份权利并不是立即认购，而是在未来一定时限内以预先确定价格和条件购置一定数量企业股份权利。所以，认股权严格来说应称为“认股期权”或“股份期权”。入股权模式股权激励计划设计中应注意一下关键问题：1、相关认股权行权价格确实定问题通常而言，认股权行权价格有三种选择：第一个是以注册资本金为基础行权价格，这种情况下企业通常是注册资本金和企业净资产相差不大，每份认股权行权价格直接设定为1元；第二种是以净评定净资产价格为基础行权价格，在这种情况下企业往往是企业净资产和注册资本金相差较大，每份认股权行权价格设定为企业授予认股权时经过评定每股净资产产值；第三种是企业依据实际经营情况，以注册
15、资本或每股净资产为基础，进行合适溢价或折扣来确定行权价格。另外，因为企业价值计算方法是多种多样，所以，处理非上市企业认股权行权价格也有多个方法。而实际上，对于一个新兴企业而言，尤其是高科技企业，也能够采取市场评价方法，也就是以同行业同类型上市企业市场价格作为认股权行权价格参考依据。2、相关认股权行权后股权起源问题对于非上市有限责任企业而言，其不能经过回购企业股份来用于股权激励。所以只能有两种路径取得股权：一个路径是原有股东转让部分股权作为股权激励股权起源。在存在多人股东情况下，此种方法取得股权起源包含到是全部原有股东按持股百分比转让还是只由控股股东转让问题，对此各企业应依据自己企业实际情况给予
16、确定。另一个路径是企业经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采取增资扩股方法进行股权激励，行权后企业进行注册资本变更，这种方法能够扩大注册资本金规模，是很好处理股权激励起源方法。3、相关认股权行权后经济利益实现问题和上市企业股票持有者能够很轻易地在股票市场变现相比，认股权取得者即使行权以后将认股权转化为实股，但因为非上市企业封闭性问题，实股变现也是比较困难。所以，相关认股权行权后经济利益实现问题，要考虑以下多个方面：（1）企业是否会在较短时间内上市，假如可能上市，则上市前持有企业实股含有较大价值；（2）企业会不会每十二个月分红，企业会不会每十二个月分红通常全部要求在企业章程之中，激励对象应
17、该查阅企业章程，以确定自己所持有股权会不会每十二个月分红。另外，在企业长久不分红情况下，企业应该考虑到激励对象实现持股经济利益迫切性。所以，企业应该许可在激励对象持有企业实股一定时限以后，能够申请由企业原有股东受让其持有企业股份，受让股份价格应该是受让时企业每股净资产值，这么激励对象能够取得受让时企业每股净资产值和授予时企业每股净资产值之间价差收益。假如受让时企业每股净资产值低于授予时企业每股净资产值，为了不让激励对象产生实际经济损失，能够约定假如受让时企业每股净资产值低于授予时企业每股净资产值，则原股东以授予时价格给予受让。4、相关非上市企业认股权激励等候期和锁定时问题和上市企业限制性股票或
18、股票期权股权激励方案不一样，相关非上市企业股权激励方案，相关要求并没有强制约定必需有等候期或锁定时。通常而言，非上市企业激励对象在取得授权和实际行权之间有一个等候期，等候期间实际上也是激励对象在企业工作最低时限。在非上市企业中股权转让本身就是比较困难，所以即使不约定锁定时，激励对象也无法把股份立即转让。假如想使手中股权升值，激励对象只能努力工作以增加手中股权每股净资产值，或争取企业上市，方便变现。这是在设计认股权激励方案时需要注意一个关键问题。5、相关非上市企业认股权授权条件和行权条件设置不仅能够参考上市企业股权激励方案要求进行设置，而且含有更大灵活性，能够使股权激励方案适合每个非上市企业实际
19、经营情况和企业股东目标。（二）上海天马微电子认股权激励计划方案特点1、上海天马微电子在实施认股权模式股权激励计划方案中，管理机构设置及各个管理机构之间权限划分比较清楚，有利于股权激励计划顺利实施。天马微职员持股委员会是董事会下属专设管理机构，负责相关认股权激励计划具体管理事项，在职员持股委员会又下设职员持股工作小组，负责职员持股具体操作和日常管理。2、天马微企业在认股权计划中发明性地设置了认股权持有些人大会这一机构，这一机构有利于维护股权激励计划中激励对象正当利益。依据要求，认股权持有些人大会由全体计划参与人组成，是天马微相关认股权计划相关事项进行决议机构。3、天马微企业采取了定向增发方法作为
20、激励标认股权起源，有利于增加企业资本金，不会给企业带来资金压力，是非上市企业实施股权激励计划一个比很好激励标起源方法。4、天马微企业授予激励对象（计划参与人）1.03亿份认股权，占股权激励计划实施时企业注册资本10.3亿10%。同时，企业将认股权价格设定为1元，可见企业是将企业注册资本额作为行权价格确实定依据。这种确定措施即使简便，不过没有表现出激励对象手中持有认股权实际价值。通常而言，在确定认股权价格时应说明确定依据，不过天马微企业没有进行说明，造成激励对象可能并不明白其购置认股权实际价值，激励对象可能会搞不清激励到底是企业融资手段还是真实激励，也就难以产生显著激励作用。5、天马微企业认股权激励计划最大问题，是其没有设计激励对象取得认股权约束条件，既没有激励对象加入获授条件，也没有作为激励对象行权条件企业业绩考评条件。这就造成了整个认股权激励计划缺乏目标性，缺乏和企业业绩挂钩关联性，缺乏对激励对象约束，也就极难期望激励对象能够做出比授予认股权之前更优异工作表现。