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1、2 0 2 1 年 4 月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题课程代码：00227第一部分选择题一、单项选择题:本大题共2 0小题,每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。1 .公司具有的权利能力与自然人的权利能力有所不同。公司不享有的权利是（）A.生命权B.名称权C.名誉权D,受遗赠权2.根据我国 公司法 的规定，股份有限公司章程的修改，必须经（）A.全体股东2/3以上表决通过B.代 表2/3以上表决权的股东通过C.出席会议的股东2/3以上表决通过D.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过3.公司法中的公司资本是指（）A.公司的全部资产B.
2、公司银行账户上的全部资金C.公司的净资产D.公司的注册资本第 1 页 共 1 4 页4.依照我国 公司法的规定，有权作出公司增资决定的是（)A.股 东（大）会B.董事会（执行董事）C.总经理D.公司登记机构5 .股东表决权在性质上属于（）A.自益权B.共益权C.少数股东权D.特别股东权6 .关于董事是否必须是其所任职公司股东的问题，我国 公司法（）A.要求董事必须具有股东身份B.不要求董事持股且禁止公司章程限制非股东担任董事C.不要求董事持股但须向公司登记机关报备D.并未规定持股是董事的任职条件7 .下列关于我国公司董事能否与其任职公司进行交易的表述，正确的是（）A.董事与其任职公司之间的交易
3、行为无需批准B .董事不得与其任职公司进行交易C.经公司董事会同意，董事可以与其任职公司进行交易D.经股东（大）会同意，董事可以与其任职公司进行交易8.公司建立财务会计制度的显著标志是:依法编制公司的（）第2页 共1 4页A.财务会计报告B .审计报告C.会计报表D.资产负债表9 .股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的（）A.法定公积金B.资本公积金C.任意公积金D.盈余公积金1 0.甲公司与乙公司新设合并为丙公司，其各自原有的债权债务由（）A.甲、乙公司各自承担B.甲、乙公司共同承担C.甲、乙、丙公司共同承担D.丙公司承担1 1.下列选项中，适用强制清算的
4、情形是（）A.公司因合并和分立而解散B.股东会决定解散公司C.公司因章程规定的营业期限届满解散D.公司因违反法律、行政法规被主管机关依法贵令关闭12.破产程序中的和解协议，依法应由（）A.债务人与破产管理人签订第3页 共1 4页B.债务人与有担保的债权人签订C.债务人与无担保债权人签订D.债务人与债权人会议约定13.根 据 我 国 公司法的规定，有权提议召开临时股东会会议的主体是（）A.代 表1/10以上表决权的股东B.1/10以上的股东C.1/4以上的董事D.监事会中的任何监事14 .有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东既不同意转让又不购买的（）A.视为其同意转让B.该股权由同意对外转让
5、的股东优先购买C.该股权由不同意对外转让的股东优先购买D.该股权由第三人购买15 .无论公司盈利或亏损，公司债券持有人享有的到期还本付息请求权的对 象 是（）A.控股股东B.董事长C.公司D.总经理16.根据我国现行 公司法的规定，设立股份有限公司的，发起人人数第 4 页 共 1 4 页应当为（)A.1人以上5 0 人以下B.1 人以上10 0 人以下C.2 人以上10 0 人以下D.2 人以上2 0 0 人以下17.下列选项中，属于公司董事会职权的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对公司增加或者减少注册资本作出决议C.对发行公司债券作出决议D.制定公司的基本管理制度18.上市公司负贵
6、股东大会和董事会会议的筹备、办理信息披露等事宜的是（）A.董事长B.法定代表人C.董事会秘书D.总经理19.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过法定期限未开业的，可以由公司登记机关吊销其营业执照。该法定期限为（）A.1个月B.2 个月C.3 个月D.6 个月第5页 共1 4页2 0.下列关于公司集团的表述，错误的是（）A.公司集团本身不具有独立的法人资格B.公司集团形成的基础是持股关系C.公司集团中的核心公司（控制公司）与其他成员公司之间属于子公司关系D.公司集团的成员公司对外以自己的名义开展活动，并承担相应的责任二、多项选择题:本大题共S小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中至
7、少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。2 1.作为由股东投资设立、有独立的财产、能独立自主地开展经营活动的公司，性质上属于（）A.财团法人B.社团法人C.机关法人D.企业法人2 2.股东不按规定履行出资义务的行为有（）A.不在规定的期限内缴纳出资B.不按其承诺的数量足额缴纳出资C.法人股东用未解除抵押权的厂房出资D.自然人股东用登记在配偶名下的房产出资23.某公司注册资本为1 0 0 万元，法定公积金累计额为5 0 万元，任意公积金累计额为4 0 万元。现该公司拟用公积金转增公司资本5 0 万元。下列方第6页 共1 4页案中，符合法律规定的有)A.用法定公积金1 0 万
8、元、任意公积金4 0 万元转增资本B.用法定公积金20 万元、任意公积金30 万元转增资本C.用法定公积金30 万元、任意公积金20 万元转增资本.D.用法定公积金4 0 万元、任意公积金1 0 万元转增资本24 .下列关于国有独资公司的表述，正确的有（）A.国有独资公司不设股东会，但董事会和监事会是必设机构B.国有独资公司的监事会成员均由国有资产管理机构委派C.国有独资公司的董事长、副董事长由董事会会议选举产生D.国有独资公司合并、分立，必须由国有资产监督管理机构决定25 .根据我国现行法律规定，下列哪些关系属于关联企业关系？（）A.在资金、经营、购销等方面，存在直接的拥有或控制关系B.在资
9、金、经营、购销等方面，存在间接的拥有或控制关系C.直接地同为第三者所拥有或者控制D.间接地同为第三者所拥有或者控制第二部分非选择题三、名词解释题:本大题共4 小题，每小题3 分，共 12分。26 .可转换公司债27 .授权资本制第7页 共1 4页28.公积金29.破产撤销权四、简答题:本大题共4小题，每小题6分，共24分。30.简述破产重整的含义。31.简述股权出资的法定条件。32.简述外国公司分支机构的设立条件。33.简述中外合资股份有限公司的含义及其特点。五、论述题:本大题共1小题，共14分。34.论股东直接诉讼与派生诉讼。第8页 共1 4页六、案例分析题:本大题共1小题，共20分。35.
10、案例:A有限责任公司（以下简称A公司）为一家商业批发企业，股东人数为30 人。B有限责任公司（以下简称B 公司）为一家生产企业，股东人数为25 人。为提高市场竞争能力，A公司和B公司决定合二为一，成立C 有限责任公司（以下简称C公司），A公司和B 公司所有股东成为C公司股东。A公司和B 公司分别于20 20 年 8月 5日和8 月 6日召开了临时股东会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的5 5%和 6 0%的股东表决通过了合并决议。由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为合并新设C 公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因此在会后甲要求A 公司回购其持有的A 公司的
11、全部股权，但被A 公司拒绝。B公司于20 20 年 8月 1 0 日就合并决议通知了债权人，并于20 20 年 9月1 5 日在报纸上发布了公告。债权人乙在2 0 2 0 年 8 月 3 0 日要求B公司就欠其债务提供相应担保，但也被B公司拒绝。此后，A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立C 公司登记时，公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。问题：（1）A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法？为什么？（2）A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权？为什么？第9页 共1 4页(3)B公司公告合并事宜的时间是否合法？为什么？(4)债权人乙要求B公司就
12、欠其货务提供相应的担保是否合法？为什么？(5)公司登记机关拒绝核准登记是否合法？为什么？第1 0页 共1 4页刖 B一、公司法的考查特点:1.基础理论与法律规定相结合2.重者恒重、考察细致二、公司法的知识框架：1.基础理论：(1)概述(定义、分类与基本原则)；(2)历史(英美法系、大陆法系与我国公司法)；(3)公司设立(条件、程序、发起人与设立登记)；(4)公司资本(具体形式与增减)；(5)公司债(发行与转让)：(6)公司的财务会计制度(公积金制度与公司分配)；(7)公司变更(合并、分立与公司形式变更)；(8)公司清算(普通清算与特别清算)；(9)公司破产(破产界限、破产债权、破产财产与破产程
13、序)。2.有限责任公司：(1)有限责任公司基础理论(设立、股东、出资、组织机构与资本增减)；(2)一人公司；(3)国有独资公司(设立与组织机构)；(4)中外合资有限责任公司(设立、组织机构、资本制度与经营管理)。3.股份有限公司：(1)股份有限公司概述(设立、股份、股票与组织机构)；第1 1页 共1 4页（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤销和清算）5.公司集团：（公司集团基础理论；对子公司、子公司债权人以及子公司小股东利益的保护）三、公司法的修改：1 .承认了一人公司并作出相应规定；2 .有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；3 .董事会的
14、召开与召集等。第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。形式意义上的公司法：2 0 0 6年1月1日实施的 公司法实质意义上的公司法：一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。如：公司登记管理条例、三资企业法、证券法、反垄断法等。一一公司法理论研究的对象。二、公司法的性质：1.公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。公司法规范的内容包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构，股东权利和义务等内容。公司是
15、以营利为目的的经营组织体，它从事各种管理活动、交易活动。第1 2页 共1 4页公司法对公司组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转让等行为进行规范。2.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。公司法规定参与公司活动的各种主体的资格条件、权利义务和法律责任等。此类主体包括公司股东、债权人、公司发起人、董事以及股东会、董事会、监事会等各种机构。上述主体的权利遭受侵犯或者能不履行义务，需要明确法律上的责任和救济措施，进而公司法又要规范上述程序事项，规定权利保障和追究法律责任的程序。3.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。公司法强制性的规范占大多数，公司法的规范大都
16、具有强制性并体现国家干预原则，以保证社会交易的安全和经济秩序的稳定。公司法同时体现经济民主原则，在不违反法律精神和社会利益的前提下，公司也有许多自主权利。4.公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。公司法是国内法，要为维护国家利益和保护市场主体权益服务。公司法同时又是国际经济贸易交往过程中的准则，同时也为外国公司进入国内市场创造法律环境和条件，因此具有国际性。三、公司法的精髓1.确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。股东出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制权，只享有股东权。同时公司享有由股东投资形成的法人财产权。由此实现股东财产和公司财第1 3页 共1 4页产的分
17、离。公司享有独立的财产权，即公司可以依法对其拥有的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。2.确认股东承担有限责任。有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任，如此确立了股东有限责任原则：股东仅以出资额或认购的股份为限对公司负责，而不直接对公司的债权人直接承担责任。3.确认公司具有法律上的独立人格。有限责任公司和股份有限公司均为法人，公司具有权利能力和行为能力，能以自己的名义独立享有权利，承担义务，独立承担民事责任。公司以其全部的法人财产依法自主经营，自负盈亏。公司的人格独立表现为独立于股东和政府，不是政府的附庸，只接受公司的宏观监管。公司的独立人格和股东的有限责任以股东和公司的财产严格分离为前提，禁止滥用股东权利和公司法人独立地位。公司法 第2 0条第3款：公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损罟债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”第1 4页 共1 4页