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1、 公司法试题答案及评分参考 第 1 页（共 2 页）绝密启用前 20234 00227 一、单项选择题：本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分。1D 2D 3C 4C 5C 6B 7C 8B 9D 10A 11D 12B 13B 14C 15C 16A 17A 18D 19C 20A 二、多项选择题：本大题共 5 小题，每小题 2 分，共 10 分。21ABCD 22ABC 23ACD 24ACD 25ABC 三、名词解释题：本大题共 4 小题，每小题 3 分，共 12 分。26 公司社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己存在的唯一目的，同时也应当最大限度地关心
2、和提高股东利益之外的其他社会主体的利益。27法定公积金，是指依据法律规定公司都必须提取的公积金，即其提取比例（或数额）及用途等都由法律直接规定，不允许任何公司以公司章程或股东会决议的形式予以取消或加以变通。28外国公司分支机构，是指外国公司按照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。29股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别利害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，也不得由他人代理行使，亦不得代理其他股东行使表决权的制度。四、简答题：本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分。30（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程；合伙企业
3、成立的基础是合伙协议。（2 分）（2）法律地位不同。公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格。（2 分）（3）法律性质不同。公司是资本的联合；合伙企业是人的联合。（1 分）（4）出资人承担的风险不同。公司股东对公司的债务承担有限责任；合伙企业的普通合 伙人对企业的债务承担无限连带责任。（1 分）31公司董事、高级管理人员竞业禁止义务，是指公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（3 分）公司法试题答案及评分参考 第 2 页（共 2 页）董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的法律后果是，违法所
4、得的收入应当归公司所有。（3 分）32（1）记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。（3 分）（2）转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根薄。（3 分）33（1）具备股份有限公司的基本属性。（2 分）（2）股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。（2 分）（3）依法设立。（2 分）五、论述题：本大题共 1 小题，共 14 分。34破产债权，是指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权。（2 分）它不同于一般的债权债务关系。一般债权发生的根据可以是约定的或法定的，而破产债权只有依照破产程
5、序，经过债权申请，才能从破产财产中得到清偿。（4 分）破产债权的主要特征有：（1）破产债权是相对权。（2）破产债权是财产上的请求权。（3）破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权。（4）破产债权必须是可以强制执行的财产请求权。【评分说明】以上四点每点 2 分。其中答对要点得 1 分，适当展开论述另得 1 分。六、案例分析题：本大题共 1 小题，共 20 分。35（1）王某、孙某未按期出资，除应当向公司足额缴纳外，（2 分）还应当向已按期足额 缴纳出资的张某、李某、赵某承担违约责任。（3 分）（2）不应当。（2 分）因为根据公司法的规定，除非全体股东约定不按照出资比例 分取红利，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。（3 分）（3）张某违反了公司法规定的董事忠实义务。（2 分）其他股东可以通过股东派生 诉讼追究张某对兴兴公司的赔偿责任。（3 分）（4）违法。（2 分）因为根据公司法的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三 分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。李某有权提议召开临 时股东会会议，董事长张某应履行其依法召集、主持会议的职责。（3 分）