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1、 公司法试题答案及评分参考 第 1 页 （共 2 页） 绝密启用前 20224 00227 一、单项选择题：本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分。 1B 2C 3C 4D 5C 6A 7A 8A 9A 10B 11D 12C 13A 14C 15D 16B 17C 18C 19A 20C 二、多项选择题：本大题共 5 小题，每小题 2 分，共 10 分。 21BCD 22ACD 23ABC 24BC 25AD 三、名词解释题：本大题共 4 小题，每小题 3 分，共 12 分。 26 股东派生诉讼， 是指当公司的董事、 监事、 高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追
2、究其法律责任时， 符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。 27关联交易，又称为关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 28清算人，又称清算组或清算机关，是指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。 29存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。 四、简答题：本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分。 30 （1）债务到期且债权人要求清偿； （2 分） （2）债务人持续不能清偿到期债务； （2 分） （3）债务人全面欠缺清偿能力。 （2 分） 31 （1）公司法上的“
3、公司债” ，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。 （2 分） （2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。 （2 分） （3）公司债券是有一定还本付息期限的有价证券。 （2 分） 32 （1）公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。 （2 分） （2）公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销。 （2 分） （3）经法院判决解散。 （2 分） 33 股东大会普通决议， 是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决 公司法试题答案及评分参考 第 2 页 （共 2 页） 议。 （1 分）我国公司法规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数
4、通过。 （2 分） 股东大会特别决议， 是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。 （1 分） 我国 公司法 规定， 股东大会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （2 分） 五、论述题：本大题共 1 小题，共 14 分。 34 （1）人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。 （2 分） 资合公司， 是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。 （2 分） 人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。
5、（2 分） （2）人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。表现在对外转让股权的 限制以及股东享有优先购买权。 （3 分） （3）资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作 为出资形式。 （3 分） （4） 人合兼资合的具体体现： 股东以其出资额在公司资本中所占有的比例， 行使表决权。 （2 分） 六、案例分析题：本大题共 1 小题，共 20 分。 35 （1）合法。 （2 分）根据公司法的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设 董事会，仅设一名执行董事。 （2 分） （2）合法。 （2 分）根据公司法的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红
6、利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的。 （2 分） （3）不合法。 （2 分）根据公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅财务会计报告，包括查阅公司的会计账簿。 （2 分） （4）不能。 （2 分）根据公司法的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。 （或者：A 公司最近 3 年不分配利润，不属于公司法规定的股东可请求人民法院解散公司的情形。 ） （2 分） （5）有效。 （2 分）根据公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。 （2 分）