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1、4-5 经理和监事1、公司经理（1）经理的含义-由董事会聘任、并对公司日常经营事务负责-公司常设的辅助业务执行机关-公司的高级雇员-公司的代理人（2）经理的职权-主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；-组织实施公司年度经营计划和投资方案；-拟订公司内部管理机构设置方案；-拟订公司的基本管理制度；-制定公司的具体规章；-提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；-决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；-董事会授予的其他职权。（3）董事长与总经理的角色区分-角色分设可以避免公司经营者的过分专权，完善公司内部民主与制衡机制-两者角色不同，肩负的法律义务各异-认清角色
2、及其责任的不同，可以保护经营者的自身利益（4）经理的越权代理行为-合同法48：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。-合同法49：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。-合同法50：法人或者其他组织的法定代表人法定代表人、负责人超越权限订立
3、的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。2、监事与监事会（1）监事会的法律地位-含义：监事会是对公司的财务及业务进行监督的法定、常设监督机构。（2）监事会的人数和任期*监事的产生：股东会选择产生，以下除外：-国有独资公司：国有资产监督管理机构委派-监事会成员中的职工代表：公司职工代表大会选举产生*监事会的人数*监事的任期：公司法52：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（3）监事会的组成公司法51：
4、有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。（4）监事会的监督职权-财务检查权-违法人员弹劾权-违法行为纠正权-股东会召集请求权与自行召集权-
5、提案权-诉权-公司章程规定的其他职权（5）监督手段-发现公司经营异常，可进行调查-行使职权的费用，由公司承担-可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议-董事等，应向如实向监事等提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权4、独立董事与监事会（1）独立董事的概念和起源-概念：独立董事，是指与公司没有重大关系的董事。“重大关系”，是指以下情形：不是公司以前的执行董事，并且与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等。*在美国产生独立董事的历史背景-公司卷入向政府官员行贿等丑
6、闻-美国公司机关构造单一制上内部监督失控的制度缺陷和现实问题-美国特殊的司法制度11 彭真明、江华：美国独立董事制度与德国监事会制度之比较也论中国公司治理结构模式的选择，载法学评论2003年第1期。（2）我国独立董事制度的建立健全公司法证券法关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见上市公司独立董事履职指引：独立董事的义务、职权及其行使、参加董事会会议的履职要求（3）独立董事与监事会的关系-德国监事会制度评价-美国独立董事和德国监事会制度的比较分析-我国监事会的缺陷以及如何改进11 彭真明、江华：美国独立董事制度与德国监事会制度之比较也论中国公司治理结构模式的选择，载法学评论2003年第1期。