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1、北京xx股份有限公司董事会议事规则（2014年8月25日修订）第一章 总 则第一条 为规范北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、北京xx股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二章 董 事第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至
2、本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务。第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
3、。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第三章 董事会的职权第九条 公司董事会由9名董事组成，包含3名独立董事。公司股东根据公司章程的规定提名董事候选人。
4、第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本规则规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其
5、他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十一条 股东大会授权董事会决定下列事项： （一）董事会有权审议下列交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的2%以上、低于50%的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
6、的5%以上、低于50%，或绝对金额在500万元以上、低于3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上、低于300万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低于50%，或绝对金额在500万元以上、低于3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上、低于300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总
7、资产2%以上、低于30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；4、租入或者租出资产；5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；6、赠与或者受赠资产；7、债权或者债务重组；8、研究与开发项目的转移；9、签订许可协议；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；11、授信及贷款等融资事项；12、证券交易所认定的其他交易。上述交易不含提供担保（及对子公司的担保）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力
8、，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生本项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司发生本项规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项的规定。上述交易涉及关联交易事项的，按照本条第（四）项的规定执行。（二）董事会有权决定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。（三）董事会有权决定公司章
9、程及股东大会议事规则规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。（四）董事会有权审议如下关联交易事项： 公司与其他关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议；但根据公司章程及股东大会议事规则规定应当由股东大会决策的还应提交股东大会决策。公司为关联人提供担保的，按照本条第（三）项的规定执行。（五）董事会审议权限以下的交易，由总经理审批。第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第十三条 董事会设立战略、审计、薪酬与
10、考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四章 董事会的召集、召开第十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期3年，可以连选连任。第十六条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 第十七条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应当由过半数的
11、董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议,总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。 董事会召开临时会议，应当在会议召开前5日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意可以豁免提前通知义务，可以随时通过电话或者其他
12、口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及公司章程规定的其他方式发出书面通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
13、如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会
14、议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
15、其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会的审议程序第二
16、十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持
17、人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 董事会议的表决第二十九条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。 董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 列席董事
18、会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司法、证券法等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十三条 被公司章程视为不能履行职责的
19、董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章 董事会决议及会议记录第三十五条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
20、人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意
21、、反对或放弃的票数）等。 第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为弃权。第八章 独立董事第三十八条 公司董事会设3名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司独立董事工作制度的有关规定。第九章 董事会会议的信息披露第三十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后2个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议
22、应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。 第四十条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事、
23、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第十章 董事会决议的实施第四十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。 第四十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第四十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十五条 董事会秘书要定期或不定期向董事汇报董事会决议的执行情况。 第十一章 附则第四十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。其中涉及上市公司监管的相关条款或内容，于公司上市后实施。第四十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；相悖之处，应按相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本规则，提交股东大会审议通过。第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。