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1、XX公司运营风险控制制度第一章 总 则第一条 为确保公司业务合规运营，对业务运营进行实时监控及风险处理，有效防范和化解风险，根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等规定，制定本制度。第二条 风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。第二章 内部风险控制目标和原则 第三条 公司内部风险控制的目标（一）保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。 （二）保证投资人的合法权益不受侵犯。 （三）完善公司治理结构
2、，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。 （四）建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证业务稳健进行。 （五）维护公司的信誉，保持公司的良好形象。 第四条 内部风险控制工作的原则 （一）全面性原则。内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。 （二）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。 （三）相互制约原则。公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。 （四）有效性原则。公司
3、的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。 （五）防火墙原则。公司基金投资、基金会计、电脑信息、基金运营等相关部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。 （六）适时性原则。公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。第三章 风险来源与分类 第五条 风险来源于公司私募基金管理及相关各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到私募基金管理及相关每一个部门的各个业务岗位
4、。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。 第六条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。 （一）管理风险。是公司相关的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。（二）投资风险。指私募基金所投资的标的价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资实施风险、投资指令风险和异常交易风险等。（三）流动性风险。指私募基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险
5、，是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。（四）合规性风险。指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者私募基金投资违反法规及私募基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司运营资质和公司声誉，是公司必须加以严格控制的风险。 （五）操作风险。是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险。 （六）职业道德风险。是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司其他有关规定，对公司产生不良影响的风险。 （七）其他外部风险。例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管方违约等。这些外部风险一般来说对整
6、个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。第四章 内部风险控制体系第一节 公司治理结构第八条 公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。第九条 公司股东依照法律和公司章程对公司经营行使相应的权力。第二条 公司业务建立如下运营风控体系：（一）投资决策委员会（简称“投决会”）；（二）风控合规部；（三）基金运营部；第三条 投资决策委员会在基金业务风控方面的职责包括但不限于：（一）讨论并贯彻监管机构及公司股东会或执行董事下达的有关风险控制方面事项；（二）审议和处理公司业务运营过程的重大风险事
7、件。第四条 公司设立风控合规部，针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助公司管理层切实加强对公司的监督。风控合规部在业务运营风控方面的职责包括但不限于：（一）在投资决策委员会授权范围内对投资经理的投资权限进行审批和监督；（二）审核公司有关产品合同、对外宣传材料等；（三）检查业务运作的全过程是否合法、合规、是否存在隐患，并及时提交评估报告和改进意见；（四）依据法律、法规要求，审核向主管机关、监管机构、合作单位的报送文件。第五条 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立基金运营部。其在业务运营风控方面的职责包括但不限于：（一）作为交易风险控制的第一道
8、屏障，统一监控基金产品实时交易风险；（二）迅速判断、处理基金运营部风控人员报告的客户疑似异常交易行为。（三）按照基金产品要求设置风险阀值，对风控参数进行日常维护；（四）基金产品的日常风险监控，实时掌握各项风险指标的变化；（五）配合风控合规部对基金产品交易过程中的异常交易行为进行监控，对发现的异常情况及时上报公司投资决策委员会；（六）对超过授权和产品阀值的交易及持仓有权采取强平措施；（七）定期、不定期编制风险报告；（八）协助配合公司风控合规部的检查工作，提供相关信息资料。（九）有效组织公司在管基金的信息披露工作。第六条 公司证券投资基金投资经理与交易员作为一线人员应严格自律，履行相关职责。证券投
9、资基金投资经理在业务运营风控方面的职责包括但不限于：（一）对投资指令是否合规、是否符合产品策略及产品等进行审核；（二）根据部门关于基金产品形成原则，设计产品；交易员业务运营风控方面职责包括但不限于：（一）在部门授权范围内根据产品要求进行业务操作；（二）严格执行符合规定的投资指令，及时反馈交易结果。第二节 内部控制架构 第十四条 内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。 第十五条 第一道监控防线。由各部门经理负责，部门全员参与，根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己
10、的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。 第十六条 第二道监控防线。公司总经理负责，由公司投资决策委员会和公司总经理组成的经营管理层，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。 第十七条 第三道监控防线。在股东领导下，公司股东会掌握公司的整体风险状况。定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行；在特殊情
11、况下，可以对公司业务进行一定的干预。 第三节 内部控制规则 第十八条 内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由两部分组成，分别是管理制度和内控制度。第十八条 本制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合本制度的要求。 第十九条 管理制度由公司各类综合管理制度、各类基金管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。 第五章 内部风险控制措施 第一节 管理风险控制 第二十二条 公司管理层必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律
12、法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性。 第十二条 产品遵循公司产品开发管理要求进行上线报备，严格按照监管机构关于私募基金产品的上线管理要求，开展业务。第二节 投资风险控制 第二十三条 投资决策风险的控制措施。（一）设立投资决策委员会，研判宏观经济形势及市场状况，决定各基金投资原则，控制私募基金投资总体风险； （二）确定投资决策委员会及基金经理的投资权限； （三）投资决策委员会及基金经理对标的的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资标的进行跟踪、研究。 第二十四条 投资实施风险的控
13、制措施。（一）事前控制：基金投资决策委员会审核基金经理的项目提案，并做出决策；各项风险指标的控制应符合公司基金业务实施方案及相关产品要求。（二）事中控制：基金运营部风险管理员按照已审批通过的产品风控措施及阀值进行具体产品的风控。投资实施过程全程监控，当基金经理的指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，相关人员应拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投资的总经理，并通知基金经理。 （三）事后控制：定期审核投资项目运行情况，如发现有违规或异常现象，应制作警示报告，报告总经理，并通知基金经理，确保各项投资符合法规及私募基金契约。 （四）每日交易结束后，风险管理员要编制“风险监控
14、日报表”，全面、系统、准确的做好风控记录及分析，并及时上报部门经理。第二十五条 投资指令风险的控制措施。（一）规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的交易指令；证券投资基金投资经理的投资指令原则上必须通过规定的交易系统下达。交易人员在没有收到投资指令的情况下，不得擅自进行投资交易，交易人员不得违背投资指令进行交易。（二）明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的异常行为做出合理的解释。 （三）投资经理因出差等原因无法通过相关系统或书面指令单下达指令的，通过电话录音等形式下达指令，但事后须于抵达公司当日补交书面交易指令单。（四）交易员对系统交易
15、记录、书面交易指令、电话录音、交易日志等进行备份、保管与归档，风险管理员定期检查相关记录。第二十五条 异常交易风险的控制措施。基金运营部风险管理员应实时关注产品的异常交易风险，对同一投资组合的同向与反向交易、不同投资组合的同向与反向交易（包括交易时间、交易价格、交易数量、交易理由等）进行监控，发现异常情况的，及时上报至公司投资决策委员会。公司风控合规部对基金业务交易过程中异常交易行为进行监控，并按监管要求对异常交易行为进行报告。第十九条 当出现下列情况时，基金运营部风险管理员及时向部门经理报告。（一）业务操作过程中违反相关管理制度及规定、超出部门审批权限及其他异常投资交易行为；（二）发现风控指
16、标触及阀值的情况；（三）存在交易所限制的异常交易操作行为。第二十条 发生以下情形之一的，风控合规部应立即向总经理和投资决策委员会报告：（一）私募基金业务被交易所调查或者采取风险控制措施，或者被有权机关调查；（二）客户提前终止基金委托；（三）其他可能影响私募基金业务开展和投资者权益的情形。第二十一条 因投资经理或交易员人为过错使交易结果不符合产品策略的（买卖方向、交易标的、数量、价格、开平仓五项），发现后立即上报部门经理。根据差错所造成的损失金额大小按照以下权限分级处理：（一）预计损失在 5万 元以内，责任人立即处理并将错单性质及处理结果报告部门经理；（二）预计损失在 5万 元到 20万 元的，
17、立即报告部门经理，由部门经理做出解决措施；（三）预计损失在 20万 元以上的重大事故，立即报告部门经理，部门经理将风险事故及处理建议上报投资决策委员会，由投资决策委员会做出解决措施。重大差错处理结果以书面形式向公司风控合规部备案。对当事人责任，按照公司相关规定处理。第三节 流动性风险控制 第二十六条 流动性风险的控制措施 （一）根据私募基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例； （二）定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。第四节 合规性风险控制 第二十七条 公司设立风控合规部，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控
18、制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。 第五节 操作风险控制 第二十八条 越权违规风险控制 各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。 第二十九条 巨额赎回风险控制 因市场大幅波动或对公司的不良传闻引起基金巨额赎回的风险。 采取的措施主要有：加强与投资者交流；进行持续性投资者培训与教育活动；及时解释、澄清各种传闻； 第三十条 基金登记过户业务风险控制 基金登记过户业务中存在的风险主要有以下方面： 1.基金申购及赎回通知单
19、据等丢失； 2.因人为原因操作失误；3.计算机系统安全性； 采取的风险防患措施：1.安全保管申购赎回通知原始单据；2.严格人员培训；3.规范作业，设置复核岗位，高级业务主管审核并签字，实行与销售部门及托管银行定期对帐； 第三十一条 基金会计业务风险的控制措施 1.遵循公认会计准则； 2.实行会计复核与业务复核制； 3.实行凭证管理，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理； 4.建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值发送的估值程序； 5.实行与托管银行定期对帐。 第三十二条 电脑系统风险的控制措施 1.公司所有电脑设置密码及相应的权限； 2.电脑系统机房空间隔离并设置门禁； 3.建立
20、数据备份制度； 4.制定灾难恢复计划。 第六节 职业道德风险控制 第三十三条 职业道德风险的控制措施 1.加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司员工行为准则中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。 2.根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。 第八节 其他风险控制 第三十五条 第三方违约风险的控制措施 公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。当第三
21、方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者损失减少到最小。第六章 基金运营隔离墙相关规定第七条 公司对基金运营进行集中管理，人员、业务、场地与其他业务部门相互独立，建立业务隔离墙制度。第八条 公司基金业务运营与公司自有资金运营在资金的管理、使用和财务核算上完全分开。公司保持客户委托资产与自有资产相互独立，对不同客户的委托资产独立建账、独立核算、分账管理。 第九条 账户隔离，不同的证券投资基金账户之间隔离，即各投
22、资经理只能看到自己负责的账户，而看不到其他投资经理负责的账户。第十条 技术防范关联交易与利益输送，在投资交易系统中做禁止“对敲”交易处理，即禁止不同证券投资基金账户之间、可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。 第十一条 公司对证券投资基金委托资金的操作、内容、目标等要严加保密，不得向其他不相关人员透露各种产品相关信息。对敏感资料或讯息传递须指定经办人，并禁止使用外部网络传送。第七章 私募证券投资基金日常风险检测、监控第二十二条 基金运营部风控人员负责对基金账户之间进行的可疑交易或者不公平交易行为进行监控，对涉及异常交易的基金，对其投资策略及其执行情况、持仓头寸及其比例进行监控，并按规定内
23、向监管机构报告。第二十三条 基金运营部风控专员岗位，负责监控不同管理账户的指令流和风险度，并由风控专员及时通知投资经理避免下达的交易指令与其他账户之间有对敲嫌疑，避免利益输送。（一）策略模型从开发、建立、验证到投入实战运用之前，需经风控专员核准；（二）计算与分析交易部位，并评估风险敞口与交易额度的关系；（三）每日针对各项账户进行风险评估，在计算账户损益的同时，了解交易所承担的各类潜在风险是否违反交易策略；（四）对使用的评估模型进行定期验证，从而实现降低模型的风险；（五）每月至少一次对所有账户进行压力测试，并且于必要时立刻对所有账户进行压力测试。特别是当市场发生急剧变化时，风控专员应对账户持有部
24、位的市场风险、信用风险以及流动性风险进行压力测试，并将结果及时提交投资经理，使其了解账户风险敞口和潜在损失以便采取应对措施。第八章 业务运营危机管理第二十四条 基金业务运营危机管理是公司为应对业务开展过程中各种危机情境所进行的规划决策、动态调整、化解处理等活动过程，其目的在于消除或降低危机所带来的威胁和损失。第二十五条 公司业务运营危机种类包括但不限于：（一）信誉危机：如客户违反基金合同约定；客户对公司基金业务人员、产品投资决策、收益或损失情况有异议，出现客户投诉等；（二）决策危机：如公司决策层在基金业务中决策失误等；（三）操作危机：如公司基金人员没有按规定执行操作指令或者错误执行操作指令等；
25、（四）信息系统危机：如公司信息技术系统出现故障，无法正常交易等；（五）外部危机：如交易所系统故障、监控中心数据无法传送等；（六）媒介危机：同行诋毁，不实报道等。第二十六条 公司投资决策委员会是业务运营危机处理领导机构，负责组织、指导、协调处理危机事项。第二十七条 投资决策委员会在业务运营危机中的具体职责有：（一）负责检查、督促公司贯彻落实公司相关制度，特别是风险控制制度情况；（二）对于已经发生的危机，根据危机类型，迅速对危机的覆盖面和影响力做出判断，并依照规定采取有效处理措施，指导处理危机事项；（三）根据公司实际情况，其他应当由投资决策委员会负责的事项。第二十八条 业务运营危机中基金运营部的职
26、责有：（一）作为交易风险控制的第一道屏障，统一监控基金产品实时交易风险；（二）当证券投资基金账户持仓风险率达到规定标准时，通知客户追加保证金或采取其他措施，防范产品客户出现穿仓、透支风险；（三）对交易系统异常产生的错误报单进行处理或者在应急情况下根据公司相关规定启动人工报单机制。第二十九条 风控合规部在业务运营危机方面的职责有：（一）检查基金业务运作的全过程是否合法、合规、是否存在风险隐患，并及时提交评估报告和改进意见，防患于未然；（二）依据法律、法规要求，审核向监管机构、自律组织、控股股东报送的有关危机报告。第三十条 公司主要业务运营危机类型的应对对策和处置方案 ：（一）信誉危机处理方案：首
27、先本着诚实信用、平等协商的原则，由工作人员尽量与客户沟通，协商解决相关争议或根据客户与公司签订的基金合同，按流程解决争议，如客户对结果仍不满意，可依资管合同约定采取仲裁或诉讼方式解决争端。（二）操作危机处理方案：公司从负责人至每一位员工都应严格按照XX公司运营风险控制制度规定，勤勉、尽责、谨慎地执行每一个交易指令，公平对待每一笔基金业务，如发生操作危机，规定妥善处理。（三）信息系统危机处理方案：公司信息技术运维人员应严格做好技术系统运维工作。如出现技术故障应按以下流程操作：1、信息技术运维人员发现故障后第一时间报告部门负责人；2、部门负责人对交易系统事件进行预判，启动交易系统应急处置；3、部门
28、负责人指挥故障处理，同时上报信息技术分管领导和投资决策委员会；4、投资决策委员会及时协调业务部门、风控合规部和其他相关部门积极配合故障处理。5、故障处理完成后，应撰写故障处理报告（报告包括发生的时间、现象、处理措施、后续处理手段等内容），并交流总结经验教训。（四）媒介危机处理方案：媒介危机发生后，公司将按以下流程处理：1、公司管理层应调动一切可用资源，控制事态发展；2、办公室启动危机公关。阻止事态扩大，切断事态扩大的信息源；3、投资决策委员会快速调查、了解事情真像，指定公司发言人统一公司上下口径，及时建立正确、可行的信息传播通道，保证信息发布的权威、客观、公正，并保持与监管部门充分沟通；4、查
29、找媒介危机发生的原因，如因客户对公司不满，进而予以散布，公司将本着服务客户的原则，满足客户合理需求，做到彻底、理性解决问题。第九章 其他第二十四条 公司证券投资基金业务配备备用网络，保证网络畅通不间断，适时搭建证券投资基金业务专用交易通道，最低限度降低业务可能面临的信息技术风险。第二十五条 公司证券投资基金业务相关人员与公司签订保密协议，受公司业务运营风险控制制度及相关要求制约，负有保密义务。第二十六条 公司员工必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户密码等行为的出现，避免法律风险。第十章 附 则第二十七条 本办法未尽事宜，按照相关法律、规章制度的要求执行。第二十八条 本办法由公司风控合规部负责解释和修订。第二十九条 本办法自发文之日起执行。