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1、【上海XX】创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议20XX年 X月 X日5【上海XX】创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议【上海XX投资管理有限公司】（“普通合伙人”）与 【上海XX创新投资有限公司】、【上海XX网络科技股份有限公司】（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法及其它相关法律法规行政性规范（“适用法律”），特此于年月日签订本有限合伙协议（“本协议”、“本合伙协议”），依据本协议条款设立一家有限合伙企业（“本合伙企业”、“合伙企业”），从事本协议第一条所陈述之业务。第一条 总则名称：【上海XX】创业投资合伙企业（有限
2、合伙）（暂定名）经营范围：一般经营项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。存续期限：自获得营业执照之日起【 7】年。经全体合伙人一致同意，可以提前结束或延长。其中，合伙企业的“投资期”是指合伙企业成立之日起三（3）年内；“管理和退出期”是指投资期届满之日起四（4）年内以及根据本协议约定延长的存续期期间。本合伙企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。各合伙人愿意遵守国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。各合伙人按照本协议享有权利、履行义务。合伙人名录、出资方式、数额及期限本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、住
3、所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴付期限及承担责任方式等信息，该等信息及其任何变更应当自作出之日起十五（15）个自然日内，向工商行政管理部门办理变更登记。合伙事务执行经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人【上海XX投资管理有限公司】为执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得变更执行事务合伙人；且非经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得聘请外部投资顾问或以任何形式将执行合伙事务或投资决策权利委派给其他第三方。执行事务合伙人委派一人作为执行事务合伙人委
4、派代表。执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业并征得有限合伙人的书面同意，并办理相应的变更手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料，普通合伙人不得设置任何障碍拒绝查阅。执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式包括：（1）在本合伙企业存续期内收取管理费。管理费标准为：投资期内每年收取
5、基金所实际募集额度的2 %，管理和退出期及延长期内每年收取已用于投资但尚未退出的投资本金的2%。（2）业绩报酬的提取具体见本合伙协议第七条。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力（包括聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的内部经营管理人员），但以下事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变本合伙企业的名称；(2) 改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3) 处分本合伙企业的不动产；(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5) 以本合伙企业名义为他人提供担保、抵押；(6) 以本合伙企业名义向银行/他人借款/贷款；
6、(7) 合伙人增加或者减少对本合伙企业的出资；(8) 变更合伙企业执行事务合伙人；(9) 聘请外部投资顾问或以任何形式将执行合伙事务或投资决策权利委派给其他第三方，及确定向其支付的报酬金额及方式。除经全b体合伙人同意，执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的投资项目。除经全体合伙人同意或本协议约定，执行事务合伙人不得同本合伙企业进行交易。执行事务合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2) 对本合伙企业的经营管理提出建议；(3) 根据本协议约定，参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；(
7、4) 根据本协议约定，获取经审计的本合伙企业财务会计报告；(5) 对涉及自身利益的情况，根据本协议约定，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6) 在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8) 依法为本合伙企业提供担保；(9) 其他依据本协议约定需全体合伙人一致同意的事项。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易；但是，本协议另有约定的除外。执行事务合伙人违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经其他合伙人一致决定，可以将其除名，并更换新的执
8、行事务合伙人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人自动转为有限合伙人。被除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十五条争议解决办法处理。若执行事务合伙人因违反本协议或因故意或重大过失，致使合伙企业或有限合伙人利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。第四条合伙人会议合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前10日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人及代表有限合伙人实际出资额5%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成，讨论以
9、下事项，并就以下2至7项事项作出决议：(1) 听取普通合伙人的年度报告；(2) 聘请独立审计机构(3) 修改合伙协议；(4) 决定本合伙企业终止、解散；(5) 对外抵押、担保；(6) 向银行/他人借款；(7) 法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议所作决议除第4.2条第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项，以及本协议另有规定必须经全体合伙人一致通过的外，其余事项经占三分之二以上表决权的合伙人同意通过；合伙人会议由合伙人按实缴出资比例行使表决权。第五条投资领域和投资项目决策机制5.1 本合伙企业重点投向上海XX网络科技股份有限公司的关联产业领域及其他互联网相关领域，不
10、得投向国家限制行业。5.2 本合伙企业不得从事以下业务：(1) 不得投资二级市场股票、期货及其他金融衍生品；(2) 不得从事房地产业务（包括购买自用房地产）；(3) 不得用于赞助、捐赠等支出；(4) 不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；(5) 不得进行承担无限连带责任的对外投资；(6) 不得对外举借债务；(7) 不得用于其他国家法律法规禁止从事的业务。5.3 未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得从事抵押、担保、委托贷款等业务。5.4 本合伙企业设投资决策委员会，所有重大投资项目均须经投资决策委员会审查批准，具体参见合伙事务决策管理办法，合伙企业不得对未获投资决策委员会决
11、议通过的项目进行投资。5.5 有限合伙人对于合伙企业拟投资的项目享有投前、投中及投后的知情和参与权，包括但不限于尽职调查、投资谈判、知悉拟投资项目重要事项及财务数据的权利等。普通合伙人应尽最大努力配合有限合伙人实现上述权利。第六条合伙企业费用承担6.1 与合伙企业设立、募集、运营及管理相关的费用均由普通合伙人承担。6.2 执行事务合伙人承担的费用包括：(1) 执行事务合伙自身的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 执行事务合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用等日常运营费用；(3) 与合伙企业设立、募集、运营及管理相关的费用。第七条利润分配、亏损分担及责任承
12、担7.1 在合伙企业经营期满或终止并清算时，本合伙企业进行整体结算。利润分配按如下原则进行：（1）、首先所有合伙人（包括本合伙企业执行事务合伙人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。（2）、任何剩余的投资收益应当按照如下原则分配：A、若退出项目组合的投资回报率大于1倍、小于3倍，则80%在有限合伙人间按照实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人B、若退出项目组合的投资回报率大于或等于3倍，则75%在有限合伙人间按照实缴出资比例分配，25%分配给普通合伙人；7.2 经全体合伙人一致同意，本合伙企业可提前进行阶段性结算，并按照7.1条确定的业绩报酬提取和净收益分配的顺序和原则提前进行分配，由此产生的税
13、费由各合伙人自行承担；合伙人另有协议约定的按约定执行。如合伙企业提前进行阶段性结算且合伙企业经营期满或终止并清算时，有限合伙人从合伙企业收到的累积分配利润小于其对合伙企业的实缴出资额，则普通合伙人应以其从合伙企业收到的累积分配利润为限优先向上海XX创新投资有限公司进行补偿，以使其获得的累积分配利润不少于其对合伙企业的实缴出资额。此项补偿以普通合伙人届时账面可分配现金为限，若因此发生普通合伙人清算，则上海XX创新投资有限公司拥有清算第一优先权。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。除本协议另
14、有约定之外，合伙企业对全体合伙人认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额比例予以分担；对于超出全体合伙人认缴出资总额的亏损将由普通合伙人予以承担。第八条合伙权益转让、入伙与退伙未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在本合伙企业中的权益，应当提前三（3）个工作日通知其他合伙人，并得到普通合伙人的同意。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。合伙人之间转让其在本合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受让有限合伙人在本合伙企业中的财产份额的，经修改本协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企
15、业法和本协议享有权利、履行义务。普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得其他合伙人的事先书面同意。新合伙人的入伙应当经合伙人一致同意并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应按照本协议约定，向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人按照本协议的约定享受权利，承担义务。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。除非本协议另有约定，在本合伙企业存续期限内，普通合伙人不得退伙；经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。有限合伙人
16、违反合伙企业法第四十五条或第四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给本合伙企业造成的损失。有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙生效日为退伙事由实际发生之日。有限合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经执行事务合伙人同意，可以决议将其除名。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该有限合伙人在本合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经执行事务合伙人同意，从继承
17、开始之日起，取得本合伙企业的有限合伙人资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，本合伙企业应当向有限合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。有限合伙人退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损。第九条有限合伙人和普通合伙人相互转变有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序按照合伙企业法有关规定办理。除合伙人另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为
18、有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十条审计与财务报告合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由合伙人会议选定和更换。执行事务合伙人应在会计年度结束后六个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：(1) 资产负债表；(2) 损益表；(3) 现金流量表；(4) 权益变动表。本合伙企业的财务报表应根据中国通用的财务准则编制。第十一条合伙企业的解散与清算在下列任何解散事件发生之日起十五（15）个自然日内，清算人应
19、按照适用法律解散本合伙企业：(1) 存续期限届满且不再延长；(2) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）个自然日；(3) 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(4) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无法继续经营；(5) 普通合伙人被除名或退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(6) 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7) 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；(8) 本协议约定的解散事由出现；(9) 法律、行政法规规定的其他原因。本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；本合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。本合伙企业解散，应当由清算
20、人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可自上述解散事件出现后十五（15）个自然日内指定一个或数个合伙人、或者委托第三人，担任清算人。清算人应在确定清算人之日起十（10）日内，将清算人成员名单向登记管理机关备案。在确定清算人后，本合伙企业所有资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。但如果清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期为一（1）年，在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。清算人执行下列事务：(1) 处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2) 处理与清算本合伙企业的未了结事务；(3) 清缴所欠税款；
21、(4) 清理债权、债务；(5) 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；以及(6) 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算人自被确定之日起十（10）个自然日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）个自然日内在报纸上公告。本合伙企业到期或者终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清算及分配：支付清算费用；(1) 缴纳所欠税款；(2) 清偿本合伙企业债务；以及(3) 以上各项支付完毕后的剩余财产，依照本协议第七条的约定进行分配。清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）个自然日内向登记管理机关报送该清算报告
22、，申请办理注销登记。本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下方终止：（1）清算人已根据本协议第7条之约定分配本合伙企业的全部资产，以及（2）本合伙企业的清算人已向登记管理机关及备案管理机关完成了注销登记。有限合伙人的自有财产不足清偿其与本合伙企业无关的债务的，该有限合伙人可以以其从本合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在本合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十二条保密规定12.1 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于本合伙企业与他人签订的协
23、议、本合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于本合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行本合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。12.2 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露本合伙企业相关信息、本合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第十三条违约责任13.1合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。13.2执行事务合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。13.3有限合伙人未经授权以本合伙企
24、业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第十四条适用法律本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第十五条争议解决办法由本协议引起的或与之有关的任何争议，在一方向其它方发出书面通知，在合理范围内详细说明争议事项的情况下，如果在此通知发出后六十（60）天内无法通过友好协商解决，该争议应被提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁结果对各方均有约束力。第十六条可分割性如本协议的任何条款或该条款对特
25、定人或情势适用时被认定为无效，其余条款或该条款对其他人或情势的适用的有效性并不受影响。个别合伙人之间签订的相关内部利润分配等权益让渡及责任承担补充协议，只要不违反本有限合伙协议约定，从其约定。第十七条生效日本协议经全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。第十八条标题本协议各部分的任何标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第十九条附则19.1本协议任何条款的修订须全体合伙人协商后以书面形式做出。19.2本协议一式【6】份，合伙人各持一份，并报登记管理机关一份，另二份由本合伙企业留存。1
26、9.3本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。以下为签字页全体合伙人签署：普通合伙人：上海XX投资管理有限公司法定代表人或授权代表（签字）：有限合伙人：上海XX创新投资有限公司法定代表人或授权代表（签字）：上海XX网络科技股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）日期：2016年4月5日附件一合伙人名录合伙人名称或姓名出资方式认缴出资额实缴出资额缴付期限承担责任方式上海XX投资管理有限公司现金100100无限责任上海XX网络科技股份有限公司现金2900万元900万元2016.4.30有限责任上海XX创新投资有限公司现金1000万元1000万元2016.4.30有限责任总计：4000万元2000万元 附件一