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1、北京XX资产管理中心（有限合伙）北京XX资产管理中心（有限合伙）20XX年XX月合伙协议前 言订立本合伙协议的目的、依据和原则：1、 订立本基金合伙协议的依据是中华人名共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金监督管理暂行办法及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合伙协议进行相应变更和调整。2、 自本基金成立日基金投资者依本
2、合伙协议取得基金份额，基金管理人为本合伙协议的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合伙协议的当事人。本合伙协议存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合伙协议的当事人。3、 订立本合伙协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4、 本合伙协议是约定本合伙协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合伙协议相冲突，均以本合伙协议为准。本合伙协议的当事人按照相关法律法规、本合伙协议的规定享有权利、承担义务。5、 本合伙协议（样本）及本基金将在
3、本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。6、 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。目 录第一章释义1第二章有限合伙企业3第三章出资6第四章普通合伙人8第五章有限合伙人12第六章收益分配与亏损分担17第七章会计及报告17
4、第八章合伙事务的执行20第九章违约责任21第十章财产份额转让22第十一章解散和清算23第十二章其他25北京XX资产管理中心(有限合伙）合伙协议本合伙协议（下称“本协议”）由北京XXXX投资基金管理有限公司作为普通合伙人与附件所列示的有限合伙人于 年 月 日，在北京市共同订立。鉴于各方拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规共同组建一家有限合伙企业，经各方平等协商，达成如下协议：(注：下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“全体合伙人”)第一章 释义第一条 释义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1. 本协议，指北京XX资产管理中心(有限合伙）合伙协议及其
5、经适当程序通过的修正案或各方修改后的版本。2. 合伙企业，指本协议各方根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定，设立和重组的北京XX资产管理中心(有限合伙）。3. 人/人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。4. 管理人，指合伙企业的普通合伙人，即北京XXXX投资基金管理有限公司。5. 管理团队，指合伙企业的普通合伙人之管理团队。6. 合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支。7. 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。8. 普通合伙人，指北京XXXX投资基金管理有限公司。9. 有限合伙人，指本协议附件所列的有限合伙人以及通过受让有限合伙人的份额、入伙等方
6、式成为本基金有限合伙人的统称。10. 执行事务合伙人，指北京XXXX投资基金管理有限公司。11. 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的出资金额。12. 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的出资总额。13. 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的出资金额。14. 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的出资总金额。15. 合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产
7、份额之外，还包括（1）对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益，（2）收回投资成本及取得收益分配的权利，（3）基于本协议享有的其他权益。16. 投资期，指基金设立后完成投资的期限。17. 退出及清算期，基金收回投资并获取收益的期限。18. 投资收入，指合伙企业按照本协议的约定进行经营范围内投资所获得各种收入的总和。19. 可分配收入，也即投资收益，指合伙企业投资北京XXXX创业投资基金管理中心（有限合伙）所获得的全部净收入，再扣除合伙企业的投资本金、合伙企业费用、合伙企业应承担的税费及其他必要支出（如有）等所有费用后的剩余部分。20. 基金成立日，指合伙企业向合伙人成功募集资金（以资金交付至
8、有限合伙企业为标准）达到本协议约定的额度的日期。基金成立日由普通合伙人最终确认并在该日起15个工作日内向全体有限合伙人宣布。21. 违约合伙人，指违反本协议约定被认定为“违约”的合伙人。22. 守约合伙人，指除违约合伙人之外的其他未违反本协议约定的合伙人。23. 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。24. 开放日，为基金成立日起第24个月及第36个月的最后一天。25. 年末，指基金成立日起每12个月的最后一天。26. 元，若非特别指出币种，指人民币元。27. 重组，仅指根据本协议变更该已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更，合伙企业继续有效存续，该等变更在本协
9、议项下称为“重组”。第二条 标题本协议各部分的标题仅为检索方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第二章 有限合伙企业第三条 设立及组建1. 合伙企业名称：北京XX资产管理中心(有限合伙）。2. 合伙企业由XX（作为普通合伙人）和XX（作为有限合伙人）根据合伙企业法于2014年6月3日发起设立。3. 合伙企业的经营场所为：X。 4. 各方确认，其知悉合伙企业已于本协议签订之前成立，并取得营业执照（合伙企业完成设立并取得营业执照之日为“合伙企业成立日”）。各方同意根据合伙企业法、其它有关法律法规及本协议约定的条款和条件，重组合伙企业（此处“重组”仅指根据本协议变更该
10、已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更，合伙企业继续有效存续，该等变更在本协议项下均称为“重组”）。5. 各方同意并承诺，为合伙企业变更登记或备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理变更登记或备案的手续，将签署本协议的各方登记为合伙企业的合伙人，该等变更登记完成且相应的营业执照颁发之日，即“合伙企业重组日”。6. 各方进一步承诺，为本协议第四条所规定之合伙目的及第六条所规定之投资方向，各方已阅读并充分了解本协议的条款，并同意在该等条款下按照本协议规定认缴合伙企业的相应出资份额并履行项下的各项权利义务。第四条
11、 合伙目的从事符合法律规定及本协议约定的投资事项，为全体合伙人获取良好的投资回报。第五条 经营范围合伙企业的主要经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第六条 投资方向所有合伙人均同意，本合伙企业将所有合伙人的全部出资投资于北京XXXX创业投资基金管理中心（有限合伙）。北京XXXX创业投资基金管理中心（有限合伙）主要投资于正在或即将步入爆发性增长阶段的物联网、智能移动终端与TMT等行业的中国企业。第七条 期限合伙企业的存续期限为60个月，自合伙企
12、业重组日起计算。如普通合伙人决定或者本协议约定的合伙企业解散、终止事由出现，合伙企业存续期限可以相应缩短。第八条 合伙人1. 本合伙企业合伙人共【 】人，其中普通合伙人1人，有限合伙人【 】人。2. 本合伙企业的普通合伙人为北京XXXX投资基金管理有限公司，其住所地为：北京市平谷区东发科技工业园区。3. 本合伙企业的有限合伙人的所有信息见本协议附件，有限合伙人人数最多为49名。第九条 合伙人登记册合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人登记册并办理
13、相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。第十条 合伙企业费用1. 合伙企业的费用包括但不限于以下费用：(1) 管理费，合伙企业执行事务合伙人北京XXXX投资基金管理有限公司不向优先级有限
14、合伙人收取基金管理费。基金清算后，劣后级有限合伙人收益的5%作为合伙企业执行事务合伙人北京XXXX投资基金管理有限公司的管理费；(2) 开办费，指合伙企业之设立、重组相关的费用，包括筹建费用、合伙企业募集费用、法律、会计等专业顾问咨询费用等；(3) 所有因对已实现投资的合伙企业权益的持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等；(4) 合伙企业的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用；(5) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(6) 为合伙企业本身产生的与项目无关的法律、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用；(7) 合伙人会
15、议费用；(8) 政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税费及其它费用；(9) 诉讼费和仲裁费（包括相关律师费）；(10) 合伙企业运营、变更、清算、注销等相关费用；(11) 合伙企业年度审计所发生的审计费；(12) 其他与合伙企业相关的费用。2. 合伙企业成立之前，合伙人或其关联人或其他第三方（如有）垫付的开办费等费用，由合伙企业在成立且具备支付条件后及时予以报销或返还。3. 合伙企业费用从合伙企业财产中提取支付，合伙企业设立期间的费用可由管理人先行垫付，由合伙企业在成立且具备支付条件后及时返还给管理人。本协议另有规定的除外。第三章 出资第十一条 出资额1
16、. 本合伙企业的认缴出资额为人民币5000万元（具体以实际募集金额为准）；合伙企业普通合伙人有权力依据项目投资实际情况调整认缴出资额。2. 合伙企业成立时，XX控股有限公司作为劣后级有限合伙人以现金认缴本合伙企业实际总认缴规模的10%。3. 机构投资者和自然人投资者均可担任本合伙企业的有限合伙人。有限合伙人的实缴出资额不应低于100万元人民币；以人民币10万元的整数倍递增；有限合伙人应以其合法持有的自有资金进行投资。4. 本协议生效且执行事务合伙人发出缴付出资通知书后的3个工作日内，各有限合伙人需一次性将其认缴的出资额汇入以下银行账户。账户名称：北京XX资产管理中心(有限合伙）账号：XX开户行
17、：XX若任一有限合伙人未按期缴付部分或全部所认缴出资的，执行事务合伙人从有利于合伙企业的角度可以独立决定采取下列措施：(1) 直接启动诉讼程序向违约合伙人追索下列款项：1)欠缴出资额；2)自出资缴付期限届满日起至实际到账日止就欠缴出资额，按每日千分之三计算逾期出资违约金； 3)合伙企业因诉讼及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。(2) 宣布逾期缴付出资超过【十】日的违约合伙人为自动退伙。执行事务合伙人有权将违约合伙人所认缴但未缴付的出资分配给其他合伙人。(3) 转让违约合伙人在合伙企业中的合伙份额，转让价格由执行事务合伙人决定。(4) 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规
18、定的追责方式之外的和解方案。5. 后续募集(1) 普通合伙人依本条获得授权，在合伙企业成立后，可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。(2) 普通合伙人根据本条规定进行后续募集时，可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙企业的有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出资。普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资。普通合伙人应在后续募集期内与认缴后续出资
19、的现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。(3) 普通合伙人应在后续募集期满后十五日内向全体合伙人发送书面通知，通报后续募集情况，并相应变更合伙人登记册上的相关信息。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。第十二条 出资方式除本协议另有约定外，所有合伙人之出资方式均为现金出资。第四章 普通合伙人第十三条 无限责任普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第十
20、四条 执行事务合伙人北京XXXX投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。第十五条 执行事务合伙人委派的代表1. 执行事务合伙人应按法律规定委派代表，依据本协议约定负责具体执行合伙事务。2. 执行事务合伙人可以根据实际情况更换其委派的代表，但更换时应按规定办理相应的企业变更登记手续，并及时书面通知全部有限合伙人。第十六条 权限1. 执行事务合伙人有权按照中华人民共和国合伙企业法及本协议的约定执行合伙企业事务，其权限包括但不限于：(1) 管理、维持及为合伙企业利益处分合伙企业的资产；(2) 为维持合伙企业合法存续，以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(3) 开立、维持和撤销合伙企业
21、的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(4) 为募集合伙企业的有限合伙份额，代表合伙企业的原全体合伙人与新加入合伙企业的有限合伙人签署入伙协议及相关法律文件，并办理相关登记手续；(5) 为合伙企业的利益决定诉讼或仲裁，与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(6) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(7) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(8) 决定合伙企业年度财务报表的审计机构（如需）、合伙企业财产评估所需的评估机构或者
22、其他中介机构；(9) 决定合伙企业期限的提前终止或延长；(10) 批准有限合伙人转让合伙企业财产份额事项；(11) 批准新有限合伙人入伙；(12) 决定增加及减少对合伙企业的出资；(13) 批准有限合伙人的退伙事项及有限合伙人减少部分出资；(14) 为达到本协议合伙目的及完成投资标的，与相应的第三方机构（包括但不限于委托管理、银行、融资方、会计、法律等）或自然人签署协议或相关法律文件，或按规定程序办理与投资标的相关或相关联手续文件的权利。2. 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：(1) 变更合伙企业的名称；(2) 变更合伙企业主要经营场所；(3) 变更普通合伙
23、人委派至合伙企业的代表；(4) 不影响本协议约定的各项条件的前提下，可根据实际情况变更拟投资项目；(5) 对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改；(6) 处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；(7) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(8) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(9) 本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。第十七条 违约处理办法1. 普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。2. 除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第十八条 普通合伙人的财产权利普通合伙人对于其
24、认缴的出资额，除按照本协议“第二十八条、第三十条”约定或者按照合伙人之间的其他约定在分配时不同外，享有与有限合伙人相同的财产权利。第十九条 利益冲突和关联交易1. 有限合伙人在此同意并认可，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业之目的，普通合伙人可以：在合伙企业之下设立一个或多个有限合伙企业，以在物联网、智能移动终端、TMT、房地产、能源、资源以及其他领域内从事股权、债权、夹层投资及其他投资。2. 有限合伙人在此同意并认可：(1) 普通合伙人目前正在主导或管理其它投资企业或基金；(2) 在合伙企业存续期间，普通合伙人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资基金或投资企业，并
25、担任该新投资基金或企业的管理人。3. 有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。第二十条 普通合伙人的除名和退伙1. 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将普通合伙人除名。2. 普通合伙人除名应履行如下程序：(1) 经本协议约定的仲裁程序、仲裁机构裁决合伙企业可依本协议规定将普通合伙人除名；(2) 合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。3. 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合
26、伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，普通合伙人不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。4. 普通合伙人发生下列情形时，视为当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 根据中华人民共和国合伙企业法适用于普通合伙人的规定，发生普通合伙人被视为当然退伙的其他情形。5. 普通合伙人按照本协议约定退伙的，对基于其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第二十一条 初始普通合伙人退伙的特别约定1. 鉴于初始普通合伙人 XX（自然人）为了本合伙企业成功设立，于2014年6月设立本合伙企业时成为当时的普通合伙人；鉴
27、于有限合伙企业成立日（含该日）至合伙企业重组日（含该日）的期间内，合伙企业尚未进行任何投资及其他实质性经营业务；鉴于XX愿意放弃本次合伙企业投资的权利；XX和XX（即合伙企业重组日之前的全体合伙人）出具合伙人决议，决议同意：XX于合伙企业重组日当日退伙。2. 合伙企业将根据本协议相关规定对XX办理退伙手续。第五章 有限合伙人第二十二条 有限责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第二十三条 不得执行合伙企业事务有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。第二十四条 有限合伙人的陈述和保证1. 作为机构投资者的有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其系依法成立并有效存续的实
28、体，净资产不低于1000万人民币；(2) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(3) 其理解投资合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(4) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；(5) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(6) 其缴付至合伙企业的出资来源合法；(7) 其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确、有效，如该等资料或信息发生变化，应及时通知普通合伙人；(
29、8) 其将根据普通合伙人的要求按时签署本协议及其他文件，按时缴付出资款。2. 作为自然人投资者的有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其系具有完全民事行为能力的自然人，金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币；(2) 签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效的任何规定或其在其他协议项下的义务；(3) 其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(4) 其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；(5) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形
30、；(6) 其缴付至合伙企业的出资来源合法；(7) 其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确、有效，如该等资料或信息发生变化，应及时通知普通合伙人；(8) 其将根据普通合伙人的要求按时签署本协议及其他文件，按时缴付出资款。第二十五条 有限合伙人退伙及减少部分出资1. 定期退伙及减少部分出资所有合伙人同意，合伙企业优先级份额将依据种类的不同，进行有条件定期开放退伙及减少部分出资或连续封闭：(1) A级优先级份额：投资期内第二年及第三年的年末各开放一次，如需退伙或减少部分出资，有限合伙人需提前60天向执行事务合伙人提出申请；退伙及减少部分出资无费用；有限合伙人未能
31、在开放日提前60天向执行事务合伙人提出退伙或减少部分出资申请的，该申请为无效申请。(2) B级优先级份额：5年连续封闭，合伙企业清算前不可退伙或减少部分出资。有限合伙人进行上述退伙及减少部分出资的，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求部分或全部有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，部分或全部有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。2. 有限合伙人发生下列情形时，视为当然退伙：(1) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；作为合
32、伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡而又无人继承或其继承人不愿意或无法成为合伙企业有限合伙人的；(2) 持有的合伙企业权益被法院强制执行；(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(4) 逾期缴付所认缴的全部或部分合伙企业出资而被执行事务合伙人宣布自动退伙的；(5) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。3. 有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。4. 强制退伙对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署
33、相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的，普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的份额，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额，被强制退伙的有限合伙人所缴付的出资返还相关事宜，由普通合伙人根据合伙企业的经营状况决定。全体合伙人确认事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。5. 作为自然
34、人的有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的对该合伙人所享有的合伙企业权益享有合法继承权的继承人，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。此等情形发生时，合伙企业权益的继承人应及时通知普通合伙人，合伙企业应办理有关的企业变更登记手续。自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，合伙企业并应按本协议规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之
35、有限合伙人的继承人（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准），如继承比例无法确定，则该等金额存放于合伙企业账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准）后再行支付，存放于合伙企业账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。6. 初始有限合伙人（自然人）退伙的特别约定：(1) 鉴于初始有限合伙人 XX （自然人）为了本合伙企业成功设立，于2014 年6月加入本合伙企业成为当时唯一的有限合伙人；鉴于有限合伙成立日（含该日）至合伙企业重组
36、日（含该日）的期间内，合伙企业尚未进行任何投资及其他实质性经营业务；鉴于XX愿意放弃本次合伙企业投资的权利；XX和XX（即合伙企业重组日之前的全体合伙人）出具合伙人决议，决议同意：XX于合伙企业重组日当日退伙。(2) 普通合伙人将根据本协议相关规定对 XX 办理退伙手续。 7. 全体合伙人一致同意：如果合伙企业在重组日后的90个工作日内，未进行任何投资，则有限合伙人有权选择：(1) 合伙企业为愿意退伙的有限合伙人办理退伙，合伙企业退还退伙的有限合伙人所实际认缴的资金和此部分资金的利息（按照同期活期存款利率计算）。(2) 不愿意退伙的有限合伙人同意管理人将其资金投入其它项目，或者合伙企业管理人管
37、理的其它有限合伙基金。第二十六条 新有限合伙人入伙及原有限合伙人增加出资在有优先级份额持有人退伙及减少部分出资时，可以相应接受新的有限合伙人入伙及原有限合伙人增加出资。如接受新的有限合伙人入伙及原有限合伙人增加出资的，新的有限合伙人入伙及原有限合伙人增加出资增加的总份额以已退伙和减少部分出资的总额为上限。本基金只接受A级优先级份额的入伙和增加出资，其存续期收益分配按A级优先级份额对应的预期年化收益率计算。前述新有限合伙人入伙和原有限合伙人增加出资（新有限合伙人入伙金额应不低于100万元人民币，原有限合伙人增加出资的金额应为10万元人民币的整数倍），需在开放日前15日向执行事务合伙人提出申请，并
38、在开放日当天缴付出资，合伙企业在开放日后的三个工作日内对申请的有效性进行确认。若不成功，则款项应在五个工作日内无利息地退还给投资者。新有限合伙人入伙及原有限合伙人增加出资的，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求部分或全部有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，部分或全部有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。第二十七条 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。但普通合伙人有权按本
39、协议约定认购合伙企业扩募的合伙企业份额，且该认购不改变其作为普通合伙人承担的权利义务。第六章 收益分配与亏损分担第二十八条 收益及分配1. 合伙企业获得的投资收益（扣除运营费用和相应税费等所有费用），将全部分配给有限合伙人。在基金清算后，劣后级有限合伙人收益的5%将作为合伙企业执行事务合伙人的管理费。2. 本基金采用结构化设计，基金份额分为A级、B级和C级（A级、B级和C级份额投资人均为有限合伙人，且A级、B级为优先级份额，C级为劣后级份额，劣后级份额投资人为XX控股有限公司）。优先级拥有优先分配收益权；且按照本协议本条相关规定， B级份额投资人可享有超额收益。优先级具体收益情况及分配原则如下
40、：优先级份额收益及分配原则：份额类别A级优先级份额注2B级优先级份额期限注12+1+2年3+2年投资金额100万元单笔投资金额300万元第一年预期收益14%/年前三年预期收益14%/年第二年预期收益16%/年第三年预期收益18%/年清算期预期收益14%/年清算期预期收益14%/年超额收益比例无超额收益比例40%注3300万元单笔投资金额600万元第一年预期收益14.5%/年前三年预期收益15%/年第二年预期收益16.5%/年第三年预期收益18.5%/年清算期预期收益14%/年清算期预期收益14%/年超额收益比例无超额收益比例40%单笔投资金额600万元第一年预期收益15%/年前三年预期收益16
41、%/年第二年预期收益17%/年第三年预期收益19%/年清算期预期收益14%/年清算期预期收益14%/年超额收益比例无超额收益比例40%注1：前三年为投资期，之后为清算期，清算期不超过两年。清算期过后，所有超额收益将一并进行分配。 注2：持有A级优先级份额的有限合伙人享有上表所列预期收益（单利），不享有超额收益。持有B级优先级份额的有限合伙人除享有上表所列预期收益（单利）之外 ，享有超额收益。 注3：超额收益根据有限合伙人持有的基金份额占基金整体份额比例乘以40%进行分配。超额收益分配方案参见本条下述分配原则。 分配原则：首先，合伙企业自基金成立日起每年末分配A级、B级优先级份额有限合伙人的预期
42、收益； 其次，合伙企业清算时分配B级优先级份额有限合伙人的超额收益； 合伙企业清算时，完成上述收益分配后所剩的收益归劣后级（C级）有限合伙人所有。 超额收益：合伙企业获得的投资收益，在完成上述A级、B级优先级份额有限合伙人预期收益的分配后，剩余的资金为超额收益。超额收益在基金清算后进行分配，分配方式如下：持有B级优先级份额的有限合伙人，有权享受超额收益。超额收益金额按该位有限合伙人持有的基金份额占基金整体份额比例乘以40%进行分配。具体计算公式为：某位持有B级优先级份额的有限合伙人所得超额收益=基金第五年末获得超额收益总额该位优先级有限合伙人持有的B级优先级份额基金全部有限合伙人持有基金份额超
43、额收益比例40%合伙企业清算时，完成分配所有A级和B级优先级份额有限合伙人的预期收益，并完成分配B级优先级份额有限合伙人的超额收益后，所剩收益为劣后级份额（C级）有限合伙人的收益。3. 全体合伙人确认，上述预期年化收益率为本基金的预计年化收益率，本基金实际的收益率以实际运作情况为准，本预期年化收益率亦不代表基金管理人及代销机构对于计划本金及收益的保证或承诺。有限合伙人所最终获得的收益，以合伙企业的实际经营收益和本协议约定的分配方式进行计算。本基金预期年化收益率按单利计算。第二十九条 基金的税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体及扣缴主体，其纳税义务及扣缴义务按国家税收法律、法规，由其各自承担、缴
44、纳或扣缴。第三十条 亏损分担1. 合伙企业依法解散或清算后的【七】个工作日内进行投资本金及收益的清算、分配与返还。2. 劣后级有限合伙人有责任为有限合伙企业提供资金方面的流动性支持。3. 有限合伙清算时，在总认缴出资额之内的亏损首先由劣后级有限合伙人按其认缴出资额为限先行承担，其余部分则由优先级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。第七章 会计及报告第三十一条 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。第三十二条 会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自
45、合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。第三十三条 年度报告1. 普通合伙人应在每个会计年度结束后三个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度报告和财务报表。2. 普通合伙人提交的年度报告的内容主要包括上一年度投资活动总结和合伙企业的财务情况分析。3. 普通合伙人应提交的财务报表包括：(1) 资产负债表；(2) 损益表；(3) 现金流量表；(4) 各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计年度的变化。当合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提议合伙企业的财务报表应经审计时，普通合伙人应按本协议的相关规定决定聘请年度财务报表审计机构。第三十四条 查阅财务账簿
46、有限合伙人在提前十天提出书面通知的前提下，有权亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当目的查阅合伙企业的会计账簿。第八章 合伙事务的执行第三十五条 合伙事务的执行1. 合伙企业日常经营管理事务由普通合伙人执行合伙事务。2. 执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。第三十六条 授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：1. 本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。2. 合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。3. 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。第九章 违约责任第三十七条 违约1. 任何一方违反本协议的约定，即构成对其他方的违约。2. 违约合伙人应赔偿守约合伙人因此而产生的损失。