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1、区域性股权交易市场挂牌公司定向发行推荐业务工作指引 第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“公司”）开展区域性股权交易市场挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）定向发行推荐业务，防范定向发行推荐业务风险，根据相关法律法规和区域性股权交易市场定向发行相关业务规则（以下简称“定向发行业务规则”）以及公司投资银行业务管理制度和相关管理办法，制定本指引。第二条 本指引所称定向发行，是指挂牌公司以非公开方式向特定对象发行股票融资。定向发行推荐业务，是指公司作为区域性股权交易市场的推荐机构，为挂牌公司股票在区域性股权交易市场的定向发行业务提供尽职推荐服务。第三条 公司投资银行
2、事业部所属前台业务部门以及经授权开展股票挂牌推荐业务的公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）是公司开展挂牌公司股票挂牌推荐业务的具体执行部门。推荐业务部门应为挂牌公司定向发行推荐业务委派项目小组。第四条 公司从事股票挂牌推荐业务的部门和人员应按照相关法律法规、区域性股权交易市场相关业务规则以及公司相关规定，勤勉尽职、 诚实守信地开展定向发行推荐业务，切实履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。第二章 业务承接第五条 挂牌公司符合以下条件时，推荐业务部门可以承接其定向发行推荐业务：（一）规范履行信息披露义务； （二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
3、定意见或无法表示意见的审计报告；（三）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（四）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；（五）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；（六）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；（七）增资后挂牌公司的股东累计不超过二百人；（八）挂牌公司在册股东优先认购股份的比例符合区域性股权交易市场的规定；（九）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第六条 符合第五条规定条件的挂牌公司定向发行推荐
4、业务，推荐业务部门应按公司投资银行业务项目立项管理办法的规定履行立项审批程序。第三章 项目小组委派第七条 推荐业务部门应为每家拟定向发行的挂牌公司成立项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。项目小组应由推荐业务部门具有证券从业资格的至少两名业务人员组成，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟定向发行的挂牌公司财务、法律和行业等事项的调查工作，并承担相应责任。第八条 推荐业务部门应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）投资银行业务相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。 第九
5、条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有挂牌公司股份；（三）在挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员。第十条 若区域性股权交易市场要求报送定向发行项目预审材料的，项目小组应在开展尽职调查前按要求报备如下信息，并在收到区域性股权交易市场无异议意见后方可启动尽职调查工作：（一）定向发行方案（草案）；（二）公司立项报告；（三）公司委派的项目小组成员；（四）会计师事务所及其项目成员；（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；（六）律师事务所及其
6、项目成员；（七）区域性股权交易市场要求的其他文件。上述机构或人员发生变动的，项目小组应及时报告区域性股权交易市场并说明原因。区域性股权交易市场对定向发行项目预审材料报送另有规定的，从其规定。第四章 尽职调查第十一条 项目小组应按照区域性股权交易市场定向发行业务规则和公司投资银行业务尽职调查管理办法的要求，对挂牌公司的定向发行业务开展尽职调查。第十二条 项目小组应对挂牌公司定向发行的必要性，发行价格的合法性、合理性和公允性，募集资金投资项目的资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向发行的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。第十三条 项目小组完成尽
7、职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。项目小组在尽职调查报告中逐项说明挂牌公司是否符合定向发行的相关条件。第五章 材料申报 第十四条 挂牌公司定向发行业务须区域性股权交易市场审核并报所在地省级金融工作局或金融办备案的，项目小组应协助挂牌公司编制定向发行申请文件或备案材料，并在履行公司内部质控程序后按要求报送。第十五条 挂牌公司定向发行申请文件或备案材料包括但不限于：（一）定向发行申请报告；（二）定向发行方案或定向发行说明书；（三）董事会、股东大会有关定向发行事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；（四）定向发行涉及国有资产管理、外资管
8、理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；（五）最近一年经审计的财务报告和最近一期财务报告（若需）；（六）公司出具的定向发行尽职调查报告；（七）盈利预测审核报告（若需）； （八）拟收购资产评估报告（若有）；（九）区域性股权交易市场要求的其他文件。第十六条 定向发行方案或定向发行说明书包括但不限于下列内容：（一）本次发行的股份种类及数量；（二）本次发行价格或价格区间及定价依据；（三）向本次定向发行前股权登记日在册股东优先配售发行股份的方案；（四）定向发行新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评
9、估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；（七）前次募集资金的使用情况（如有）；（八）防止发行后股东累计超过二百人的措施；（九）新增股份的登记及限售安排；（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案。第十七条 项目小组应在申请文件或备案材料报送后，积极配合区域性股权交易市场的审核，及时回复审核反馈意见。第六章 发行与登记第十八条 区域性股权交易市场同意挂牌公司定向发行申请的，项目小组应协助挂牌公司在区域性股权交易市场规定的时
10、间内实施定向发行方案。第十九条 项目小组应协助挂牌公司以非公开方式向符合定向发行方案规定条件的认购对象进行推介，并在和挂牌公司协商的基础上确定发行价格。第二十条 项目小组应按照定向发行方案和发行办法的规定，组织开展发行对象的资格认定、认购协议的签署、认购款的收缴、发行结果的验资和认购款的划转等相关工作。区域性股权交易市场要求律师对发行过程进行鉴证的，项目小组应要求挂牌公司聘请的律师出具法律意见。第二十一条 项目小组应在定向发行工作结束后出具挂牌公司定向发行专项意见。挂牌公司定向发行专项意见至少应包括以下内容：（一）定向发行过程的合法、合规性；（二）挂牌公司是否符合定向发行条件；（三）定向发行对
11、象的合规性； （四）定向发行价格是否显失公允；（五）定向发行结果是否公平、公正，是否符合定向发行的有关规定；（六）募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展；（七）定向发行对挂牌公司财务状况的影响；（八）定向发行过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；（九）公司认为需说明的其他事项。第二十二条 定向发行工作完成后，项目小组应协助挂牌公司向区域性股权交易市场报送与定向发行实施情况相关的文件：（一）定向发行结果报告书；（二）验资报告；（三）挂牌公司与认购人签署的认购协议；（四）新增股东名单及股东身份证明文件；（五）公司出具的挂牌公司定向发行专项意见；（六）挂牌公司申请股份登记的文件；
12、（七）区域性股权交易市场要求的其他文件。区域性股权交易市场要求在报送发行结果前应完成工商登记的，项目小组应协助挂牌公司及时完成公司章程的修订、办理工商变更登记等相关工作。第二十三条 项目小组应在区域性股权交易市场审核同意并出具新增股份登记函后，协助挂牌公司完成新增股份的托管登记工作。第七章 信息披露第二十四条 项目小组应督导挂牌公司在董事会、股东大会通过定向发行方案之日起两个转让日内，以及在收到区域性股权交易市场同意或不同意定向发行的通知之日起两个转让日内，及时履行信息披露义务。若区域性股权交易市场要求披露定向发行认购办法的，项目小组应督导挂牌公司在公告同意定向发行通知的同时公告定向发行股份认购办法。第二十五条 项目小组应督导挂牌公司在完成定向发行股份登记之日起两个转让日内，披露定向发行结果报告书。定向发行结果报告书包括但不限于下列内容：（一）定向发行履行的相关程序；（二）定向发行股份的种类和数量；（三）定向发行价格及定价依据；（四）定向发行前挂牌公司原有股东优先认购的情况；（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；（六）认购人情况及认购股份数量； （七）定向发行后股东人数；（八）定向发行后股本变动情况；（九）定向发行后主要财务指标变化；（十）定向发行股份的登记限售情况。第八章 附 则第二十六条 本指引由公司投资银行事业部解释。第二十七条 本指引自公司正式下发之日起施行。