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1、机密哈药集团有限公旬外派董事管理制度北京新华信管理顾问有限公司2004年4月第七章附则第三十八条本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁 （办公会）审议，集团公司董事会审批后发布。第三十九条 本制度自发布之日起施行。第四十条 本制度由哈药集团公司人力资源部负责说明。附一：哈药集团公司外派董事任命书先生（女士）：经集团公司总裁办公会探讨，经集团公司董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，确定由你自 年 月 日起起先担当 公司董事职务，任期 年。特此任命。哈药集团有限公司（盖章）年 月 日附表二：权属公司董事会决策议案审核表权属公司名称议案提交时间议案名称议案主要内容（附上议案书）外派
2、 董事 看法责任者（签名）时间相关 职能 部门 看法责任者（签名）时间分管副总看法责任者（签名）时间集团 公司 最终 决议责任者（签名）时间附表三：哈药集团公司外派董事工作报表姓名权属公司名称报告期主要工作内容主要工作业绩重要决议实施状况存在 问题 及其 对策 建议其他附四：哈药集团公司外派董事解聘书先生（女士）：经集团公司总裁办公会探讨，经集团公司董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，确定你自 年 月 日起起先不再担当 公司董事职务。特此通知。哈药集团有限公司（盖章）年月H第一章总则1其次章职责、权利和义务1第三章聘任3第四章 工作方式、内容和报告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辞职和离任
3、6第七章附则8附一：哈药集团公司外派董事任命书9附表二：哈药集团公司董事会决策议案审核表10附表三：哈药集团公司外派董事工作报表11附四：哈药集团公司外派董事解聘书12外派董事管理制度第一章总则第一条为建立和完善哈药集团法人治理机制，科学有效地管理外派董 事，依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规和哈药集团章程，制 定本制度。第二条 外派董事是指哈药集团公司对外投资时，由哈药集团公司提名并 代表哈药集团公司在被投资企业出任董事的员工。第三条外派董事依据是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行 董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董 事，非执行董事是指在被投资
4、企业里不兼任经营管理职位的外派董事。第四条外派董事依据是否在哈药集团公司兼任经营管理职位分为专职 董事和非专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事， 非专职董事是指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。第五条 本制度中，除特别注明之外，“集团”是指哈药集团，“集团公司” 是指哈药集团有限公司，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际限制权的 对外投资企业。第二章职责、权利和义务第六条 集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者， 应当严格履行其职责。外派董事的职责包括：（1） 代表集团公司对权属公司进行科学有效管理,刚好向集团公司汇 报权属公司的经营管理现状，并
5、对其存在的问题提出相应的改善 建议；（2） 参加制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重 要管理决议；（3） 指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、 投资方案和其他重要管理决议；（4） 参加制定权属公司组织结构方案；（5） 代表集团公司提出权属公司总经理候选人；（6） 对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；（7） 参加制定权属公司基本管理制度，并监督实施；（8） 集团公司给予的其他职责。第七条外派董事在履行职责时，应当享有相应的权利。外派董事的权利 包括：（1） 获知权属公司各类经营管理信息的权利；（2） 获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利
6、；（3） 列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利；（4） 出席权属公司的董事会的权利；（5） 在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利；（6） 提议召开权属公司临时董事会的权利；（7） 提出权属公司各项经营和管理议案的权利；（8） 集团公司给予的其他权利。第八条外派董事在履行职责时，应当体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：（1） 遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利 用董事的职权为自己谋取私利；（2） 不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公 司的财产；（3） 不得泄露集团公司隐私；（4） 作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进行表决时
7、，要慎审 行使表决权，不得损害集团公司利益；（5） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任第九条 集团公司在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准 透亮”、“用人唯贤”等用人原则。第十条外派董事的基本任职资格包括：（1） 依据国家相关法律法规具备担当公司董事的资格；（2） 承认并信守集团公司章程，承诺依据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责；（3） 具备现代公司治理的基本学问，熟识相关法律法规和内部管理制 度；（4） 具备所任职权属公司的行业背景和行业学问；（5） 具备较高的管理实力和专业实力，管理实力包括决策实力、沟通 协调实力和人际交往实力等，专
8、业实力包括探讨分析实力、问题 解决实力、表达实力等；（6） 年轻有为，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；第十一条外派董事的选拔和任命流程如下：（1） 集团公司董事会依据权属公司的实际状况，向人力资源部提出委 派外派董事的需求支配；（2） 人力资源部依据外派董事需求支配组织初步选拔，依据初步选拔 结果提出外派董事候选人名单（2 3人）；（3） 人事分管副总裁对外派董事候选人名单进行审议，并提出看法;（4） 总裁对外派董事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进 行审议，并提出外派董事提名议案（1人）；（5） 集团公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派董事提名 议案进行审核，并形成集团公
9、司的决议；（6） 集团公司董事会董事长依据董事会决议，在权属公司股东大会上 对外派董事提名议案进行表决；（7） 外派董事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事 会董事长签发外派董事任命书（参看附一哈药集团公司外派董 事任命书）；（8） 外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。第十二条 外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。第十三条外派董事应当要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专 职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担当外派董事，兼职董事最多可以同 时在不超出2家权属公司担当外派董事。第四章 工作方式、内容和报告第十四条 兼职外派董事的日常办公地点在集团公司。第
10、十五条 专职外派董事的日常办公地点依据实际状况来确定，既可以在集 团公司办公，也可以在权属公司办公。第十六条 外派董事假如在集团公司办公，应当遵守集团公司的日常管理制 度，假如在权属公司办公，应当遵守权属公司的日常管理制度。第十七条 外派董事应当依据权属公司董事会会议通知准时出席董事会，假 如由于客观因素不能出席董事会，应当以书面形式托付集团公司其他外派董事代 为投票，并刚好向集团公司汇报。第十八条 外派董事在出席权属公司董事会之前，要做好充分的打算工作， 包括：（1） 主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获得董事会 议题的相关信息；（2） 对董事会拟审议的议题，外派董事之间要刚好进
11、行内部沟通，并 在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（3） 外派董事依据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决 策议案审核表（参看附表二权属公司董事会决策议案审核表）, 并刚好地转交给集团公司相关职能部门；（4） 外派董事应当大力协作集团公司职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事 会会议。第十九条 外派董事依据集团公司的决议，代表集团公司在权属公司董事会 上进行表决，并刚好把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。第二十条 外派董事在权属公司董事会进行表决时，必需遵循集团公司的决 议。第二十一条外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：（
12、1） 探讨权属公司产业发展趋势，提交权属公司产业发展建议报告；（2） 了解权属公司管理现状，向权属公司提交管理改善建议报告，并 刚好反馈到集团公司；（3） 指导和监督权属公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决 议；（4） 协作集团公司相关部门对权属公司的各项管理。第二十二条集团公司外派董事实行工作汇报制度，具体支配如下：（1） 外派执行董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；（2） 外派专职董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；（3） 外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席总裁 办公会进行汇报；（4） 对重大事项，依据实际状况进行不定期汇报，既可以是单独对总 裁进
13、行汇报，也可以列席总裁办公会进行汇报；第二十三条 外派董事工作汇报的主要内容包括：（1） 汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；（2） 汇报期内权属公司的重要决策及其实施状况；（3） 汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题；（4） 集团公司要求权属公司执行管理制度的实施状况；（5） 本人对权属公司改进经营管理的各项建议；（6） 集团公司所要求的其他汇报内容。第二十四条外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告，年度述职 报告是对外派董事进行考核的重要依据。第二十五条外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提 交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表三哈药集团公司外派董事工
14、作报 表）是对外派董事进行考核的重要依据。第五章考核和薪酬第二十六条集团公司对外派董事实施定期考核，具体的考核方法详见 哈药集团公司员工考核管理方法和哈药集团员工考核标准。第二十七条集团公司实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准可 以由权属公司发放，也可以由集团公司发放，其他外派董事补贴由集团公司发放, 在集团公司管理费用列支。第二十八条 外派董事补贴标准如下：（1） 假如外派执行董事的补贴由权属公司发放，其标准由权属公司提 出，集团公司审核通过后执行；（2） 其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的 外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。第二十九条外派董事补贴在董
15、事任期满整年时以现金形式发放。第三十条任期不满整年的外派董事假如是正常离任，补贴标准按任期月度 进行折算；假如是非正常离任，取消当期的补贴。第六章解聘、辞职和离任第三十一条 外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司依据 公司章程确定。第三十二条外派董事假如不能胜任工作，集团公司应当刚好予以解聘。第三十三条外派董事解聘方案由集团公司人力资源部提出，报集团公司 总裁办公会和董事会审核通过，提交集团公司股东大会审批，具体的流程如下：（1） 人力资源部依据外派董事工作表现和考核结果，对于不能胜任工 作须要的外派董事提出解聘方案；（2） 人事分管副总裁对外派董事解聘方案进行审议，并提出看法；（3
16、） 总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议，并提出集团公司关于 外派董事解聘议案；（4） 集团公司董事会对外派董事解聘议案进行审核，并形成集团公司 关于外派董事解聘的决议；（5） 集团公司董事会董事长依据董事会决议，在权属公司股东大会上 对外派董事解聘决议进行表决；（6） 外派董事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事 会董事长签发外派董事解聘书（参看附四哈药集团公司外派董 事解聘书）；第三十四条外派董事在任期内可以提出辞职，但是辞职方案须经集团公 司审核通过之后提交权属公司股东大会审批，具体流程如下：（1） 外派董事提出辞职方案；（2） 集团公司人力资源部对外派董事辞职缘由进行调查，并提出专业 看法；（3） 集团公司人力资源分管副总裁批阅辞职方案，并出示看法；（4） 集团公司总裁办公会审议辞职方案，并出示看法（5） 集团公司董事会审议辞职方案，并形成集团公司关于辞职方案的 决议；（6） 集团公司董事会董事长依据集团公司决议在权属公司股东大会 上进行表决。第三十五条外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离 任，其他状况均为正常离任。第三十六条外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。第三十七条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他 遗留问题全部移交。