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1、 企业重组流转税筹划的节税分析 振邦集团是一家生产型企业集团,由于近期生产经营效 益不错,集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋 势,于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的 A 公司生产 的产品正好是其生产所需的原料之一,A 公司由于经营管理 不善正处于严重的资不抵债状态,已经无力经营。经评估确 认资产总额为 4000 万元,负债总额为 6000 万元,但 A 公司的 一条生产线性能良好 ,正是振邦集团生产原料所需的生产线,其原值为 1400 万元(不动产 800 万元、生产线 600 万元),评 估值为 XX 万元(不动产作价 1200 万元,生产线作价 800 万元)。请给振邦集团进
2、行税收筹划,使振邦集团的税负最低。方案一:资产买卖行为 振邦集团拿现金 XX 万元直接购买不动产及生产线,应承 担相关的税收负担为营业税和增值税,按照有关税收政策规 定,A 公司销售不动产应缴纳%的营业税及附加,生产线转让按 4%的税率减半缴纳增值税,并计算资产转让所得缴纳 25%的企业所得税。税负总额=1200%+800 (1+4%)4%2+1200+800 (1+4%)-800-600-1200%25%+800 (1+4%)4%2 25%(直接减免的增值税 800(1+4%)4%2 必须缴纳企业 所得税)=(万元)。该方案对于振邦集团来说,虽然不需购买 其他没有利用价值的资产,更不要承担巨
3、额债务,但在较短 的时间内要筹措到 XX 万元的现金 ,负担较大。方案二:产权交易行为 :承债式整体并购 根据国家税务总局公告 XX 年第 13 号和国家税务总局公 告 XX 年第 51 号的规定,企业的产权交易(所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行 为。)行为不缴纳营业税和增值税。A 公司资产总额为 4000 万元,负债总额为 6000 万元,已严重资不抵债。A 公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而 言,则需要购买 A 公司的全部资产,这从经济核算的角度讲,是没有必要的,同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务,这对以后的集团运作不利。
4、方案三:产权交易行为 A 公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司,资产为生产线,负债为 XX 万元,净资产为 0,即先分设出一个独立的 B 公司,然后再实现振邦集团对 B 公司的并购,即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二,A 公司产权交 易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税,当从 A 公 司分设出 B 公司时,被分设企业应视为按公允价值转让其被 分离出去的部分或全部资产 ,计算被分设资产的财产转让所 得,依法缴纳企业所得税 :A 公司分设 B 公司后 ,A 公司应按公 允价值 XX 万元确认生产线的财产转让所得 600 万元,计税 市场需求还有进一步扩大的趋势于是准备扩展
5、生产能力离振邦集团不远的公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态已经无力经营经评估确认资产总额为万元负债总额为万元但公不动产作价万元生产线作价万元请给振邦集团进行税收筹划使振邦集团的税负最低方案一资产买卖行为振邦集团拿现金万元直接购买不动产及生产线应承担相关的税收负担为营业税和增值税按有关税收政策规定公司销售不动产应缴的增值税必须缴纳企业所得税万元该方案对于振邦集团来说虽然不需购买其他没有利用价值的资产更不要承担巨额债务但在较短的时间内要筹措到万元的现金负担较大方案二产权交易行为承债式整体并购根据国家税务总局公告年第 150 万元。B 公司被振邦集团
6、合并,根据企业合并有关税收政策,被 合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产 转让所得,缴纳企业所得税。由于 B 公司转让所得为 0,所以 不缴纳企业所得税。方案三的效果最好 ,一是避免了支付大量现金 ,解决了 在短期内筹备大量现金的难题 ;二是 B 公司只承担 A 公司的 一部分债务,资产与债务基本相等;三是振邦集团在资产重 组活动中所获取的利益最大,既购买了自己需要的生产线,又未购买其他无用资产,增加了产权交易的可行性。对于振邦集团来说,把资产转让行为转化成为产权交易 行为,巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是,该方 案有以下两个关键点:(1)债权转让行为的可行性。要避免
7、债 权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的 目的而不予配合;(2)企业分立中会涉及税收负担,税收负担 最终应有哪方承担,在操作时要考虑税负可以通过价格进行 转嫁。市场需求还有进一步扩大的趋势于是准备扩展生产能力离振邦集团不远的公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态已经无力经营经评估确认资产总额为万元负债总额为万元但公不动产作价万元生产线作价万元请给振邦集团进行税收筹划使振邦集团的税负最低方案一资产买卖行为振邦集团拿现金万元直接购买不动产及生产线应承担相关的税收负担为营业税和增值税按有关税收政策规定公司销售不动产应缴的增值税必须缴纳企业所得税万元该方案对于振邦集团来说虽然不需购买其他没有利用价值的资产更不要承担巨额债务但在较短的时间内要筹措到万元的现金负担较大方案二产权交易行为承债式整体并购根据国家税务总局公告年第