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1、集团XXXX章程（二）本责任公司是依照中华人民共和国责任公司法和企事业机构集团登记管控暂行规定设立的集 团XXXX。为规范本责任公司的组织和行为，保护责任公司股东的正当权益，根据中华人民共和国责任公 司法、企事业机构集团登记管控暂行规定和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本责任公司行 为准则，责任公司全体股东和责任公司有关员工必须严格遵守。第一条责任公司名称和住所一、责任公司名称：二、责任公司住所：第二条 责任公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：-O第三条 责任公司注册资本：人民币 万元。第四条 股东的姓名或名称一、股东姓名（自然人股东填写）：股东姓名，身份证号码 O股东姓名，身份证号
2、码 O股东姓名，身份证号码 O股东姓名，身份证号码 O股东姓名，身份证号码 O二、股东名称（法人股东填写）：O第五条 股东的出资方法方式、出资额、出资比例第六条 责任公司的模式和宗旨本责任公司是企事业机构集团的母责任公司。责任公司下设子责任公司和分责任公司。子责任公司具 有企事业机构法人资格，依法独立，承担民事责任。分责任公司不具有企事业机构法人资格，其民事责任 由责任公司承担。责任公司至少拥有五家子责任公司。责任公司可以向其他有限责任责任公司、股份XXXX投资，并以其出资额为限对所投资的责任公司承 担责任。责任公司向其他有限责任责任公司、股份XXXX投资的，所投入的资金额累计不得超过本责任公
3、司净 资产的百分之五十，在投资后，接受被投资责任公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。责任公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。责任公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。责任公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神文明建设，接受政府和社会 公众的监督。第七条 责任公司对成员企事业机构投资情况一、子责任公司名称、注册资本（金）、本责任公司出资额及其所占比例：O二、与本责任公司有资产纽带关系的企事业机构名称、注册资本（金）、本责任公司出资额及其所占比 例：0第八条股东的权利和义务一、股东的义务：1 .应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资
4、额；2 .责任公司被核准登记后，不得抽回出资；3 .以其出资额为限对责任公司债务承担责任；4 .不按本章程规定向责任公司缴纳出资的，应承担违约责任；5 .遵守责任公司章程。二、股东的权利：1 .按出资额所占比例享有股权和分取红利；2 .参加股东会并按出资比例行使表决权；3 .有选举和被选举董事、监事的权利；4 .有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督责任公司经营的权利；5 .有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及责任公司新增资本的权利；6 .有依法分得责任公司解散清算后剩余财产的权利；7 .有参与修改章程的权利。第九条 股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部
5、分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让 的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。四、股东依法转让出资后，责任公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于 股东各册上。第十条 责任公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会的职权本责任公司股东会由全体股东组成，为责任公司的权力机构。其职权是：1 .决定责任公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换董事，决定董事的报酬；3 .选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
6、酬；4 .审议批准董事会的报告；5 .审议批准监事会的报告；6 .审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 .审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8 .对责任公司增加或者减少注册资本作出决议；9 .对责任公司的分立、合并、变更责任公司形式、解散和清算等作出决议；10 .对发行责任公司债券作出决议；11 .对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12 .修改责任公司章程。二、股东会的议事规则：1 .股东会对责任公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更责任公司形式作出决议，须 经代表三分之二以上表决权的股东通过；2 .修改责任公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
7、通过；3 .股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5 .股东会会议分为定期会议和临时会议；6 .定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事, 或者监事，可以提议召开临时会议；7 .股东会会议由董事会负责任召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指 定的副董事长或者其他董事主持；8 .召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9 .股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、责任公司设董事会、董事会对股东负责任，行
8、使下列职权：1 .负责任召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定责任公司的经营计划和投资方案；4 .制订责任公司的年度财务预算方案、决算方案；5 .制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 .制订责任公司增加或者减少注册资本的方案；7 .拟订责任公司合并、分立、变更责任公司形式、解散的方案；8 .决定责任公司内部管控机构的设置；9 .聘任或者解聘责任公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘责任公司副经理、财务负 责任人，决定其报酬事项；10 .制定责任公司的基本管控规章制度规章。董事会的议事规则：1 .董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时
9、，由董事长指定副董事长或其他董 事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；2 .董事会会议每年举行一次，董事的任期为一年。任期届满，可连选连任；3 .召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；4 .董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。四、责任公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责任，行使下列职权：1 .主持责任公司的生产经营管控工作，组织实施董事会决议；2 .组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；3 .拟订责任公司内部管控机构设置方案；4 .拟订责任公司的基本管控规章制度规章；5 .拟订责任公司的具体规章；6 .提请聘任
10、或者解聘责任公司副经理、财务负责任人；7 .聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责任管控有关员工；经理列席董事会会议。五、责任公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为一年。任期届满，可连选连任。董事、经理及财务负责任人不得兼任监事。监事会行使下列职权：1 .检查责任公司财务；2 .对董事、经理执行责任公司职务时违反法律、法规或者责任公司章程的行为进行监督；3 .当董事和经理的行为损害责任公司的利益时，相关要求董事和经理予以纠正；4 .提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第十一条 责任公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期一年。第十二条责任公司的财务、会议一、本责任公司依
11、照法律、行政法规和国家财政主管机构部门或科室的规定建立财务、会计规章制度 规章。责任公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：L资表负债表；5 .损益表；6 .财务状况变动表；7 .财务情况说明书；8 .利润分配表。二、本责任公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入责任公司法定公积金， 提取利润的百分之一列入责任公司法定公益金，法定公积金累计额为责任公司注册资本的百分之五十以 上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例
12、分配。四、责任公司的公积金用于弥补亏损，扩大责任公司生产经营或者转为增加责任公司资本。五、责任公司提取的法定公益金用于本责任公司的集体福利。六、责任公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对责任公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。任何个人不得挪用责任公司资金或者将责任公司资金借贷给他人；不得侵占责任公司的财产。第十三条 责任公司破产、解散和清算一、责任公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业有关员工成立清算组，对责任公司进行破产清算。二、责任公司有下列情形之一的，可以解散：1 .经营期限届满；2 .股东会决议解散；3
13、 .责任公司因合并或者分立需要解散的；4 .因自然灾害等不可抗力需要解散的。三、责任公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清 算期限行使下列职权：1 .清理责任公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 .通知或者公告债权人；3 .处理与清算有关责任公司未了结的业务；4 .清缴所欠税款；5 .清理债权债务；6 .处理责任公司清偿债务后的剩余财产；7 .代表责任公司参与民事诉讼活动。四、清算组在清理责任公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有 关主管机关确认后，由清算组向责任公司登记机关申请责任公司注销登记，公告责任公司终止。第十四条股东认为需要规定的其它事项。第十五条 本章程如有与责任公司法相抵触的，以责任公司法为准。第十六条 本章程由全体股东签字或盖章或盖章或签字或盖章、盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖 章或签字或盖章确认。第十七条 本章程由责任公司登记机关核准责任公司登记注册之日起合约生效。第十八条 本章程共签订一份，一份报送登记机关，一份留木责任公司存案。股东签名（盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）年 月 日