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1、xx号xx证券-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书一、 优先级资产支持证券认购协议本xx号xx证券-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于xx年 月 日在【】签订：（管理人）甲方：xx证券有限责任公司（或简称“xx证券”）注册地址：法定代表人：办公地址：联系人： 电话：传真：x（认购人）乙方：注册地址： 法定代表人： 办公地址： 联系地址： 联系人： 电话： 传真：鉴于：一、甲方愿意根据xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的规定设立并管理xx号xx证券-租赁资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销
2、售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守风险揭示书中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议各方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、各方同意乙方从甲方认购资产支持证券，认购的资产支持证券的类别为：租赁优先A1， 份, 优先A2， 份，优先A3，_份，优先A4，_
3、份，优先A5， 份，优先A6， 份，认购价格为100元/份。二、乙方应于xx年 月 日上午11:00之前向管理人为专项计划在托管人处开立的专项计划账户中足额存入全部认购款人民币 元整（￥ ）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集账户信息如下：户名：xx证券有限责任公司账号：x开户行：x大额行号：x三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记托管机构”）的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。乙方的账户信息如下：户名： 账号： 托管
4、席位号：四、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并由公司盖章之日起生效，于专项计划设立失败或专项计划终止时终止。五、违约责任与争议解决本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；任何一方如违反本协议第二条约定，需按违约金额万分之五的日利率向守约方支付违约金。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后三十（30）个自然日内协商未成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。六、本协议一式伍份，甲方执肆份，乙方执壹
5、份。每份均具有同等法律效力。（本页以下无正文）签字页（管理人）甲方：xx证券有限责任公司签字：盖章：（认购人）乙方： 签字：盖章：二、次级资产支持证券认购协议本xx号xx证券-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于xx年 月 日在【 】签订：（管理人）甲方：xx证券有限责任公司（或简称“xx证券”）注册地址：法定代表人：办公地址：联系人：电话：传真：x（认购人）乙方：xx融资租赁有限公司注册地址：法定代表人：办公地址：联系地址：联系人：x电话：x传真：x鉴于：一、甲方愿意根据xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的规定设立并管理
6、xx号xx证券-租赁资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守风险揭示书中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议各方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、各方同意乙方从甲方认购资产支持证券，认购的资产支持证券的类
7、别为：租赁次级， 份, 认购价格为100元/份。二、乙方应于xx年 月 日上午11:00之前向管理人为专项计划在托管人处开立的专项计划账户中足额存入全部认购款人民币 元整（￥ ）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集账户信息如下：户名：xx证券有限责任公司账号： x开户行： x大额行号：x三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记托管机构”）的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。乙方的账户信息如下：户名： 账号： 托管席位号：
8、四、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并由公司盖章之日起生效，于专项计划设立失败或专项计划终止时终止。五、违约责任与争议解决本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；任何一方如违反本协议第二条约定，需按违约金额万分之五的日利率向守约方支付违约金。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后三十（30）个自然日内协商未成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。六、本协议一式伍份，甲方执肆份，乙方执壹份。每份
9、均具有同等法律效力。（本页以下无正文）签字页（管理人）甲方：xx证券有限责任公司签字：盖章：（认购人）乙方：xx融资租赁有限公司签字：盖章：风险揭示书一、签订目的本风险揭示书是xx号xx证券-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议（简称“认购协议”）不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及认购协议所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示xx号xx证券-租赁资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。二、风险揭示（一）与基础资产相关的风险1、承租人或其担保人信用风险若基础资产涉及的承租人或其担保人违约出现延迟支付应收融资租赁款等现象，则将影响专项计划现金流
10、的稳定；防范措施：当承租人或其担保人出现违约时，管理人可通过行使权利完善措施变更基础资产租赁物抵押权到管理人名下，在发生权利完善事件情形后的3个工作日内，租赁还须在权利完善通知中指示各方将租金、担保物变现价款、保证金、保险金或其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。在此情况下，本专项计划还采取以下措施控制承租人的信用风险：1、专项计划存续期内各资金确认日，专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费和优先级资产支持证券预期支付额时，租赁承诺提供无条件、不可撤销的差额补足义务，该补充款项也须付至专项计划账户。2、专项计划存续期内，担保人海科化工为租赁的差额支付义务提供保证担保，若租赁未
11、按照约定履行差额支付义务，担保人提供无条件、不可撤销的担保，补充款项也须支付至专项计划账户。3、无论当期专项计划账户中资金总额为多少，专项计划资产均按照既定的顺序也即：专项计划税负、专项计划费用、当期优先级资产支持证券预期收益、当期优先级资产支持证券本金的先后顺序依次进行分配，如在本期专项计划有剩余才分配给次级资产支持证券持有人。2、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：租赁合同违约率、违约后回收率和提前退租率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持
12、证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。防范措施：在筛选基础资产时，筛选了全部无逾期记录（宽限7天）的基础资产，在进行现金流预测时，采用了谨慎和保守原则，此外本专项计划存在超额现金流覆盖，超额利差，结构化分级，差额支付承诺，及时出现现金流预测偏差，优先级资产支持证券面临的风险也较低。联合资信评级有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试，给予优先级资产支持证券AAA的信用评级。3、逾期还款风险由于本专项计划除了第一次分配是在xx年12月31日外，剩余每档每季度分配一次（除A6过手档外），因此，租金短时间逾期通常不会影响当期资产支持证券收益和本金的分配。但是如果出现跨季度的
13、逾期，虽然资产支持证券持有人的收益不会受到影响，但将导致本金的分配金额与预期情况不同。防范措施：为应对少量的非恶意逾期的情况，将每个租金回收计算日定在每满3个月之日，如果出现短期的逾期，将不会影响当期分配，此外，基础资产池由79笔合同组成，可以一定程度上分散风险。5、基础资产回收款混同风险根据专项计划账户设置及基础资产现金流划转机制，基础资产现金归集至资金归集账户时，由于收款账户是在以租赁名义开立的，存在与原始权益人资金混同的风险。防范措施：1、根据资金监管协议约定，原始权益人应对基础资产打标记，将租赁收款账户中收到的基础资产合同项下的承租人偿还的任一笔租金与其收到的其他回收款分开进行账务记录
14、。收款账户收到的基础资产回收款，资产服务机构应按合同约定将该笔回收款划入资金归集账户，并在回收款转付日由资金归集账户划转至专项计划账户。2、根据资产服务协议的约定，资产服务机构应不可撤销地授权监管银行（监管银行同意接受该授权）于每个回收款转付日16:00前将资金归集账户内的全部回收款划转至专项计划账户。3、监管银行与资产服务机构应于每个租金回收计算日前一工作日对资金归集账户中的金额进行对账，如双方记账存在不一致之处，应尽快核对资金到账记录等资料，以纠正错误。监管银行应及时将对账情况和对账不一致的情况及问题解决的结果通知计划管理人。（二）与信用增级相关的风险1、租赁破产风险租赁将基础资产池的租金
15、请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本专项计划的同时，还将继续持有租赁物件的所有权，虽然按照融资租赁企业的会计处理方式，租赁物件并不在租赁的资产负债表中体现，且随着租金请求权和其他权利及其附属担保权益的转移，租赁物件所有权已经成为经济利益近乎于零的名义所有权，但是在专项计划存续期间，如果租赁进入破产程序，租赁物件是否会被列入批产财产上还存在着司法不确定性。防范措施：为缓解前述风险，专项计划文件规定，在发生任一权利完善事件后，租赁应将基础资产有关的租赁物件的所有权及保证金转让给计划管理人，并向承租人、担保人和保险人发出权利完善通知，将租赁物件、基础资产转让的情况通知有关各方。（三）与专项计划管
16、理相关的风险1、偿还差额未及时补足风险租赁于差额支付承诺函中承诺，专项计划存续期内各资金确认日，专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费和优先级资产支持证券预期支付额时，租赁承诺提供无条件、不可撤销的差额补足义务，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益，若租赁不能按差额支付承诺函的约定提供信用支持，投资者可能因此产生损失；防范措施：担保人海科化工为租赁的差额支付义务提供保证担保，专项计划存续期内，若租赁未按照合同的约定及时足额的履行差额支付义务，海科化工作为担保人将代为履行。2、担保人未履行担保义务风险海科化工于担保协议中承诺，为租赁的差额补足义务提供担保，若存续期内各
17、差额支付资金确认日，专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费和优先级资产支持证券预期支付额时，由海科化工补足，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益，若海科化工不能按担保协议的约定提供信用支持，投资者可能因此产生损失。差额支付承诺人海科化工主要从事的是石油产品的加工，公司综合加工能力已达625万吨/年，公司拥有300万吨/年常减压装置，80万吨/年催化装置，120万吨/年焦化加氢装置、35万吨的汽油加氢装置、8万吨/年气体分馏装置、2万吨/年MTBE装置、80万吨/年柴油升级改造装置。2007年2月14日在英国伦敦交易所的成功上市更是使得海科走上了国际化的发展道路，海科
18、也因此成为第一家在英国伦敦上市交易的中国化工企业。海科化工有足够的实力进行差额支付。（四）管理风险1、管理人违约违规风险管理人违约违规风险。若管理人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，可能会影响资产支持证券的正常交易。防范措施：管理人在托管人处设立专项计划账户，专项计划资金及投资所产生的收益资金均存入专项计划账户，由托管人监督收益资金的归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。管理人已按照管理规定、证券公司内部控制指引、证券公司治理准则等相关规定
19、的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制，强化职业道德教育，严格执行交易流程，避免操作风险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。2、托管人违约违规风险本专项计划资产存续期托管、分配等所有现金收支均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。防范措施：计划托管人在防范利益冲突和加强风险控制方面做了大量内控安排和制度设计工作。在分配过程中，管理人将积极与托管人、中国结算上海分公司进行沟通，保证管理人的指令能够得到切实有
20、效的执行，资产支持证券持有人能够及时、足额的获得预期支付额。（五）投资者收益相关风险1、利率风险本专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的，采用固定收益率的形式。市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人预期收益，此风险表现为专项计划资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。防范措施：专项计划在发行定价时充分考虑了利率风险因素，同时本专项计划的预期收益率比较同期限的企业债券利率而言相对较高，具有较强的抵御利率风险的能力。2、流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在上海证券交易所的综合协议交易平台进行
21、转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。防范措施：综合协议交易平台资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。3、税收风险本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。防范措施：管理人在管理过程中将加强政策研究和与管理层的沟通，在可能情况下为资产支
22、持证券持有人争取较好税收待遇。（六）其他风险1、政策法律风险目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。防范措施：我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关投资政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，本专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护。同时管理人将加强宏观经济和政策研究，深入与主管部门的联系、沟通，加强对政策和市场发展趋势的把握，将相关政策风险尽量降到最低。2、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可
23、能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。防范措施：管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。预计本专项计划面临的技术风险较低。3、操作风险管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。防范措施：管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。4、不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生
24、政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。防范措施：为降低不可抗力可能对专项计划资产和预期收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券持有人大会通过。5、其他不可预知、不可防范的风险防范措施：当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，管理人将按照计划说明书、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资者权益。三、
25、风险承担管理人、托管人违背计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。管理人、托管人根据计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、认购协议及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承
26、受的损失。认购协议对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。四、认购人声明作为xx号xx证券-租赁资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。1、在参与本专项计划前，认购人已符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定有关合格投资者的各项资质要求。2、认购人已认真阅读并完全理解xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自
27、行承担参与资产支持专项计划的法律责任。3、认购人已认真阅读并完全理解xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。4、认购人已认真阅读并完全理解xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书“专项计划的信用增级方式”、“提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”、“现金流预测分析”中的所有内容。5、认购人已认真阅读并完全理解xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书“专项计划相关费用”中的所有内容。6、认购人已认真阅读并完全理解xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书“违约责任与争议解决”中的所有内容。7、认购人已认真阅读并完全理解风险揭示书中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。 19 / 19（本页无正文，为xx号xx证券-租赁资产支持专项计划认购协议及风险揭示书签字盖章页）认购人签字/盖章： 年 月 日