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1、zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）本zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年_月_日在_（地点）签订：（管理人）甲方：xx股份有限公司住所：x法定代表人：x联系地址：x邮政编码：x联系人：x电话：x传真：x（认购人）乙方：住所：法定代表人：联系地址：邮政编码：联系人：电话：传真：乙方账户名：【】账号：【】席位号：【】线下支付账户信息：户名：【】账号：【】开户行：【】大额支付号：【】鉴于：一、甲方愿意根据zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划计划说明书（以下简称“计划说明书”
2、）的规定设立并管理zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守风险揭示书中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、双方同意乙方从甲方认购： 面值为人民
3、币100元（￥100）的zz公交01档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交02档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交03档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交04档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交05档资产支持证券，年化
4、预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交06档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交07档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交08档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交09档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购
5、总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的zz公交10档资产支持证券，年化预期收益率为_，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元； 面值为人民币100元（￥100）的次级资产支持证券，认购单价为100元，认购份额为_份，认购总价为_元。二、乙方应于_年_月_日中午12:00之前向管理人为专项计划开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_元（￥_）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集专用账户信息如下：账户名称：xx股份有限公司开户银行：【】账户：【】大额号：【】三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按
6、照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司办理登记托管事宜。四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。五、违约责任与争议解决1） 任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任。2） 认购人如违反本协议第二条规定，须按违约金额以0.05%的日利率向计划管理人支付违约金。3） 计划管理人如违反本协议第三条规定，须按违约金额以0.05%的日利率向认购人支付违约金。4） 对本协议有争议时，双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。协商无效时，通过【中国国际经济贸易仲裁委员会】会按该会届时有效的
7、仲裁规则在【北京】仲裁解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。六、zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有相同的法律效力。本协议中未定义的词语或简称与标准条款中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用标准条款中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。七、本协议一式陆份，每一方各执贰份，壹份报中国证券投资基金业协会备案，壹份交予托管人保管。每份均具有同等法律效力。（本页以下无正文）zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券
8、认购协议之签字页（管理人）甲方：法定代表人或授权代表签字：盖章：（认购人）乙方：法定代表人或授权代表签字：盖章：风险揭示书一、签订目的本风险揭示书是zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议（简称“认购协议”）不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及认购协议所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。二、风险揭示（一）基础资产及交易结构风险1. 基础资产持续经营风险专项计划投资者实现收益依赖于原始权益人在特定期间特定区域的公交客票收入。如果专项计划因原始权益人破产或丧失城市公
9、共客运交通经营权、道路运输经营许可或主观原因导致其无法或拒绝持续经营zz市公交业务的义务和约定，对应公交客票收入收入可能受到不良影响。目前原始权益人的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强，净利润持续为负，且经营性净现金流规模较小，可能对原始权益人的持续经营能力构成挑战。防范措施：（1）根据zz市道路运输管理局批复，zz公交集团已获得在zz市中心城区（不包括xxx区）范围内运营城市公共交通的资质。zz市道路运输管理局于20xx年11月24日出具了关于zz市公共交通（集团）有限责任公司城市公共汽车线路及车辆经营年限的说明，说明zz公交集团51条城市公共汽车路线经营期限为10年。此外，
10、zz市道路运输管理局于20xx年12月21日作出关于zz市公共交通（集团）有限责任公司的批复，同意在原始权益人正常运营的情况下，在其道路运输经营许可证期满60日前按照相关规定办理续期手续。（2）作为zz市唯一一家国有经营城市公交的企业，zz公交集团具有较强的公益性特点，政府为支持其发展，每年都会给予稳定的财政补贴。2013 年至2015 年收到政府补助经费及燃油补贴x万元 ，分别占主营业务收入的1x，相对来说补贴收入占主营业务收入比重不高。作为公益惠民性国有企业，zz公交集团为当地居民的日常出行提供公交服务，公司破产风险相对较小，同时，财政补贴将有效地提高原始权益人未来债务的偿还能力。2. 原
11、始权益人城市公共交通“非特许独家经营”的风险专项计划投资者实现收益依赖于原始权益人根据城市公共客运交通经营权在特定期间特定区域的公交客票收入。原始权益人系根据监管部门批复在特定区域唯一一家国有经营城市公交的企业，但法律层面，相关法律法规并未要求城市公交运营者必须是“独家经营”。客运管理部门有权根据社会需要和城市公共交通规划新增线路并进行招标，若在特定区域内增加其它公交公司可能对原始权益人公交客票收入产生潜在不良影响，导致优先级资产支持证券持有人可能面临现金流减少导致的资产支持证券投资风险。防范措施：（1）本专项计划设计了优先/次级分层、差额支付承诺、担保机制等增信安排，优先级资产支持证券面临的
12、风险也比较低。（2）根据标准条款等专项计划文件的约定，若原始权益人基础资产现金流相比预期减少【20%】以上，则构成加速清偿事件，计划管理人有权宣布专项计划进入加速清偿程序。原始权益人应赎回剩余基础资产，若原始权益人未能履行，则保证人应代为支付赎回价款。该等措施有助于降低因原始权益人无法正常运营而可能给资产支持证券持有人带来的损失。3. 资产现金流评估偏差可能导致的投资风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券偿付资金的第一来源。影响基础资产未来现金流的因素主要包括城市人口、居民收入水平、公交客运量、公交票价、营运
13、线路网长度、公交车辆数等因素，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。防范措施： 在进行现金流预测时，xx会计师事务所采取了谨慎和保守的原则，以企业持续、稳定、特许经营、相关法律法规不发生重大变化、人口增长率、公交票价维持现有水平等作为预测的前提假设，进行了严格的现金流情景模拟和分析。此外，本专项计划设计了优先/次级分层、差额支付承诺、担保机制等增信安排，即使现金流预测出现偏差，优先级资产支持证券面临的风险也比较低。根据xx出具的zz公交集团公交客票收入资产支持专项计
14、划现金流预测分析咨询报告书，20xx年-2022年计划归集期内现金流对本期专项计划优先级资产支持证券本息覆盖情况如下图所示，将有效缓释现金流评估偏差可能导致的风险。计划归集期基础资产现金流入A偿还优先级本金B支付优先级收益及费用C覆盖倍数D=A/(B+C)合计69,419.1446,500.00 9,120.1 4. 基础资产现金流不足风险基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。若未来出现政府文件规定下调特定区域公交票价、居民出行方式选择变化、人口总数
15、增长率低于预期等情况，均可能使得实际发生的公交客票收入减少。具体包括但不限于：1）客运总量下降的风险客运总量主要受所在地人口总数、人均出行次数、居民出行习惯和公交运行里程等多种因素的影响。如果客运总量下降，将直接影响到基础资产的现金流量。防范措施：评级机构对在客运总量出现极端情形时，优先级资产支持证券在不同的预期收益率水平上的现金流覆盖率进行了压力测试，结果表明基础资产现金流在极端不利条件下对优先级资产支持证券的覆盖率仍在100%以上。同时，考虑到专项计划采取了差额补足和担保的双重外部增信措施，即使出现现金流预测偏差，优先级资产支持证券面临的风险也非常低。2）公交票价下降公交车票价收费标准受政
16、府物价部门决定，企业无定价权。在客运量稳定的前提下，一旦公交票价大幅降低，则会直接导致基础资产回款金额的降低，从而可能影响优先级资产支持证券本息的兑付。防范措施：根据zz市物价局于2005年7月13日作出的x号zz市物价局关于调整中心城区公交票价的通知，自2005年8月1日起，zz市中心城区公交客运票价调整为1元/人次；根据zz市物价局会同zz市交通运输局于2012年9月30日作出的x号关于zz市中心城区空调公交车票价的通知，自2012年10月1日起，zz市中心城区空调公交车的运价确定为2元/人次，zz火车站到x线路空调公交车运价确定为3元/人次。目前，原始权益人对不同线路公交车车票的定价分别
17、为1元、2元及3元。从历史数据来看，zz市公交车票价保持稳定，预计未来即使进行调整，大幅调整的可能性较小，向下调整票价的可能性更小。因此，公交票价发生大幅波动的可能性不大，票价下降导致未来收入不足的风险较小。3）现金流预测核心假设变化风险现金流预测中设置了多项预测核心假设（具体参照计划说明书第六章6.2.2），且IC卡存在优惠折让，IC付费比例的提升将影响收入，目前现金流预测中IC卡客票收入占比在专项计划存续期间维持不变，上述任一核心假设的变化可能会造成未来现金流收入不足的风险。防范措施：现金流预测基于查阅原始权益人车辆登记信息、公交运行线路图、公交客票定价及调价文件、过往经营年度各线路运输客
18、流量及客票收入等方面信息，同时亦参考各类专业机构和其他市场渠道独立获取资料，包括行业资讯、分析资料、专业报告及政府文件等，公交运输行业属于公共事业行业，收入较其他行业具有相对稳定性特征，具有较好的可预测性基础。5. 基础资产现金流划转的风险原始权益人将按照既定流程收取公交客票收入，很大比例为现金收入基础资产回款转付完全依据特定原始权益人的内部制度及收费机制，并根据专项计划文件的约定定期向专项计划账户划转基础资产现金流，相关的划转流程中可能存在一定的道德风险。防范措施：根据专项计划文件的约定，zz公交在担任资产服务机构期间应于每一回收款归集日将基础资产回收款转付至监管账户，并指令监管银行于每一个
19、专项计划收款日将监管账户内的资金全部转付至专项计划账户。监管账户资金只能向专项计划账户划付，若计划管理人发现资产服务机构向其他账户划付，计划管理人有权要求监管银行办理止付手续。zz公交不得将基础资产回收款划转或缴存至其他任何银行账户。按照标准条款约定，当原始权益人调整或停止运营部分公交线路，预计基础资产现金流相比预期减少【20%】以上，则计划管理人合理认为该等事件无法补救的，应宣布专项计划进入加速清偿程序，将有效的制约基础资产现金流划转的风险。上述资金归集方式有效避免了基础现金流划转风险，保证了优先级资产支持证券的按时足额兑付。6. 基础资产现金流混同风险本专项计划的基础资产回收款通过原始权益
20、人/资产服务机构以自己名义在其他银行开立的公交客票回收账户进行归集，并定期转付至监管账户。公交客票回收账户由原始权益人/资产服务机构开立并管理，不排除专项计划基础资产现金流与原始权益人自有资金混同的情形，若原始权益人/资产服务机构发生信用危机，可能发生被混同的资金难以区分并导致损失的风险，从而给专项计划资产造成损失。防范措施：（1）zz公交在监管银行处为专项计划开立监管账户，用于原始权益人将特定期间内每个自然月的基础资产回收款于次月的第3个工作日自其在公交客票收入结算银行开立的公交客票回收账户划付至该监管账户，以及向专项计划账户转付基础资产回收款。（2）在合同生效期间，资产服务机构未经计划管理
21、人同意并经监管银行允许，不得撤销监管账户，亦不得更换监管账户的预留印鉴，否则由此给专项计划造成的损失，全部由资产服务机构承担。监管账户由监管银行管理，不得透支，不得提现。监管银行根据监管协议约定的符合资金用途要求的指令办理支付，不得擅自动用账户资金。（3）计划管理人有权查询监管账户。监管银行应向计划管理人开通监管账户网上银行的查询权限。计划管理人可以通过监管银行的网上托管银行系统客户端及时查询监管账户的收付款情况。监管银行应按照计划管理人的要求将监管账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）以对账单的形式提供给计划管理人，而无须事先获得资产服务机构的任何同意。（4）资产服务机构根据服务协
22、议的约定，于每一专项计划收款日（即每个特定期间届满之后的第4个工作日）将监管账户内的资金转付至专项计划账户。计划管理人可与托管人电话确认资金到账情况，或通过托管人提供的网上查询权限查询款项到账情况。（5）计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。7. 破产隔离风险专项计划的基础资产回收款均通过原始权益人/资产服务机构在各机构开立的公交客票回收账户和监管账户归集，而公交客票回收账户和监管账户均由原始权益人/资产服务机构设立并管理。因此，在原始权益人担任资产服务机构期间，如果人民法院受理
23、关于原始权益人/资产服务机构的破产申请，资产服务机构代为收取的回收款以及由资产服务机构在监管银行开立的监管账户余额与其自有财产相互混合而无法识别，则zz公交代为收取的回收款以及监管账户余额可能会被人民法院认定为其破产财产。另外，若专项计划发生加速清偿事件，计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序后，原始权益人应赎回剩余基础资产。在原始权益人赎回剩余基础资产之前，如果人民法院受理关于原始权益人的破产申请，则专项计划要求原始权益人赎回剩余资产的权利可能会被人民法院认定为破产债权参与原始权益人破产财产的清偿。另外，防范措施：若原始权益人丧失城市公共客运交通经营权或发生任何丧失清偿能力事件，根据专项计划
24、文件的约定，构成加速清偿事件，计划管理人有权宣布专项计划进入加速清偿程序。若因任何原因出现公交客票回收账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，除法律另有规定或有权机关要求保密外，原始权益人有义务在资产买卖协议约定的时间赎回剩余基础资产，赎回价款直接划入专项计划账户，若原始权益人未能履行赎回义务，则保证人有义务代为支付赎回价款，履行担保义务支付的价款直接划入专项计划账户。若因任何原因出现监管账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，原始权益人有义务将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额以及基础资产后续产生的回收款在监管协议约定的时间、方式划入专项计划账户。且资产
25、服务机构应按照监管协议的约定在监管银行开立新的人民币资金账户（作为资金归集账户）取代上述被冻结、扣划的账户。若因公交客票回收账户/监管账户因不能履约划转现金款项并同时启动担保事件的，或者因原始权益人未履行剩余基础资产赎回义务而启动担保事件的，保证人将依据担保函的约定为代为支付基础资产赎回价款。该等措施有助于降低无法实现破产隔离而可能给资产支持证券持有人带来的风险。8. 与信用增级有关的风险1）差额补足承诺人履约风险zz公交作为原始权益人，将其主要收入转让至专项计划，其作为差额补足承诺人的差额支付能力将受到不利影响，若zz公交集团未能有效履行该义务，将对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来
26、不利影响。防范措施：除基础资产产生的公交客票收入之外，zz公交集团仍有如下资金来源：1、根据zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款，zz公交仅向专项计划转让特定期间的公交客票收入，根据xx会计师事务所出具的zz公交集团公交客票收入资产支持专项计划现金流分析报告，专项计划存续期间（20xx-2022年），非特定期间公交客票收入共计9.26亿元，对于原始权益人营业成本的覆盖作用较大；2、zz公交集团除经营公交运输之外，还经营出租汽车业务、汽车维修与检测业务、汽车租赁业务及广告传媒业务，近两年除公交经营业务外，其他业务收入每年为企业带来约3,000万元的其他业务收入；3、为确保zz公交集团
27、在专项计划存续期内有足额的运营成本，保证其持续经营，zz市政府每年向zz公交集团提供各项财政专项补贴；2013年至2015年及20xx年1-9月，公司补贴收入分别为1,725.83万元、2,393.21万元、5,554.01万元和2,000万元；此外，根据zz市人民政府办公室印发的关于支持zz市公共交通（集团）有限责任公司发展的实施方案（x号），zz市政府明确建立对公交集团的补贴补偿机制，明确将公交基础设施建设、车辆购置及更新、工艺指出和政策性减收等投入纳入政府补贴范围。因此，在zz公交集团的稳定经营以及zz市的政策性补贴的支持下，zz公交集团对于差额支付的承诺可以得到有效保证。2）保证人信用
28、风险根据担保函的规定，保证人对差额补足承诺人履行差额支付义务以及依据资产买卖协议承担的剩余基础资产赎回义务提供不可撤销连带责任保证担保。如保证人未能履行该义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。防范措施：zzxx是zz市人民政府全资拥有的国有独资重点企业，注册资1,750万元，zz市xx集团有限公司是保证人的唯一出资人，持有其100%的股权。zz市人民政府全资拥有zz市xx集团有限公司，为公司的实际控制人。zz市人民政府委托zz市新蒲新区管委会代行对xx集团的管理权。保证人主营业务由公路工程施工总承包、土地一级整理和开发、城市基础设施建设和国有资产管理等主要板块组成。公司的公路工程施工总
29、承包业务主要由保证人承担;公司的土地整理和一级开发、城市基础设施建设和国有资产管理业务通过子公司zz市新区开投公司来承担。公司是目前xx省内四家取得公路工程施工总承包壹级资质的企业之一，也是zz市唯一的公路工程施工总承包壹级资质的企业，在zz市公路工程施工业务中具有显著优势地位。公司的全资子公司新区开投公司是zz市委、市政府根据新蒲新区开发建设的需要批准成立的zz市唯一负责新蒲新区基础设施建设项目的建设法人机构和投融资载体，具体承担整个新蒲新区的城市基础设施和公建项目建设任务，负责新蒲新区城市基础设施建设、投融资、土地一级开发、国务中具有较强的竞争优势。截止2015年末，zzxx总资产为840
30、.47亿元，净资产为346.60亿元。2015年，zzxx实现营业收入64.78亿元，净利润3.84亿元。2015年经营活动产生的现金流量净额为24.75亿元。鹏元资信评估有限公司给予保证人的主体评级为AA。综合来看，zzxx相对实力较强，违约风险较低。（二） 与原始权益人有关的相关风险1、原始权益人破产风险zz公交集团是专项计划的原始权益人，同时亦是此次专项计划的资产服务机构。zz公交集团2013年、2014年和2015年连续三年营业利润和净利润均为负。由于公交客运行业属于公益性行业，公交运营收入远远低于公交运营成本，zz公交集团的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。如果原始
31、权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。作为专项计划的原始权益人和公交线路的运营主体，若zz公交集团在专项计划存续期间破产，基础资产涉及的公交线路的运营和公交客票收入的实现将受到不良影响。防范措施：原始权益人的经营亏损主要源于公交惠民政策引起的政策性亏损，该部分政策性亏损由zz市政府和道路运输管理局根据公交实际情况给予原始权益人补贴来弥补。鉴于原始权益人承担了zz市的公交服务任务，其正常运营关系到zz市经济发展和民生保障，为确保zz公交集团在专项计划存续期内有足额的运营成本，保证其持续经营，zz市政府每年向zz公交集团提供各项财政专项补贴。此外，
32、根据zz市人民政府办公室印发的关于支持zz市公共交通（集团）有限责任公司发展的实施方案（遵府办发76号），zz市政府明确建立对公交集团的补贴补偿机制，明确将公交基础设施建设、车辆购置及更新、工艺指出和政策性减收等投入纳入政府补贴范围；同时规定在市政府每年预算安排1,000万元补贴的基础上，从20xx年起，每年视情况增加补贴数额；新增、延伸和调整至红花岗区、汇川区的公交线路所需新车投入，在扣除国家补贴后，由市政府、红花岗区和汇川区、市公交公司三方按照3：3：4比例共同承担购车资金；从中心新增、延伸和调整至zz县的公交线路所需新车投入，在扣除国家补贴后，由市政府、zz县和市公交公司三方按照3：3：
33、4比例共同承担购车资金；从20xx年起，对中心城区正常公交路线公交车辆报废更新的车辆投入资金由市政府和公司按4：6比例承担。因此，虽然原始权益人的自身盈利能力不足，但不影响其可持续经营能力，原始权益人破产风险极小。2、政策法律风险1）专项计划相关的政策法律风险目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还正在不断完善过程中，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。此外，货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致资产支持证券价格波动，从而影响资产支持证券持有人的收益。防范措施:我国法制建设在不断的完
34、善中。计划管理人将加强宏观经济和政策研究，深入与主管部门的联系、沟通，加强对政策和市场发展趋势的把握，将相关政策及法律风险尽量降到最低。2）公共交通的政策性风险本专项计划基础资产与zz公交集团的公交客票收入收入密切相关。如果国家对于公共交通运营的政策导向出现变化，则将影响公交客票收入的运作模式或收入金额，并对资产支持证券本金和收益偿付产生直接的影响。防范措施：总体来看，城市公共交通运营行业近几年来政策变化较小、较为稳定，同时考虑到行业特殊性：涉及民生、具有公益性质和自然垄断性质，预计在专项计划存续期内，城市公共交通运营行业授权经营模式发生重大变更的可能性较小。（三）与资产支持证券相关风险1、评
35、级风险评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。防范措施：在专项计划存续期间，当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通。必要时，计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内其他采取可行的补救措施，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者
36、造成的不利影响或损失。2、专项计划加速清偿的风险根据专项计划标准条款，若专项计划发生加速清偿事件，资产支持证券将进入加速清偿程序。防范措施：专项计划对zz公交集团合法持续经营、按期足额划付公交客票收入收入等义务进行了明确约定。计划管理人对zz公交集团的存续状况、运营收益、未来盈利空间等各个方面进行严格谨慎的调查。同时，专项计划资产采取了一系列信用增级措施，经评级机构评级，专项计划优先级资产支持证券信用级别达到AA+级。综合来看，专项计划发生违约事件导致计划加速清偿的可能性较小。（四）与管理人或其他服务机构有关的风险1、计划管理人违规风险在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规
37、和专项计划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。防范措施：（1）计划管理人在托管人开立专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动均通过该账户进行。同时，托管人对专项计划账户进行托管，监督专项计划账户资金的归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。（2）计划管理人已按照证券公司内部控制指引、证券公司治理准则、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、证券公司客户资产管理业务管理办法等相关规定的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的
38、、系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制、强化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。2、托管人、监管银行违规风险在专项计划存续期间，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划文件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户中进行划拨。若监管银行出现违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响资产支持证券持
39、有人按时、足额获得本金和预期收益。防范措施：（1）xx银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，xx银行zz分行作为专项计划的监管银行是xx银行总行授权经营的分支机构，能够很好地履行监管银行的相关职责。工商银行是国内开展资产托管业务最早、托管规模最大的托管银行，具有全牌照托管资质，托管产品体系门类齐全，托管组织架构完善、风控机制健全，托管系统先进，托管经验丰富，在托管业务领域地位领先。（2）托管人高度重视资产托管业务风险控制，从组织、制度、措施等不同层面强化风险控制工作，从纵向的各级机构到横向的业务管理，搭建起了一个完整的风险控制体系。同时，在分配过程中，管理人将积极与托管人、中证登
40、上海分公司进行沟通，保证管理人的指令能够得到切实有效的执行，资产支持证券持有人能够及时、足额地获得本金和预期收益。3、计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行未尽责履约及解任风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管银行及监管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，或发生上述机构解任事件，可能会给资产支持证券持有人造成损失。防范措施：（1）相关机构相互制约、监督。计划管理人及监管银行对资产服务机构进行监督，确保基础资产产生现金流及时足额地转入专项计划账户；托管银行对计划管理人进行监督，确保计划资金的安全。（2）设置有控制权的资产
41、支持证券持有人大会对相关机构进行监督。（3）在发生解任事件后，交易文件对继任机构的委任程序进行了安排，最大程度减少因相关机构解任可能给资产支持证券持有人造成的损失。4、专项计划运作风险在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。防范措施：本专项计划的基础资产已经事先确定，从而专项计划的主要投资标的明确，管理人仅仅需要对闲置的专项计划资金进行短期投资。由于专项计划资金的投资范围业已限定，且管理人是国内研究能力较强、内部管理
42、规范的公司，预计本专项计划的运作风险较低。5、专项计划账户管理风险若专项计划账户被挪用或因计划管理人、托管人的破产、解散等情形而可能出现被查封、冻结风险的，则会影响专项计划资产的安全。防范措施：专项计划账户为专项计划专用的银行账户，仅用于专项计划存续期间投资资金的存放和投资收益的收付及其分配。专项计划账户内的资金由专项计划持有，独立于计划管理人、托管人的自有资产和其他受托管理资产，即使计划管理人、托管人因违规操作造成损失的，亦由计划管理人、托管人以其自有资产承担相应法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利；若计划管理人、托管人出现破产、解散或被接管等情形的，则将根据标
43、准条款、托管协议约定更换计划管理人、托管人，并由新任计划管理人、托管人接手管理专项计划账户和专项计划资产，因此专项计划账户不可能被冻结或查封，也不会因此影响专项计划账户和专项计划资产的安全。（五）市场风险1、流动性风险本专项计划发行结束后，计划管理人将向上交所提出优先级资产支持证券挂牌、转让的申请，但存在不能获得上交所批准的风险。即便本专项计划优先级资产支持证券获得挂牌、转让的批准，但在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。防范措施：固定收益平台资产支持证券流动性目前受到参与机构、规模等一系列因素的影响，但随着交易品种的丰富
44、、参与机构的多样化、上市规模的扩大以及资产证券化产品质押式回购交易机制的推出，预计资产支持证券的流动性将进一步提高。2、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益。此风险表现为：优先级资产支持证券预期收益率在存续期内固定不变，当市场利率上升时，资产支持证券的相对收益水平就会降低。防范措施：专项计划资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。3、购买力风险专项计划的预期收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使专项计划
45、的实际收益下降。防范措施：我国政府高度重视对通货膨胀的调控，预计我国的通货膨胀率将会保持在合理水平。此外，本专项计划通过充分揭示此类风险，将确保产品的预期收益率纳入了投资人对该风险的考量。（六）其他风险1、税负风险本专项计划分配时，资产支持证券投资者获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资者征收任何额外的税负，由资产支持证券投资者自行承担。防范措施：计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究并与监管层的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券投资者争取较好的税收待遇。2、发生不可抗力事件的风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济或自然
46、灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。防范措施：为降低不可抗力可能对专项计划资产和预期收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券持有人大会通过。必要时，计划管理人可以启动担保，由保证人履行担保义务。3、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产支持证券投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。防范措施：计划管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低。4、操作风险计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操