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1、 xx号xx证券-租赁资产支持专项计划差额支付承诺函致：xx证券有限责任公司（代表专项计划资产支持证券持有人）为确保xx号xx证券-租赁资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）项下优先级资产支持证券持有人按照xx号xx证券-租赁资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）、xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）及xx号xx证券-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（以下简称“认购协议与风险揭示书”）的规定取得优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法以及证券公司及
2、基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、行政法规和部门规章的规定，xx融资租赁有限公司（以下简称“差额支付承诺人”或“租赁”）愿意按照本承诺函的条款和条件，对专项计划分配资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。本承诺函将作为xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书的组成部分之一，每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券，应与管理人分别签署认购协议与风险揭示书，一旦认购人签署了认购协议与风险揭示书即视为对本承诺函的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。上海证券交易所批准专项计划的资产支持证券转让流通后，本承诺函对于以受让或其他合法
3、方式取得资产支持证券的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人均称为资产支持证券持有人。本承诺函中未定义的词语或简称应与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：1. 差额支付承诺1.1 租赁在此不可撤销及无条件地向管理人（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划分配资金不足以支付优先级资产支持证券的各期应付预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。1.2 租赁承诺，若管理人解散、清算或破产或受到任何限制或管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或管理人发生更换，租赁在本承诺函项下
4、的义务均不受上述事项影响。1.3 租赁承诺，在发生本承诺函第3条约定情形时，租赁的差额支付义务不因管理人未在差额支付启动日向租赁发出差额支付通知书而免除或延迟履行。2. 承诺期间租赁承诺按照标准条款及本承诺函的规定，自本承诺函生效之日起（含该日）向管理人（代表资产支持证券持有人）承担差额支付义务，直至专项计划资产分配完毕之日（含该日）止。3. 差额支付的启动条件在以下任一差额支付启动事件发生时，则租赁应根据标准条款及本承诺函的约定履行差额支付义务：(1) 在专项计划终止日之前，截至任何一个兑付日的前一个初始核算日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；
5、或(2) 在专项计划终止日之前，截至任何一个预期到期日的前一个初始核算日专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕该预期到期日应付的优先级资产支持证券的预期收益和本金；或(3) 在专项计划终止日之后，管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和未偿本金余额。4. 差额支付义务的承担4.1 租赁同意，当发生本协议第3条第（1）项和第（2）项约定的差额支付启动事件时，管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日（T-8日）向差额支付承诺人发出差额支付通知书，要求差额支付承诺人将等值于应付的优
6、先级资产支持证券的预期收益和本金与该期专项计划账户中可供分配金额的差额支付至专项计划账户。4.2 租赁同意，当专项计划根据标准条款第18.2.2条的约定终止（除根据第18.2.2条第（d）的约定终止）时，管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和未偿本金余额时，则发生本协议第3条第（3）项约定的差额支付启动事件，管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日（T-8日）向差额支付承诺人发出差额支付通知书，要求差额支付承诺人将等值于标准条款第18.2.5条第（1）至（5）项应付款项与专项计
7、划账户中可供分配金额的差额支付至专项计划账户。4.3 差额支付承诺人自收到上述差额支付通知书后，应于相应的差额支付划款日（T-7日）16:00点前将差额支付通知书中确定的款项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。4.4 租赁对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。4.5 优先级资产支持证券持有人和管理人协议变更标准条款及认购协议与风险揭示书的内容，除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得租赁同意。未经租赁的书面同意而加重差额支付义务的，租赁仍按原约定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。4.6 租赁未按本承诺函
8、的约定按时、足额支付差额款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向管理人支付违约金。违约金属于专项计划资产，应按照标准条款约定的专项计划资产分配顺序进行分配。5. 承诺费租赁按本承诺函的约定承担差额支付义务不收取承诺费。6. 差额支付资金的偿还与追偿6.1 差额支付资金的偿还。租赁同意，租赁按本承诺函支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或管理人偿还。6.2 差额支付资金的追偿。如果租赁不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意管理人代表优先级资产支持证券持有人向租赁进行追偿，但资产支持证券持有人不得单独行使追偿权。7. 权利义务的转让/转移7.1 差额支付承诺人不得转让或以其他方式
9、处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于优先级资产支持证券持有人的利益且经管理人书面同意并通知评级机构。7.2 优先级资产支持证券持有人按照标准条款及认购协议与风险揭示书的规定将优先级资产支持证券转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。8. 差额支付承诺人的陈述和保证差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：(i) 差额支付承诺人为合法有效存续的企业法人，享有独立决策的能力与经营自主权，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；(ii) 差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及/或监管部门的批准、授权或其
10、他相关手续；(iii) 差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反(a)适用于差额支付承诺人的任何法律、判决、裁定或命令；(b)差额支付承诺人的章程等组织性文件；(c)差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。9. 法律适用和争议解决9.1 本承诺函的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。9.2 凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）个自然日内协商未成，任何一方可向管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。9.3 除发生争议的事项外，差额支付承诺人仍应当本着善意的原则按照本承诺函的
11、规定继续履行其义务。10. 其他10.1通知10.1.1本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。10.1.2通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。10.1.3用于第10.1.1项所述通知用途的地址和传真号码如下：10.1.4一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。10.2文本本承诺函正本一式柒份，差额支付承诺人持有壹份，管理人持有肆份，其余用于办理相关手续，各文本之间具有相同的法律效力。10.3生效与终止本承诺函自差额支付承诺人签署且自专项计划设立日起生效。并于专项计划资产分配完毕之日（或管理人按照专项计划文件宣布专项计划设立失败之日）终止。（以下无正文）（此页无正文，为xx号xx证券-租赁资产支持专项计划差额支付承诺函之签字盖章页）差额支付承诺人：xx融资租赁有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签章）： _年 月 日10