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1、尽职调查大纲目录目录1 公司结构以及相关事项12 公司管理23 公司业务24 公司财务信息以及金融债务35 法规46 诉讼47 破产58 许可59 合同510 授权711 竞争问题712 保险713 不动产权814其他资产915 设备状况916 环境事务917健康与安全1118 社会问题1119 公司员工1120 知识产权1221 计算机1522 税收1523 股权收购的后果16161 公司结构以及相关事项1.1公司证明1.1.1请提供详细的公司名称、任何商标或业务名称、注册地址以及（如适用）注册号码。1.1.2请提供公司在何处组建、成立的日期、依照什么法律以及规定组建的，以及名称变更的详细情
2、况。1.1.3公司是否持有其他任何实体的股权或拥有其他任何实体的利益？如果有，请提供该实体的名称以及持有的股份（包括这些股份的资本金是否全部已缴，如若不是，请提供这些股份资本金缴纳的详细情况）或利益的性质，同时，在公司不是全部拥有这家实体的情况下，请提供其他股东（或利益方）的情况。请图示公司所有的子公司和关联公司。1.1.4请提供最近3年的年回报（或等价的）的复印件。1.1.5请提供下列文件复印件：公司备忘录和公司章程（或相当的），及任何相关的正式投资协议、股东协议、投票协议或其他规定股东之间关系的相关协议及修改。1.1.6请提供最近3年来通过的所有股东决议和董事会议（包括董事会的任何委员会）
3、记录的复印件。1.1.7请提供秘书的姓名和秘书确认所有公司的记录是完整的和最新的。1.1.8请提供任何分支机构、办事处或公司业务地点的详细情况。1.2资本结构1.2.1公司有股本大小及股东名称？公司股份的资本金是否已全部缴纳？如若不是，请提供哪些股份的资本金已缴，哪些没有缴纳的详细情况，包括每股股权缴纳的资本金。1.2.2如果存在不同要求权的股权，则是否拥有不同的投票权，或红利，或资本偿还权利？如果是，请提供详细情况。1.2.3是否要求收购人或公司就收购股权的事宜通知任何的监管机构？是否存在这样一个股份拥有水平？即高于该水平收购人就要投标购买公司的所有股份。1.2.4对谁可以持有公司的股份是否
4、有限制（如非本国的/非雇员/非董事）？如果有，是什么要求1.2.5现有股东是否对出售的股权具有优先认购权抑或是出售股份需要获得其他的认可？公司的股权资本是否还有其他的选择、权利、利息、保证或其他留置权？如有，请告知详细。1.2.6是否有包含了任何股权担保利益详细情况的任何公司注册证明文件。1.2.7股东的权利义务是否是有限的或限定于一定的水平？如有，请提供详细资料。1.2.8是否对不同的事务表决需要不同的投票多数或任何股东都有针对所有事务的否决权？如果是，请提供详细情况。2 公司管理2.1请提供董事的名单和他们的地址，以及聘用他们的大致条件和聘用合同复印件。同时还请提供任何与公司及其业务有联系
5、的董事的商业利益的详细情况或那些参照任何法律要求应予以披露的内容。2.2董事的权利范围如何？董事是如何免职或任命的？2.3董事的责任是什么？*2.4请提供高层管理人员的详细联系方式，以及公司的专业顾问联系方式。3 公司业务3.1请提供公司目前所经营的业务的完整描述，包括任何在可以预见的未来公司将要经营或引进的实质性的新业务或对目前业务的改变。3.2公司的名称（或商标等）是否被公司集团的任何其他部分在开展其各自的业务时使用？如果是，在出售股权时对该问题的处理是怎样计划的？3.3公司是否是某一贸易协会的会员？如果是，该会员资格对公司的业务是否非常重要？4 公司财务信息以及金融债务4.1财务信息4.
6、1.1请提供过去3个财务年度的已审计的会计报表和董事报告，以及在审计和财务管理中所采用的会计政策的声明。最近在会计政策方面是否有新的变化？4.1.2请提供所有其他相关的财务信息，包括过去3个财务年度的非审计账户、管理账户、财务声明、审计报告（及注解）和凭证的复印件。4.1.3请提供公司开户银行的名称和地址，以及所有账户、目前透支能力和账户余额的详细情况。4.1.4请提供最近3年的所有的银行声明和银行指令的复印文件。4.1.5请提供从上一期审计报表开始的公司业务或前景的任何偏离、或重大的相反变化的详细情况。4.1.6请提供从上一期审计报表开始产生的所有债务的详细情况（包括或有债务）。4.1.7请
7、提供从上一期审计报表日期开始公司对于每一项资本承诺的详细情况。4.1.8请提供从包括上一期审计报表日期开始的公司所做出的所有股利或其他分配的详细情况，或从那一日期开始的任何奖励、资本或资本偿还的减少。4.1.9请提供从目前财务年度开始的公司所有固定资产变化的详细情况。4.1.10请提供所有政府给公司的授予、补偿或财务支持的详细情况，以及所有相关文件的复印件。4.2属于公司的未偿还贷款4.2.1请提供已超过两个月的属于公司的未偿还贷款的详细情况。请明示这些债务的性质，如担保贷款/未担保贷款/贸易融资。4.3公司借款及其安全4.3.1请提供公司所有借款的详细情况，包括通过承兑、债务保理、债券、借款
8、股份、存托凭证或债务证券等形式获得的资金以及与之相关的文件复印件。4.3.2上述借款相关的协议是否有限制性约定/违约事件（如在所有权变更、资产出售方面的限制性约定）？具体是哪些。4.3.3是否有集团内部的贷款？如果有，请提供详细情况及文件资料。这种情况在股份转让之后还能持续否？4.3.4请提供最近3年公司贷款解付的详细情况（公司作为借方）。4.3.5公司是否使用任何自有资产对借款人或债权人以担保。如果是，请提供与这些担保相关的文件并说明他们的性质，如是土地质押抑或是固定资产质押？4.3.6是否有可变资产抵押的情况，如贸易应收款项/证券/现金？4.3.7前面所说的任何担保会怎样影响公司处理这些资
9、产的权利？4.4保证4.4.1请提供任何公司签发的担保及赔偿保证等的详细情况（包括任何集团内部的保证）。这些保证书中是否有控制权改变的条款？如果是，请提供详细资料。4.4.2请请提供以公司作为受益人的任何担保及赔偿保证等的详细情况和复印文件。5 法规5.1公司或其董事、高管、雇员有否遵循与他们对公司应尽责任相关的任何法令义务、法律以及规定。5.2 是否有影响公司及其经营的法律法规，这些法规近期是否有所变化，其变化对公司的经营将产生怎样的影响。6 诉讼6.1目前公司是否有涉及到任何诉讼、调解或仲裁以及任何有第三方参与的争端。如果是，请提供详细情况（包括涉及的金额、文件资料及其可能的结果）？6.2
10、是否有影响公司现存或悬而未决的裁决，如果有，请提供裁决的详细资料。7 破产7.1请详细说明已经或可能会给公司带入破产程序或导致破产程序申请的任何可能境况。7.2请说明那些与任何破产程序相关的或由其造成的会被取消、延期、逆转、避免以及全部或部分的受到影响的交易。7.3请提供在相关注册登记中关于破产程序的详细说明。8 许可8.1公司是否已经获得开展经营活动所需要的许可、特许、授权、注册登记、审批、执照、准许及豁免？所有这些许可是否完全有效而没有任何严苛的条件？如果不是，请提供详细情况。同时请提供所有必需的许可的复印件。8.2股份的转让或控制权的变更是否会影响到这些许可？如果是，那么会怎样影响？8.
11、3这些许可中是否有一些需要备案或定期重新审核？如果是，那么是什么时候？这些许可是否会变化，或需要增添新的条件以达到许可要求，或必须取消某些特定条件？如果是，请提供详细的情况。9 合同9.1请提供包括所有合同、协议、交易、义务、承诺、谅解、债务或公司的约定（不论是书面的或口头的）的复印件（如果没有复印件，则提供详细的情况）。这些复印件所涉及的合同或约定内容主要有以下特点：9.1.1对相关公司的业务、利润或资产是十分重要的；9.1.2在相关公司贸易正常途径之外的；9.1.3在其订立之日算起的六个月内不能完全履行的；9.1.4完全履行后可能会对公司及相关公司带来损失的；9.1.5要求相关公司支付较大
12、金额补偿或接受较大金额报酬的；9.1.6涉及到向（或由）相关公司提供货物或服务，销售额超过了相关公司预期的当前财务年度营业额的10%的；9.1.7涉及向（或由）相关公司支付的大额费用的。9.1.8要求向（或由）相关公司支付任何金额，不是以人民币支付任何佣金、中间人佣金、特许费或其他类似的费用的。9.1.9 是为了出售股权或资产，而这些股权和资产又包含了保证和赔偿的。9.2请提供目前公司所有所使用的业务标准条款和条件的复印件。9.3请提供公司的主要客户和供应商的名单（“主要”是指该客户提供了超过5%的营业额，或该供应商提供了超过5%的供给），以及任何与这些客户的合同的复印件，除非这些合同是在公司
13、标准业务条款的基础上达成的。如这些合同是在公司标准业务条款基础上达成的，则需要提供这些主要客户或供应商所使用的标准业务条款的复印件。9.4请提供所有的与收购或处置公司全部或部分的业务或资产有关的合同或协议。9.5公司是否与其他合资企业、合作企业、合伙企业或联合企业、其他非法人团体或其他特殊的贸易方有所利润共享约定？如果是，请提供复印文件并明确说明这些约定或安排会给公司带来什么样的影响。9.6公司是否签订了任何长期的供应、购买或服务合同？如果是，请提供复印文件并说明其持续的时间。9.7请提供所有的分期付款购买、赊销（信贷销售）、租赁、租约和维护合约服务的复印文件和详细的情况。9.8上面提及的任何
14、合同是否涉及严苛的义务？9.9上述这些合同的利益在相关合同的有效期内是否是全部可执行的？9.10请提供由（或向）公司做出的仍然有效的报价或重大合同的投标的详细情况。9.11请提供公司生产、出售或经销的产品类别的详细情况，这些产品是否存在质量或其他缺陷问题，是否与公司做出的公开的或暗示的保证相不符。9.12请提供所有的特许经营、商品推销计划、代理、经销、市场推广、购买、制造或许可协议的复印文件或公司作为一方当事人的约定。9.13请提供公司向其主要客户或供应商提供或接受的折扣条件的详细情况。9.14请提供任何集团内部的贸易约定的详细情况。9.15请提供公司所做出的任何保密承诺的详细情况。这些保密承
15、诺是否会由于我们的这些提问而被违反？如果是，你们又准备如何来处理这个问题呢？10 授权请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人授权的复印文件。11 竞争问题11.1公司是否受到国内竞争法的约束？如果是，请提供详细情况。11.2公司是否受到国际的或区域范围的竞争法的约束？如果是，请提供详细情况。11.3公司是否受到任何贸易方面的限制？公司签订某些合同或约定是否会引起在某些司法管辖范围内的竞争问题？如果是，请提供详细情况。11.4公司是否卷入了与竞争法律问题有关的争端？如果是，请提供详细情况和复印文件。12 保险12.1请提供公司做出的所有保险？是否有公司整体保险计划？12.2在公司计划的股权交易
16、后，这些保险是否还将持续？12.3公司是否有与其资产和经营有关的、并且是合理而审慎水平的保险？12.4保险人的信用情况如何？保险公司的地址在何处？如果保险公司是在国内的，是否有任何再保险？12.5保险是否被恰当地使用？请提供证据证明已支付最近的保险费。12.6请提供保险顾问/经纪人的报告和建议的复印件。12.7请提供公司维护保险方面所要承担的法律责任12.8公司是否有为员工投保？12.9公司是否为财产投保？13 不动产权13.1不动产13.1.1请提供公司绝对拥有的自由持有地产的详细情况，包括房（地）产证复印件、地址描述、及限制性承诺条款和发展规划的详细说明。13.1.2请提供公司拥有的所有批
17、租土地财产以及公司持有的占有许可的详细情况，包括：13.1.2.1所有楼契的复印件（包括所有的租约、原租赁、转租赁以及许可）； 13.1.2.2不动产的所有权的详细情况、地址、范围、条件、租金或应付的费用、租金检查规定、允许的使用人名称号以及任何已经支付的服务或管理收费。13.1.3请提供公司拥有的、使用的或控制的任何其他房地产的详细情况，包括权益性质、地址描述、使用或其他第三方对该房地产所具有的利益。13.1.4请提供公司租赁的以前曾经属于公司的（或公司作为一名担保人的）房产的详细情况，而公司可能存在债务或者是或有负债的。13.2不动产的所有权13.2.1有何证据证明不动产的所有权或从该不动
18、产前的拥有人中获得的任何利益？（例如，是否有土地登记以证明所有权和之前的拥有人？）13.2.2研究是否能得出结论揭示任何存在的附属权利（在他人土地上的通行权(或类似的权力)附属建筑物）？13.2.3公司是否有义务重新安置目前正在使用这些不动产房地产的用户，由于任何什么原因？如果是，请提供详细情况。*13.2.4是否有对该房地产的非法占有的情况？如果有，这些占有者具有什么权利，怎样才能执行公司对该房地产的所有权，如何处理这些非法占有者的权利？13.2.5这些房地产是否有财产安全保障？如果是，请提供详细情况。13.4.3开支请提供并确认已支付的各不动产的应付开支或费用（地方税、收费、服务开支、租金
19、、抵押借款偿付），并请提供证明这些支付的收据的复印件。13.4.4价值评估请提供一份最新的不动产的价值评估报告。14其他资产14.1请提供公司重要的固定资产（上面所述的不动产除外）的详细情况。14.2这些固定资产的所有权是如何来证明和保护的？例如，这些资产是否已登记、或通过在该资产上加贴标签来保护，或是否拥有所有权证明文件？14.3说明这些固定资产中的哪些是自己完全拥有或租赁的、租购或其他形式来拥有的？14.4请提供在上述14.1中提到的所有固定资产的最新的评估报告的复印件。14.5请提供任何对上述14.1中提到的所有固定资产的留置权、抵押、收费、抵押债权或选择权或权利。15 设备状况15.1
20、请提供公司任何在下述情况以外的设备的详细情况：15.1.1处于良好状态15.1.2处于令人满意的正常工作状态15.1.3得到了恰当的维护和保养16 环境事务16.1请提供公司所采取的环境政策的详细情况，同时还需提供政策声明、内部的指导性说明或操作规则的复印件以及这些政策怎样执行以及监督该政策的遵循的详细情况。16.2公司是否具有或公司是否曾试图努力去获得环境责任的保险？请提供公司寻求的或已经取得的保险覆盖范围以及任何索赔的详细情况。16.3请提供以下详细情况：公司在其最近一个财务年度内为维持或取得任何许可（参见8.1）、注册或授权所花费的所有的成本和支出，而这些许可、注册或授权是为遵循环境法律
21、或满足该法律下的主管当局的要求；以及公司在目前或下一个财务年度可能发生的这类成本和支出金额的估计。16.4请提供与公司活动相关的或现在或过去曾拥有、使用或占有的房屋及其基地有关的任何环境审核、评估或其他研究的复印文件。16.5请提供以下详细情况：公司收到的关于噪音或环境污染、对任何个人或财产的伤害或损害、或由排放或泄漏任何物质所引起的任何土地、地表及地下水污染的任何通告、索赔或申诉；以及公司已经注意到的将会引起这类通告、索赔或申诉的情况。是否有需要对公司现在或过去曾拥有或占有的任何场所的净化或排除污染进行支付的情况；或那些与该场所相关的可能需要调查、监督、采取防范措施或补救工程技术措施的情况。
22、16.6请提供公司所做出或持有的与以下问题相关的任何许可的复印文件：生产；向大气、任何水（河流、湖等等）、以及下水道排放任何物质；或任何储存、处理、搬运、运输或处置废物或任何危险的或有毒的物质。16.7公司是否违反了许可的某些条件？公司是否已经从主管当局收到或公司意识到可能将从主管当局那里收到与许可相联系的任何通知。如果是，请提供详细情况。公司是否有理由认为许可可能会由于某种原因被修改或变更？如果是，请提供详细情况。16.8请说明公司所有的废物是如何处理和在哪处理的，包括工业废水或办公废物，以及任何收集或处理来自公司所使用的房屋连地基的废物的任何第三方。16.9请提供最近3年来与公司或公司拥有
23、或使用的任何房屋连地基（目前或曾经的）的业务或运作有直接或间接联系的关于废物处理方面的协议的复印文件。请提供任何公司与废物处理单位之间现存的或潜在的纠纷、索赔、起诉。公司是否知道违反废物管理许可或废物处理许可的环境法或条例？而这些废物管理许可或废物处理许可是与公司或公司拥有或使用的任何房屋连地基（目前或曾经的）的业务或运作有直接或间接联系的。如果是，请提供详细情况。16.10是否有在当地法律下的与环境问题相关的严格责任。16.11请提供公司从任何管理部门或当地主管那里收到的与环境法律有关的所有的控诉、禁令、要求改进或其他的通知或往来信函的详细情况（或复印文件，如果适当的话）16.12请提供以下
24、详细情况：公司目前以及过去20年内拥有、占有或控制的可能被污染的房地产。就这些房地产或土地受到污染的程度而言，请提供任何迁移出厂区或污染以及采取的任何补救工作的详细情况。17健康与安全17.1公司是否遵守了与其业务开展相联系的所有健康与安全方面的规定？如若不是，请提供任何没有遵守方面的详细情况。17.2公司是否具有一个正式的健康与安全政策/指导手册？如果是请提供一份。请提供任何事故以及索赔的详细情况。18 社会问题公司是否具有一个正式的书面社会问题和/或商业诚信的政策？如果有请提供一份复印件或这些政策的详细情况。19 公司员工19.1请提供公司所有的员工和派到公司的辅助人员的名单，他包括以下内
25、容：19.1.1姓名19.1.2目前的工资和福利19.1.3服务年限19.1.4终止雇用的通知期（说明雇主和雇员分别给出的终止雇佣通知的区别）。19.2请提供公司的标准雇用条件和条款（包括规范程序）的复印件、以及包含了与标准雇用条款和员工手册不同的条款的雇用合同的复印件。19.3请提供一份公司的管理结构图。19.4关键员工是否在雇佣终止之后仍对公司负有持续责任（例如，限制性契约）？19.5请提供与公司员工相关的所有的奖励计划的详细情况（以及相关文件的复印件）。19.6请提供公司员工参与的所有的人寿保险、福利、医疗、股权激励、利润共享或其他激励计划的详细情况（以及相关文件的复印件）。19.7请提
26、供所有向公司员工提供的贷款的详细情况。19.8请提供所有的与公司雇员或工会或其他劳工组织达成的自发性协议/工会代表工人与资方代表达成的集体协议以及约定。19.9请提供最近3年来公司所有的与其工会、员工或前员工相关的索赔、纠纷、诉讼或仲裁的详细情况，包括所有的解雇费用或由此导致的成本19.10请提供任何关于咨询服务的协议及提供人员例如顾问、承包人等的详细情况（以及相关文件的复印件）。19.11是否存在员工保护机制？这是否包含了不公平的解雇法则？公司员工是否享有一个法定的通知期的权益？19.12在股权转让之后是否有义务保留原来的员工？公司股权的转让会对员工的权利和员工的关系带来什么样的影响？19.
27、13雇主在终止对员工的雇用之后是否还有持续责任？这类权利是否适用于员工辞职的情况？*19.14是否有员工/承包人/顾问同时为公司以及该集团的其他任何成员工作？如果有，请提供详细情况。19.15是否有正在运作的养老金计划？如果有，该养老金计划属于什么类型（即资金购买型的或是最后数年薪金）？请提供所有的计划、规定、以及最近的年度审计帐目的复印件和其他明细。19.16该养老金计划是否可以转让？是否需要新的受托管理人？该计划中的资产的性质是什么？19.18提供的养老金计划是否是必须的？20 知识产权专利1 公司实际拥有的所有专利以及专利申请的目录。就每个专利，应包括以下详细内容：（A） 专利号；（B）
28、 专利申请名称；（C） 所有人；（D） 提交日期；有效日期和专利权限许可证；（E） 授予第三方的任何许可的详细情况；（F） 使用该专利的产品；以及（G） 该专利登记注册的国家2 公司目前是这些专利的被许可人或受证人的情况，并且为有效开发其目前的业务要求而获得该许可。说明以下的详细情况：（A） 专利所有人；（B） 专利号；（C） 专利申请名称；（D） 提交日期；（E） 许可协议的复印件；（F） 需要该专利的产品；以及（G） 该专利和/或许可登记注册或授予的国家商标和服务标记3 公司 实际拥有的或应用的所有的商标、服务标记的清单。就每个商标或服务标记，应包括以下详细内容：（A） 登记号（如果商标注
29、册还未完成，则提供申请号码）；（B） 标记的名称和表示；（C） 所有人/货物等级/货物规格；（D） 续牌日期；（E） 授予第三方的任何许可的详细情况；（F） 使用该标记的产品；（G） 登记注册的国家；以及（H） 联合商标的目录4 公司目前还是这些商标或服务标记的被许可人或受证人的情况，并且为有效开发其目前的业务要求获得该许可。说明以下的详细情况：（A） 商标的所有人；（B） 登记注册号码或申请号；（C） 标记的名称和表示；（D） 货物等级/货物规格；（E） 登记注册或授予许可的国家；（F） 需要该许可的产品；以及（G） 许可协议的复印件。注册外观设计5 公司拥有的所有已经注册的和已经申请注册的
30、外观设计或设计专利的目录，就每个设计，应包括以下详细内容：（A） 登记注册号码；（B） 设计的描述；（C） 注册日期；（D） 所有人；（E） 授予第三方的任何许可的详细情况；以及（F） 登记注册的国家。6 公司目前还是这些已经注册的外观设计或设计专利的被许可人或受证人的情况，并且为有效开发其目前的业务要求获得该许可。说明以下的详细情况：（A） 设计的所有人；（B） 设计登记注册号码；（C） 设计的描述；（D） 许可协议的复印件；以及（E） 需要该许可的产品。版权7 公司实际拥有的所有版权包括授予第三方的许可的详细情况。8 所有授予公司的版权许可或为有效开发其目前的业务要求获得该版权的许可的详细
31、情况。复印文件9 跟上面列出的项目有关的所有文件的拷贝。21 计算机21.1请提供公司主要应用的软件系统以及任何向公司提供电脑服务（包括，但不限于，任何灾难恢复计划）的电脑服务中心或管理机构的详细情况，。21.2请提供所有的和供应、融资、维护和支持该系统有关的合同的复印件，以及电脑服务中心或管理机构提供服务的合同的复印件。22 税收 22.1请确认过去三年内的所有的纳税申报单已经获得相关税务部门的同意，并提供任何税务减免的文件。公司在过去三年内是否曾支付了任何罚金或为延期或不支付税收而承担的利息？如果是，请提供详细情况。22.2请提供所有公司与相关税务部门之间的争议，或由他们进行的调查，以及任
32、何关于解决到期欠款的未达成一致的评估、约定或计划的安排的详细情况。22.3请确认公司已履行所有的已到期税务责任，并提供任何悬而未决的索赔或未来2年内可能发生的责任的详细情况。22.4请提供任何与购买公司股权相关的需要支付的印花税或其他费用（包括费率）的详细情况。22.5请提供所有与购买公司股权以及后来转让这些股权相关的需要支付的资本利得税的详细情况。22.6请提供增值税登记文件、任何有争议的增值税申报单以及关于解决任何到期欠款的约定或计划的约定的详细情况。22.7请提供涉及公司的需要经税务部门同意或已经同意的交易的详细情况。（例如，关于证券方面的交易、非本地的子公司的转让、转让继续经营的企业等
33、。）22.8请提供涉及公司的集团安排（过去5年的）、解约、损失赔偿、法规，以及集团内部的或集团之间（与第三方）的转让的详细情况。22.9请提供所有公司作为一方当事人的避税计划。23 股权收购的后果23.1请提供在计划收购公司股权之前由公司处置的所有资产（包括房地产、子公司和联营公司）的详细情况。23.2如果进行公司股权收购，是否有任何客户或供应商减少了与公司的交易？如果是，请提供详细情况。23.3公司股权收购后，是否会影响公司的合同或其他约定的履行，如导致以下情况的出现，则请提供该合同及其他约定的复印件：23.3.1某一些支付可能在预定的支付日期之前就需要支付；或23.3.2回避、终止或修改了某些合同或约定；或23.3.3公司拥有或使用的资产的利益被妨碍了、终止了、他人获得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影响。