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1、xx证券股份有限公司私募基金托管业务风险控制制度第一章 总 则第一条 为了保证xx证券股份有限公司（以下简称“公司”）托管业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，保证委托资产的安全完整，维护托管客户的权益，保障托管业务安全、有效、稳健运行，根据xx证券股份有限公司私募基金托管业务管理办法和风险管理工作办法及公司相关规定制定本制度。第二条 本办法所称托管业务是指公司与通过客户资质审查的合格客户签订xx证券股份有限公司私募基金托管服务协议，向其提供资产保管、账户管理、募集资金验证、资金划拨、委托资产参与与退出、投资清算与交收、估值核算与业务监督等基础托管服务，并在合法合规的情况下衍生托管服
2、务功能，向客户提供代理公司行动、现金管理、担保品管理、绩效评估、综合信息服务、后台外包等增值托管服务。第三条 公司开展托管业务，遵循以下内控和风险管理原则：1、合法性原则。公司开展托管业务应符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。2、完整性原则。托管业务的各项经营管理活动有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的流程、岗位和人员。3、及时性原则。托管业务经营活动在发生时能准确及时地记录；新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。4、审慎性原则。各项业务经营活动防范风险，审慎经营，保证委托资产的安全与完整
3、。5、有效性原则。管理制度根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行。6、独立性原则。确保托管的资产与自有资产、其他业务的客户资产有效分离；业务人员和托管客户相对独立。监督、检查、评价部门能独立履行职责。第二章 风险控制组织架构第四条 董事会就公司是否开展托管业务进行决策，审批托管业务管理制度，对托管业务总体风险进行监督管理。第五条 公司经营决策层拟定托管业务管理制度，审批业务方案和操作流程，就业务开展形式和规模进行决策。第六条 公司设立运营管理部独立开展托管业务。运营管理部建立严格的业务规程，通过数据核对、操作复核等机制，确保委托资产安全，实现与其他资产的有效隔离
4、。第七条 运营管理部设立账户业务、单证管理、清算、估值、交收、核算、监督检查等岗位，明确相关岗位职责，对资产的操作均要求严格审核，重要操作双岗负责。第八条 经管委机构业务部负责制定私募业务管理办法、私募基金托管业务客户资格标准、私募业务开展方案、客户适当性管理和产品推介等工作；经管委业务管理部负责档案管理、受理投诉和处置突发事件。第九条 信息技术部负责管理托管业务技术系统，负责相关业务的安全和保密。第十条 法律合规部负责托管合同的审核，参与业务方案设计，审核业务制度和流程，管理托管业务与其他业务间的隔离墙，监督托管业务公开信息披露。第十一条 风险管理部参与托管业务方案设计，参与管理制度和业务流
5、程建设，负责监控托管业务风险。第十二条 稽核审计部通过定期、不定期对托管业务进行审计，查实发现重大制度、流程缺陷或内控缺失，并督促整改。第三章 业务流程风险控制第一节 资产保管风险控制第十三条 运营管理部建立独立于自营、经纪、资产管理等业务的托管业务体系，从账户设置、资金划转路径、清算、估值、核算、技术系统、业务数据等方面，与其他业务相分离，确保委托资产与自有资产、其他业务客户资产严格分开。第十四条 运营管理部建立严格的业务规程，对委托资产的操作均有相关人员进行审批，具体操作双岗复核。严格禁止擅自对委托资产进行运用、处分、分配，确保所有操作符合法律法规和托管合同约定。第十五条 公司分支机构按照
6、有关规定负责开立托管客户的托管账户、证券账户等账户，妥善保管证券账户卡和账户原始资料。第十六条 运营管理部分户保管与委托资产有关的合同、实物券、票据、单证等凭证，并管理相关交易、资金划转等业务档案。第十七条 运营管理部在每日核算过程中，通过与银行、结算机构之间的相互核对和验证，保证委托资产完整性和安全性，保证业务操作及时性和准确性。第十八条 运营管理部建立定期对账制度，定期核对全部账户资产，保证账实、账账、账证相符，并检查委托资产账户、合同、记录等重要档案的完整性。第二节 资金清算风险控制第十九条 运营管理部设立账户业务、单证管理、清算、估值、交收、核算、监督检查等岗位，明确相关岗位职责，实行
7、严格的岗位分离制度。第二十条 运营管理部严格按照托管客户的有效划款指令办理资金清算，接收托管客户的划款指令后，需要核查指令有效性，确定指令为约定的指令发起人以约定的形式下达。第二十一条 运营管理部建立复核制度，托管客户的有效划款指令双岗复核后方可执行。第二十二条 运营管理部建立清算核对机制，对清算结果进行多方数据比对，确保对委托资产的划款指令正确执行，委托资产账面资产与其银行账户资金等资产相符。第二十三条 运营管理部建立严格的授权管理制度，在授权范围内，及时、准确地完成委托资产清算，确保委托资产的安全。第三节 业务监督风险控制第二十四条 运营管理部负责委托资产的业务监督工作，负责日常监督委托资
8、产投资运作独立性、投资行为合法合规并符合约定。公司法律合规部通过信息隔离墙制度监督委托资产投资独立运作情况，通过合规检查核查托管客户投资行为合法合规并符合合同约定的执行情况。第二十五条 运营管理部通过日常审核托管客户指令、通过业务系统投资监控等形式，监控托管客户投资行为是否合法合规、是否符合合伙协议的约定，主要监控内容包括：1、监督委托资产投资范围和投资比例是否符合投资范围目录及相关细则和有关法律、法规的要求，是否符合合伙协议投资范围约定；2、监督委托资产投资不得违反投资政策和投资范围目录的规定，托管客户是否存在使用委托资产用于质押、担保等情况；3、监控投资运作中是否出现如对敲等异常交易行为，
9、是否存在与关联人交易进行利益输送等行为；4、监督托管客户计提业绩报酬、托管费及其他费用，是否符合有关法律、法规的要求，是否符合xx证券股份有限公司私募基金托管服务协议的约定；5、根据约定，向托管客户提供委托资产的投资风险/收益特征值，提供风险调整后的投资绩效。第二十六条 运营管理部建立投资监控系统，对托管客户运用和管理资产的信息和数据进行实时跟踪检查，监控有关投资范围、投资比例的状况，比较投资运作数据的静态状况和动态变动趋势，辨识委托资产投资风险/收益特征值，监控异常交易行为，核对资产的安全完整。第二十七条 运营管理部发现托管客户投资交易异常、投资指令投资范围、比例违规或出现其他违法违规时，立
10、即报告运营管理部行政负责人，通知相关人员拒绝执行指令，通知组织相关人员立即通知托管客户，并限期要求纠正违规情况。运营管理部有权将上述情况报告中国证监会，并持续跟进托管客户的后续处理，督促其依法履行披露义务。第四节 核算和估值风险控制第二十八条 运营管理部对所托管的资产应当以每只产品为会计核算主体，独立建账、独立核算。第二十九条 运营管理部建立凭证管理制度。建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。第三十条 运营管理部建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。第三十一条 运营管理部采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映委托资产所投资的有价证券在估值时
11、点的价值。第三十二条 运营管理部制定完善的会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。第五节 技术系统风险控制第三十三条 信息技术部根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。 第三十四条 托管业务技术系统的设计开发符合国家、金融行业软件工程标准的要求，严格执行上线运行管理规定，上线前经过运营管理部等部门充分测试或相关部门联合验收。第三十五条 托管业务技术系统通过严格的授权制度，信息技术部建立数据管理机制，对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递，确保委托资产数据的安全和机密
12、。第三十六条 信息技术部建立托管业务技术系统应急预案，定期进行应急演练、排除故障、灾难恢复的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。第四章 风险监控第三十七条 运营管理部建立投资监控系统，负责托管业务日常监控托管客户投资行为是否合法合规、是否符合xx证券股份有限公司私募基金托管服务协议的约定，一旦发现托管客户投资指令违法违规，立即向部门报告，并通知托管客户予以纠正。第三十八条 法律合规部管理公司信息隔离墙，监督委托资产投资独立运作情况，监测托管业务敏感信息异常流动；通过合规检查等方式，核查托管业务运行过程的合法合规情况，核查业务监督等工作的履职情况。第三十九条 风险管理部通过集中监控系统，独立监
13、测委托资产投资范围、比例的合法合规情况，核查托管业务数据核对结果；监控运营管理部执行托管客户指令的准确性；通过专项监测，监测托管业务制度执行情况，评估业务流程中风控措施的完整性和有效性。第五章 监督与反馈第四十条 稽核审计部针对托管业务安排定期、不定期业务稽核和内部审计，核查重大风险事件，发现重大制度、流程缺陷，评估内控体系的完整性和内控机制的有效性。第四十一条 稽核审计部针对发现的重大风险事件、重大制度、流程缺陷及内控缺失，提出整改意见，向运营管理部下发稽核结论与处理意见，运营管理部在收到稽核结论与处理意见后十五个工作日内，按要求向稽核审计部书面反馈稽核整改情况。第四十二条 公司可以聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，针对托管业务和及其增值业务的内部控制和风险管理制度建设与实施情况，开展相关审查与评估，出具评估报告。第六章 附 则第四十三条 本办法由风险管理部负责解释。第四十四条 本制度自下发之日起执行。第 8 页 共 8 页