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1、xxxxxxxxxxxxx律师事务所 关于xx银行股份有限公司发行xx年二级资本债券的法律意见书xxxx律师事务所关于xx银行股份有限公司发行xx年二级资本债券的法律意见书 xxxx（法意）第x号致：xx银行股份有限公司xxxx律师事务所接受xx银行股份有限公司委托，指派本所律师作为xx银行股份有限公司（以下简称“发行人”，亦称“xx银行”）xx年申请发行总规模不超过20亿元二级资本债券（以下简称“本次债券发行”）的专项法律顾问，就本次债券发行相关事宜出具法律意见书。根据中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“
2、中国银监会”）颁布的商业银行资本管理办法（试行）（以下简称资本办法）、商业银行次级债券发行管理办法（以下简称次级债管理办法）、全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（以下简称金融债券发行管理办法）、商业银行资本充足率管理办法、银监发200990号中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知（以下简称商业银行资本补充机制的通知）、中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。鉴于目前资本办法尚无配套的相关业务指引，本法律意见书系根据商业银行法、公司法、资本办法的规定，并参照次级债管理办法的相关规定出具。为出具本法律意见书之目的，本所根据中
3、国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的相关文件资料进行审查，包括但不限于：1、 xx银行股份有限公司关于发行二级资本债券的请示（以下简称请示）； 2、xx年xx银行股份有限公司二级资本债券发行可行性研究报告（以下简称可行性研究报告）；3、xx年xx银行股份有限公司二级资本债券发行章程（以下简称发行章程）； 4、xx年xx银行股份有限公司二级资本债券发行公告（以下简称发行公告）； 5、xx年xx银行股份有限公司二级资本债券募集说明书（以下简称募集说明书） 6、xx年xx银行股份有限公司二级资本债券偿债计划及保障措施专项报告（以下简称专项报告）； 7、xx会计
4、师事务所（北京）有限公司会审字x审计报告（审计期间为xx年）及会审字x号审计报告（审计期间为20xx年）、xx会计师事务所CHW审字【xx】x号审计报告（审计期间为20xx年）、xx年一季度末经审计的发行人财务报表（以下通称审计报告）；8、xx评估有限公司出具的xx银行股份有限公司xx年次级债券信用评级分析报告（以下简称信用评级报告）、xx银行股份有限公司xx年次级债券信用评级跟踪评级安排（以下简称跟踪评级安排）以及其他涉及本次债券发行的授权与批准、发行人的主体资格、发行的对象、规模、募集资金用途等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。
5、发行人已向本所书面承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式及内容上完全一致；（2）其提供文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）其提供文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署以上文件资料的各方已就以上文件资料取得并完成全部授权及批准程序；（5）一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所经办律师披露，无隐瞒及疏漏。本所仅就本法律意见书出具日前与本次债券发行相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等有关财务数据和结论以及资信评级报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这些数据和结论的真实性
6、和准确性做出任何明示或默示保证，对于该等内容本所无核查和评判的合法专业资格。 与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所基于本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，以及本所律师对该等事实的了解和对中国有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定出具法律意见书。本法律意见书仅供发行人为本次债券发行申请之目的使用，非经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书内容或做片面、不完整的引述，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次债券发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依
7、法对此承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次债券发行进行审核后，出具法律意见如下：一、本次债券发行人的主体资格（一）发行人是依法设立的股份制商业银行 发行人前身为xx市城市信用合作社联合社，系经中国人民银行于x年7月27日下发关于成立xx市城市信用合作社联合社（银复x号）批准成立。x年12月23日，中国人民银行下发关于xx合作银行开业的批复（x号）批准在xx市城市信用合作社联合社基础上设立xx市城市合作银行股份有限公司。x年6月3日，中国人民银行xx省分行印发关于同意xx城市合作银行更名为xx市商业银行的批复（x号），批准发行人更名为xx市商业银行股
8、份有限公司。20xx年12月，中国银监会下发中国银监会关于xx商业银行更名的批复（x号），批复发行人更名为“xx银行股份有限公司”。（二） 发行人依法有效存续 发行人现持有xx市工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号为：x），住所地为xxx，法定代表人黄勇，注册资本为人民币300,035万元。经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（三）发行人具
9、有开展金融业务的资格发行人现持有中国银监会xx省监管局核发的金融许可证（编码：x号）。综上，本所律师认为，发行人系依法在中华人民共和国境内设立的股份制商业银行，具有独立的法人地位。发行人的历次变更均履行了必要的批准和登记手续，符合有关法律、行政法规的规定。发行人已获得与其经营业务相关的一切必要证照。发行人自设立至今未出现根据法律、行政法规以及公司章程规定或因其他任何原因而需要终止的情形，为依法有效存续的商业银行。发行人具备次级债管理办法和金融债券发行管理办法规定的发行本次债券的主体资格。 二、关于本次债券发行的批准和授权 （一）本次债券发行已经发行人董事会、股东大会批准 1、xx年4月22日，
10、发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次债券发行有关的议案。2、xx年5月13日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过与本次债券发行有关的议案。（待召开及决议） （二）本次债券发行尚待获得中国银监会以及中国人民银行的核准根据次级债管理办法的相关规定，发行人发行本次债券尚待获得中国银监会以及中国人民银行的核准。 综上，本所律师认为，本次债券发行已获得发行人内部权力机关的批准和授权（股东会尚待通过），该等已经获得的批准和授权合法有效，符合公司法及发行人公司章程的有关规定。发行人发行本次债券尚待获得中国银监会以及中国人民银行的核准。 三、关于发行人发行本次债券的实质条件 （一）发行人贷
11、款的五级分类根据经发行人确认的审计报告所附会计报表附注的内容，并经本所律师核查，发行人依据相关法律、法规、规章及其他相关规范性文件的规定对其贷款实行五级分类，且五级分类偏差小，发行人具备次级债管理办法第九条第（一）项要求和金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。 （二）发行人的核心资本充足率符合法定条件根据审计报告的内容并经发行人确认，截止xx年3月31日，发行人资本充足率为11.04%，核心一级资本充足率为9.22%，符合资本办法第二十三条以及次级债管理办法第九条第（二）项的要求，符合金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。（三）发行人贷款损失准备计提充足根据发行人提供的资料，并经本所律
12、师核查，截止xx年3月31日，发行人的不良贷款率为1.62%，不良贷款拨备覆盖率为255.61%。发行人的贷款损失准备计提充足，符合次级债管理办法第九条第（三）项的要求和金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。（四）发行人具有良好的公司治理结构与机制本所律师审核了发行人的公司章程及其他内部治理规范文件。本所律师认为，发行人已按照我国公司法、商业银行法等法律法规的要求建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；且建立健全内部管理体系，制定了商业银行所必需的内部管理制度，发行人具有良好的公司治理结构与机制；符合次级债管理办法第九条第（四）项要求，以及金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。（五）发
13、行人最近三年未发现有重大违法、违规行为根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，发行人最近三年未发现重大违法、违规行为，符合次级债管理办法第九条第（五）项要求和金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。（六）发行人持有其他银行发行次级债券余额未超过核心资本的20% 根据审计报告内容并经发行人确认，截至xx年3月31日，发行人所持其他银行的次级债券余额为人民币*万元，约占发行人核心资本的*%，未超过20%，符合商业银行资本补充机制的通知第八条以及次级债管理办法第十三条有关发行人持有其他银行发行次级债券余额的规定要求。（七）风险监管符合监管机构的有关规定经本所律师核查，发行
14、人的各项风险监管指标符合监管机构的有关规定，符合金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。（八）最近三年连续盈利根据审计报告内容，发行人在最近3个年度内连续盈利，符合金融债券发行管理办法第七条规定的发行条件。 综上，本所律师认为，发行人具备资本办法、次级债管理办法、商业银行资本补充机制的通知、金融债券发行管理办法所规定的商业银行公开发行二级资本债券应具备的各项实质条件。 四、本次债券的主要发行条款 根据募集说明书的相关内容，本次债券发行计划发行规模为不超过人民币20亿元，债券面值为人民币100元，按年付息，到期一次还本，发行方式为主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市
15、场公开发行。最终债券发行条款以经有权机构批准后的发行公告和募集说明书记载的内容为准。 五、本次债券发行募集资金用途根据根据募集说明书的相关内容，本次债券发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发行人二级资本。经本所律师核查，本次债券发行募集的资金用途未违反国家法律法规及其他规范性文件的相关规定。 六、发行人的重大诉讼、仲裁经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，发行人不存在对其经营活动产生重大影响的未结诉讼或仲裁案件。发行人近三年发生的标的额较大诉讼及仲裁案件均未对发行人经营活动产生重大影响，不存在导致或可能导致发行人不能合法存续和正常经营的情形，不构成发行人本次债券发行的法律障碍
16、。 七、关于本次债券的募集说明书 发行人为本次债券发行编制募集说明书，经本所律师审核，募集说明书主要内容已包括发行人的基本情况，本次债券清偿顺序说明及风险提示，本次债券名称、发行规模、发行资金用途、发行的票面利率（价格）或票面利率（价格）确定方式，发行对象、方式、时间、期限，本金偿还、利息支付的方式、托管和兑付等。 本所律师认为，前述内容已包含次级债管理办法及其附件规定的所有必备披露事项，并在与本次债券有关的所有重大方面真实、准确披露了发行人的相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；前述内容符合资本办法、次级债管理办法的有关规定。 八、关于本次债券的信用评级 （一）发行人已就本次债券发
17、行聘请合格评级机构 发行人聘请的信用评级机构为xx评估有限公司，该公司持有北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为x），并经中国人民银行x号文批准取得债券信用评级业务资格，系有效存续的信用评级机构。 经本所律师核查，xx评估有限公司具备债券信用评级资格。 （二）评级机构已就本次债券发行出具评级报告、已做好跟踪评级安排 根据xx评估有限公司出具的信用评级报告及跟踪评级安排，发行人主体信用等级为AA-，次级债券信用等级为A+；并承诺在本次债券存续期间，将对发行人进行定期跟踪评级，并在出现可能对发行人信用状况产生较大影响的事件时进行不定期跟踪评级。 本所律师认为，发行人已依法聘请具备债券
18、评级资格和能力的信用评级机构为本次债券发行进行信用评级，并已做好跟踪评级安排，符合次级债管理办法第十五条和金融债券发行管理办法的相关规定。 九、关于本次债券的承销 发行人确定本次债券发行的主承销商为xx证券股份有限公司，该公司现持有上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为x），以及证监会核发的编号为*的经营证券业务许可证。 本所律师核查后认为，xx证券股份有限公司具备承销二级资本债券的相应资质。”发行人已与联席主承销商签订了xxxx银行股份有限公司二级资本债券承销协议（以下简称“承销协议”），上述协议对发行人和联席主承销商在承销过程中的权利、义务做出了明确规定。本所律师认为，承销协
19、议合法有效。十、本次债券发行的申请文件发行人及有关机构已按照次级债管理办法和金融债券发行管理办法及其附件的规定制作了包括发行申请报告、可行性研究报告、发行章程、发行公告、募集说明书、信用评级报告、跟踪评级安排、承销协议、审计报告以及经审计的财务报表等本次债券发行申请材料。经本所律师审核认为，该等申请材料完整齐备，未发现包含任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（审计报告、财务报表和其他财务数据及评级报告中的数据除外，本所不就其发表意见），内容和形式符合次级债管理办法及其附件的要求。根据发行章程、发行公告及募集说明书，发行人已向投资者说明本次债券的本金和利息的偿还顺序，并向投资者说明二级资本债券的投
20、资风险，符合次级债管理办法和金融债券发行管理办法的相关规定。十一、关于本次债券发行的总体结论性意见综上所述，本所律师出具以下结论性意见：1、 发行人系依法设立且合法有效存续的商业银行，具备本次发行的主体资格；2、 发行人本次发行的实质条件符合资本管理办法、商业银行次级债券发行管理办法、全国银行间债券市场金融债券发行管理办法的规定；3、 本次发行已经获得发行人董事会和股东大会的批准，尚待获取中国银监会和中国人民银行的批准；4、 本次发行的主要条款、募集资金用途、申请文件及承销、评级情况符合资本办法、次级债管理办法、金融债券发行管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定。5、发行人在取得中国银监会和中国人民银行批准后，即可进行本次债券发行。本法律意见书正本一式六份，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。 xxxx律师事务所 经办律师：x _ 经办律师： x _ 二x 年 五 月 六 日 9