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1、 jx投资基金管理有限公司私募基金管理人登记法律意见书 关于jx投资基金管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书xx律师事务所二一七年五月关于jx投资基金管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书致：jx投资基金管理有限公司xx律师事务所（以下简称“本所”）接受jx投资基金管理有限公司（以下简称“申请机构”）的委托，就申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）申请私募基金管理人登记所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所及本所律师根据中华人民共和国律师法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募基金管理人登记法律意见书指引、律师事务所从事证券法律业务
2、管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）及有关法律、法规和自律规范的规定，在对申请机构进行了充分尽职调查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对进行私募基金管理人登记的所要求的相关法律问题发表法律意见；独立、客观、公正地出具本法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及本所律师已经得到申请机构的保证：申请机构向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；申请机构向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
3、实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。就对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请机构或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅供申请机构进行私募基金管理人登记使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为申请机构私募基金管理人登记申请所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。一、申请机构的主体资格经本所律师核查，申请机构为依法设立的有限责任公司，现持有wh市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为的企业法人营业执照，注册资本为人民币万元整，住所为，法定代表人为why。经营范围为：受托管理股
4、权投资基金、股权投资管理、股权交易的受托代理、受托管理私募股权投资基金及股权投资项目、资产管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立时间为年12月23日，营业期限为年12月23日到2064年12月22日。根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统（结论性意见，申请机构目前合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备申请登记为私募基金管理人的主体资格。二、申请机构的名称和范围。根据申请机构提交的营业执照及本所律师登录全国企业信用信息
5、公示系统（结论性意见，申请机构的名称中包括“投资基金管理”字样，经营范围中包括“股权投资管理”和“受托管理私募股权投资基金及股权投资项目”等字样，符合从事私募基金管理的有关法律、法规的规定。三、专业化经营根据申请机构提交的营业执照及本所律师登录全国企业信用信息公示系统（根据申请机构介绍，并经本所律师适当核查，申请机构的主营业务系私募基金管理业务。申请机构自成立以来，主要工作为与投资人及相关具备外包服务资格的金融机构洽商发行首支基金产品“财富融成证券投资基金”事宜，目前该基金筹备事宜已基本落实；申请机构暂未开展其他经营业务。结论性意见：截至本法律意见书出具之日，申请机构遵循专业化经营的原则，申请
6、机构经营的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或申请机构实际经营的业务中，没有兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、没有兼营其他非金融业务。四、申请机构股权结构根据申请机构工商登记记载，申请机构注册资本为壹仟万元整，其股东为lw女士（身份证号：）、cf女士（身份证号：）和why先生（身份证号: ）。其中lw女士认缴出资三百五十万元，占有申请机构35%的股权，cf女士认缴出资四百五十万元，占有申请机构45%的股权，why先生出资二百万元，占申请机构股权20%。lw女士、cf女士和why先生均为中华人民共和国公民。结论性意见：申请
7、机构的股东均为中国境内自然人。按照穿透原则，申请机构直接、间接持股的股东均为中国境内自然人，申请机构无直接或间接控股或参股的境外股东。五、申请机构实际控制人经本所律师现场核查、访谈，并经申请机构确认，why先生持有申请机构20%的股权，享有20%的表决权；lw女士持有申请机构35%的股权，享有35%的表决权；cf女士持有申请机构45%的股权，享有45%的表决权。根据申请机构章程规定，股东会由全体股东组成，是申请机构的权力机构，行使以下职权：1、 决定申请机构的经营方针和投资方针；2、 选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
8、有关监事的报酬事项；4、 审议批准执行董事的报告；5、 审议批准监事的报告；6、 审议批准申请机构的年度财务预算方案；7、 审议批准申请机构的利润分配方案和弥补亏损的方案；8、 对申请机构增加和减少注册资本作出决议；9、 对发行申请机构债券作出决议；10、 对申请机构合并、分立、解散和清算或者变更申请机构形式作出决议；11、 对申请机构向其它企业投资或者为他人担保作出决定；12、 修改申请机构章程；股东会由股东按照出资比例行使表决权。章程进一步约定，why先生为申请机构法定代表人、执行董事及总经理。年12月23日，why先生、cf女士和lw女士签署了一致行动协议，协议主要内容如下：cf、why
9、以及lw作为jx投资基金管理有限公司（下称“本公司”）的三名股东，为了保持本公司控制权的稳定，使得本公司具备持续发展、持续盈利的良好基础，经友好协商，就在本公司的管理和决策中的相关事宜达成本协议书。第一条 三方确认：在三方均作为本公司的股东期间，三方作为重要股东，一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见，尊重why的领导；在本公司重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，由why主导取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策，三方在本公司历次董事会会议和股东（大）会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。第二条 三方确认：三方在多年的合作过程中，对本公
10、司的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对本公司的管理和决策已形成充分的信任关系，对why领导公司经营的事实予以认可，三方决定继续保持以往的良好合作关系，在why主导下，在本公司的管理和决策中保持一致意见，以保持本公司经营稳定并发展壮大。第三条 本协议一方或两方拟向本公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和本公司章程规定的前提下，均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义、两方的名义或三方的名义向本公司董事会
11、或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。第四条 对于非由本协议的一方、两方或三方提出的议案，在本公司董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并按照形成的一致意见在本公司董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，则按照如下规则处理：（一）如果该项议案系本公司董事会审议的议案，则本协议三方应当以why的表决意见（同意、反对或弃权）作为各方统一的表决意见，在本公司董事会会议上本协议三方均应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决。（二）如果该项议案系本公司股东大会审议的议案，则本协议三方应当以why的表决意见（同意
12、、反对或弃权）作为各方统一的表决意见，在本公司股东大会会议上本协议三方均应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决。第五条 三方在保持一致的情况的同时，应当听取本公司其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。第六条 为保持本公司经营稳定性和长远发展，三方均承诺，在法律规定的期限内，不转让或委托除本协议以外的他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。根据一致行动协议，申请机构重大事项的决策由why先生领导，对经营理念、发展战略、发展目标和经营方针由why先生领导。股东会的表决事项中，各股东如有不同意见，均以why先
13、生意见为一致意见。综上，可以认定why先生为申请机构实际控制人。结论性意见：根据申请机构章程的规定，why先生担任总经理及执行董事，且担任申请机构法定代表人职务，且根据三位股东签署的一致行动协议，why先生通过公司股东会的表决权行使，与申请机构形成控制与支配的关系，为申请机构实际控制人。六、子公司、分支机构和其他关联方根据申请机构介绍，并经本所律师适当核查，申请机构未设立任何子公司或分支机构。除申请机构外，申请机构的实际控制人why先生未实际控制其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构。结论性意见：申请机构不存在私募基金管理人登记法律意见书指引所定义的子公司、分支机构和其他关联方。七、从业人员
14、、营业场所、资本金等运营条件从业人员：根据申请机构介绍，并经本所律师现场调查，申请机构目前共有四名工作人员，具体职务和信息如下：序号姓名性别身份证号担任职务1why男法定代表人，总经理2cf女经理3lw女经理4王焕文男经理（负责风控）从业人员中的高管简介如下：lw，。why，。whw，。cf，。经营场所：根据申请机构介绍，并经本所律师现场调查，申请机构的实际经营场所位于住所为，实际办公总面积约300平方米，设置了办公区、会客接待区等，装修有一定档次，并配置有电脑、打印机等必须的办公设备。该营业场所为申请机构自该房屋所有权人处租赁，双方已签订了房屋租赁合同书，租赁期限自年月日至年月日。资本金：根
15、据申请机构提供的财务报表、银行进账单及我们现场查询的账户余额情况，申请机构股东已实缴合计万元注册资本，能够满足申请机构日常运营所需的资金需求。结论性意见：申请机构具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。申请机构的从业人员、营业场所、资本金情况，符合成立初期的实际。八、风险管理和内部控制制度根据申请机构提供的资料，申请机构制订了风险隔离制度、风险控制管理办法、内部控制制度、投资管理制度、信息披露制度、个人交易制度，具体如下：（一） 风险隔离制度为保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，确保申请机构及基金的运作符合证券投资基金法、公司法和其他有关法律、行
16、政法规的规定，申请机构建立“风险隔离制度”，具体操作办法如下：1、 基金管理部对于基金业绩、风险进行科学的评估。基金风险评估工作的基本要求：1.1每支建立并不断完善基金的业绩/风险评估系统。 1.2对每支基金及其基金经理建立科学的评价标准与方法。 1.3通过有效的方法确定或构建合理的基金绩效评价基准。 1.4 由独立的部门和岗位实施评估，确保绩效评估的独立性和客观性。2、财务部基金风险隔离工作应遵循以下基本要求 2.1 建立独立的基金会计部门与岗位。2.2 依据会计法、会计准则等法律、法规，制定申请机构的基金会计制度、会计工作流程和会计岗位工作手册，针对风险控制点建立严密。2.3 以基金为会计
17、核算主体，单独建帐、独立核算，不同基金在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐簿记录等方面相互独立。2.4 通过复核制度、凭证制度等基本会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。 2.5 按照有关法规所规定的要求，采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允地反映基金在估值时点的净值。 2.6 定期与托管行核对基金的帐务和交易记录，发现有不一致的，及时找出原因并予以纠正。2.7 建立基金清算制度。 2.8 建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。 3、 财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求： 3.1申请财务核算独立于基金会计核算系统。 3.2 申请机构必须依据会计法、会
18、计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统。 3.3 在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。 3.4 坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督。 3.5 制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定。3.6 制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密。 3
19、.7 强化财产登记保管和实物资产盘点制度，重要资产必须进行，定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。 4、财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求： 4.1信息披露符合法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。4.2 由统一的部门负责信息披露工作，进行信息的收集、组织、审核和发布，并接待基金投资人查询。 4.3 建立严密的信息披露实施流程，加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律、法规的规定。 4.4 加强对申请机构的信息披露工作的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任。4.5 掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行
20、证券交易，也不得将内幕信息透露给他人。4.6 信息披露资料建档长期保存以便及时查验。 4.7 部门与部门、员工与员工之间的信息沟通按规定的程序进行，切实执行信息的密级管理制度。 4.8 各部门及员工对外交流应符合申请机构的相关规定，对外交流的观点与口径应保持一致。 （二） 风险控制制度为保障申请机构股权投资业务的安全运作和管理，加强申请机构内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险根据证券公司直接投资业务试点指引等法律法规和申请机构制度的相关规定特制定风险控制制度，具体如下：1、风险控制体系申请机构根据股权投资业务流程和风险特征将风险控制工作纳入申请机构的风险
21、控制体系之中。申请机构的风险控制体系共分为五个层次，董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。 2、 各层级的风险控制职责 2.1董事会职责：审议批准风险控制委员会的基本制度,决定风险控制委员会的人员组成,听取风险控制委员会的报告；审议单笔投资额超过申请机构资产总额30%或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；决定申请机构内部风险管理机构的设置；法律法规或申请机构章程规定的其它职权。 董事会下设风险控制委员会,其职责包括:组织拟订申请机构的风险管理基本制度；对单笔投资额超过申请机构资产总额30%或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的,应当提
22、交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；监督和评估风险管理制度执行情况等；风险控制委员会对董事会负责,向董事会报告。 2.2投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。 2.3 风险控制部是申请机构内专职的风险管理部门,其职责包括:独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；在项目决策过程中出具合规意见；对投资协议进行审核；在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。 2.4业务部职责:具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任
23、人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。 2.5为建立健全内控机制，申请机构设立独立于项目组的后台管理和监督部门。 2.6综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。 2.7财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。 3、 风险控制流程 风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范
24、措施的重要基础。 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。 风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析并评估其影响提出避险建议和措施。 风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。 风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。 4、 风险识别与评估 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。 申请机构运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。4.1 政策风险 政
25、策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。4.2 合规性风险 项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险，项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。 4.3 法律风险 与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我
26、方的诉讼。 4.4 操作风险 股权投资业务包括投资项目的选择即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中决策失误、投资失控是重大风险。 4.5 市场风险 由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险
27、。其中对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。 4.6 合规风险的控制 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查控制投资业务的合规性风险。 4.6.1 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制: 为保证股权投资业务合法、合规、制定、审查相关的管理制度和业务流程。 制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议确保合同的规范性和合法性。 监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行。 确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。 4.6.2申请机构通过以下手段对投资项目进行事后控制:制定股权投
28、资业务的合规检查制度； 对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向申请机构通报检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守申请机构内部制度；4.7市场风险的控制 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。 申请机构制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合申请机构关于投资范围的相关规定。 业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的根据申请机构规定申请立项审批。 4.8 法律风险的控制 风险控制部应当对申请
29、机构签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。 4.9 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。 4.10操作风险的控制 4.10.11 申请机构制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。 4.10.2 为维护申请机构的权益，项目投资的范围应当符合以下规定： 不得将申请机构资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途。 不得将申请机构资产用于可能承担无限责任的投资。 单笔投资额不得超过申请机构资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议。 单一投资股权不得超过被投资申请机构总股本的
30、40%，如果突破40%，需提交股东审议 不得将申请机构资产投资于股东或其控制的企业。 法律法规以及申请机构章程约定禁止从事的其他投资。5、尽职调查的风险控制：申请机构建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告；项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察；项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责；项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。 6、投资决策的风险控制 6.1 投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见； 6.2
31、投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场，进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；6.3 申请机构股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。6.4 单笔投资额超过申请机构资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资申请机构总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据申请机构章程规定提交股东审议。 7、项目管理的风险控制：申请机构建立对已投资项目的跟踪管理机制。 7.1 项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括定期实地回访项目公司，定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况，定期对项目公司进行重新估值，定期对原定退出方案
32、的可行性进行重新评估等。 7.2 项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制月度项目情况报告和项目股权价值评估报告，每半年并向主管领导提交估值报告。 7.3 申请机构建立重大事项报告和应急处置机制对投资项目重大风险事项的处置进行决策。7.4 项目组在跟踪过程中发现申请机构在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。 8、申请机构建立项目退出审批机制对项目退出进行决策。 当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况制定退出方案报投资决策委员会审议。单笔投资额超过申请机构资产总
33、额的30%或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目应当提交董事会和股东审议。退出方案未通过审议的项目组应当研究并重新设计退出方案直至项目实现退出。9、其它环节的风险控制 9.1 对财务与资金管理的风险控制 申请机构建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。 申请机构按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。 9.2 对人员管理的风险控制 申请机构高级管理人员和从业人员应当专职。 申请机构建立专门的内部控制机制对申请机构风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。 （三）内部控制制度为保证申请机构规范化发展，有效地防范和化解经营风险，促进申请机
34、构诚信、合法、有效的经营，保障客户及申请机构资金安全、完整，维护申请机构及申请机构股东的合法权益，申请机构建立了科学、严密、高效的内部控制体系。申请机构制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。申请机构制度体系由不同层面的制度组成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是申请机构章程；第二个层面是申请机构内部控制大纲，它是申请机构制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是申请机构基本管理制度；第四个层面是申请机构各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制定、修改、废止、实施应该遵循相应的程序。每一个层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。申请机构重视对制度的持续检验，结合业
35、务的发展、法规及监管环境的变化以及申请机构风险控制的要求，不断检讨和增强申请机构制度的完备性、有效性。1、控制活动申请机构对投资、会计 、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录 、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。1.1 投资控制制度投资决策与执行相分离，投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越
36、权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例，基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。警示性控制。按照法规或申请机构规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。禁止性控制。根据法律、法规和申请机构相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。多种监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控：风险管理部进行事中的监控。监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。1.2 会计控制制度
37、执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应有财务负责人复核。申请机构真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉验证，防止出现账外经营、账目不清等问题。制定了完善的档案保管和财务交接制度申请机构建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保申请机构及客户资产的安全完整。1.3 技术系统控制制度为保证技术系统的安全稳
38、定运行，申请机构对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理。软硬件的维护、数据备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善制度。1.4 人力资源管理制度申请机构建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度、人事管理制度，确保人力资源的有效管理。1.5 监察制度申请机构设立了监察部门，负责申请机构的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。2、信息沟通申请机构建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效信息交流渠道，申请机构员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前申请机构业务
39、均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。3、内部监控申请机构设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期监察评价申请机构内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督申请机构各项内部控制制度的执行情况，确保申请机构各项经营管理活动的有效运行。（四）投资管理制度1、为加强对申请机构投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，实现基金投资综合效益最大化，根据相关法律，结合申请机构业务特点，制定投资管理制度。2、投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资，追求与被投资项目公司共同成长，并为基金投资人获得满意回报。 3、考虑到风险投资的风险较大，在投资方向上将优
40、先选择财务指标符合上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资，确保投资资金的安全性、收益性和流动性。 4、 投资资金的分配 合理分配各期募集资金，以确保申请机构能获得持续而稳定的投资收益。 5、 投资限制 5.1 不得投资于非股权投资领域，可转换债券等金融工具除外。5.2 不得投资于承担无限责任的企业。 5.3 不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任且须经申请机构投资决策委员会同意。 5.4 不得直接投资于经营性房地产业务。 5.5 不得从事未经投资决策委员会或董事会授权的其它业务。 6、投资标准 6.1 选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势：例如一定的市
41、场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备以下五点： 发展战略清晰、未来增长可预期 清晰且经检验的有效盈利模式 稳定、专业、可沟通的经营团队 法人治理结构清晰 具有完整财务、税务记录无潜在损失。 6.2 有足够的安全边际，投资价格合理 7、 组织管理与决策程序7.1 申请机构投资管理业务的运作部门主要包括投资立项委员会、投资决策委员会以及综合管理部。 7.2 投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，由申请机构董事总经理、执行董事组成对申请机构投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对时间要求紧迫的立项项目，可灵活掌握。 8、 投资立项委员会的职责是：
42、8.1 对立项审核工作负有勤勉、诚信之责 8.2 对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估做出批准或不批准立项的决定 8.3 组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行初审并提出合理化建议 9、 投资立项委员会由3人组成项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决，每人1票。每次参加投资立项会议的委员为3名，表决投票时同意票数达到2票为通过，同意票数未达到2票为未通过。立项审核委员可以投同意票、反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。 10、 投资决策委员会是申请机构投资业务决策的最高权力机构，投资决策委员会设主任委员1
43、名，投资决策委员会委员及主任委员由申请机构投资决策委员会决定产生。每次参加投资决策会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到4票为通过同意票数未达到4票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委员可书面提交表决意见。 11、 投资决策委员会的职责为 11.1 制订、修改申请机构的投资策略与投资政策 11.2 审核立项申请文件，提交的文件，出席投资决策委员会小组会议，独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权 11.3 对拟投资的项目进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定 11.4 综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是申请机构投资管理业务运作的后台支持部门。 12、综合
44、管理部的职责为 12.1 定期、不定期组织召开项目立项会及投资决策会 12.2 管理项目资料和会议文件 12.3 其他与项目投资管理相关协调支持工作。 13、 投资业务流程 13.1 项目的投资业务流程主要包括项目初审、立项管理、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤。 13.2 项目初审 投资经理负责收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料对项目进行初步筛选、评判、提出可否跟进的初审意见。 14、立项管理 14.1 立项是审慎调查前的一项工作。对具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写立项申请报告表，连同项目方提供的商业计划书等有关资料，报申请机构立项会审批。
45、14.2 投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。 对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。 15、审慎调查 对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由执行董事组织项目组进行项目的审慎调查与评估。在完成项目现场的审慎调查后，项目组应制作完成项目审慎调查报告及项目投资建议书。 16、 投资决策 投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决。自所有投资委员接到全套评审材料之日起5个工作日内召开投资决策会议，并形成投资决策委员会审核意见表。项目在通过决策之后的后续入资过程中若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重