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1、xx基金（深圳）有限公司 私募基金管理人登记法律意见书xx律师事务所关于xx基金（深圳）有限公司申请私募基金管理人登记之法律意见书xx律师事务所20xx年12月27日xx律师事务所关于xx基金（深圳）有限公司申请私募基金管理人登记之法律意见书xx基金（深圳）有限公司：根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“证券投资基金法”）、证监会关于相关规定的解释（一）（二）、私募基金管理人登记法律意见书指引以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，xx律师事务所（以下简称“本所”或“xx”）接受xx基金（深圳）有限公司（以下简称“xx基金”）的委托，作为xx
2、基金本次申请私募基金管理人登记的申请人律师，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，xx根据现行的法律、法规的有关规定以及xx与xx基金签订的委托代理合同的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了核查、验证。xx基金保证已经提供了xx律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。xx基金保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件（电子档）与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，xx依赖有关政府部门、xx基金或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及xx对
3、事实的了解和中国有关法律的理解而出具。本法律意见书仅就与申请本次私募基金管理人登记有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专项事项发表意见。本法律意见书仅供xx基金为申请本次私募基金管理人登记之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。xx同意将本法律意见书作为申请本次私募基金管理人登记所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。xx按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xx基金提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 xx基金申请本次私募基金管理人的主体资格根据深圳市市场监督管理局于20x年4月5日核发的营业执照（统一社
4、会信用代码：x），xx基金的基本情况如下：名称：xx基金（深圳）有限公司注册地址：x法定代表人：x注册资本：10，000万人民币元统一社会信用代码：x企业类型：有限责任公司经济性质：民营企业经核查国家企业信用信息公示系统（广东），我所了解到：xx基金的经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、创业投资。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）营业期限：永久存续xx年8月22日，我所律师审
5、查了xx基金提交的深圳市企业设立登记营业执照、组织机构代码证、税务、刻章许可、社保、一照一码登记申请书（以下简称企业设立登记申请书）。 企业设立登记申请书记载：注册资本10000万元人民币，其中股东xx认缴出资5100万元，出资比例51%；xx认缴出资4900万元，出资比例49%。 经与xx基金沟通交流，并经现场核查，我所查看了公司的实际经营地为x号，但公司目前未实际开展业务。xx认为，xx基金设立程序符合法律、法规及规范性文件的规定，xx基金自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程需要予以终止的情形。二、 公司名称和经营范围根据xx基金（深圳）有限公司工商登记文件显
6、示，其经营范围是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、创业投资。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）结论：xx基金（深圳）有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有“基金”文字。 3. 专业化经营根据xx基金（深圳）有限公司的工商登记显示，其经营范围为：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资
7、金的管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、创业投资。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）xx年11月12日，通过访问中国证券投资基金业协会网站 http:/x，访问时间：2016年11月12日，在从业机构信息公示栏项下的私募基金管理人综合查询处，输入关键字“xx基金”，返回结果为“没有相关记录”。4公司的股权结构根据xx基金（深圳）有限公司工商登记记载，其股东为xx、xx。其中股东xx认缴出资5100万元（认缴5100万元，实缴1275万元），占有公司51%股份；股东xx出资4900万元（
8、认缴4900万元，实缴1225万元），占有公司49%股份。两名股东均为中华人民共和国公民，结合xx基金提交的其他资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。结论：xx基金（深圳）有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。5. 公司的实际控制人根据xx基金（深圳）有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为xx、xx。xx基金实际控制人系xx。结论：xx系xx基金（深圳）有限公司的实际控制人。6. 子公司、分支机构和其他关联方根据xx基金（深圳）有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，xx基金有关联公司。xx基金关联公司如下：（1）x结论：xx基金
9、（深圳）有限公司无子公司，无分支机构，有其他关联方xx商业保理有限公司。关联方未申请私募基金管理人登记，无关联交易。7. 从业人员、营业场所、资本金根据公司工商登记文件及其他相关资料显示： （1）公司有员工3人，其中2人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。xx年10月11日，xx基金向经办律师提交了公司从业人员的简历。 xxx年4月和7月，xx通过考试取得证券从业人员资格两科的考试成绩合格证。 xx，x。参加工作以来的职业及职务情况如下： x xxx年4月和7月，刘晓宇通过考试
10、取得证券从业人员资格两科的考试成绩合格证。（2）201 年 月 日，房屋所有权人 将x室出租给xx基金（深圳）有限公司。租赁期限为5年，从2014年7月8日到2019年7月7日，建筑面积为242.71。xx年 月 日，经办律师现场查看了xx基金实际办公地点，位于x室。xx年12月 日，xx基金向经办律师出示了房屋租赁合同、房屋所有权证。其中，房屋所有权证载： 房屋租赁合同载：2015年7月8日，武x室出租给xx基金（深圳）有限公司。租赁期限为 ，建筑面积242.71。（3）xx年 月 日，经办律师现场查看了xx基金现场办公场所。公司具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部等部门，并配置有电脑
11、、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。 （4）截止xx年12月27日，xx基金向经办律师提供了由深圳xx会计师事务所于xx年8月23日出具的验资报告和中国农业银行股份有限公司前海分行银行于xx年12月26日出具的对账单。经办律师核实公司的账面流动资金为8.83元。结论：xx基金（深圳）有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的营业场所和从业人员，但资本金等企业运营基本设施和条件xx基金暂不具备。8. 风险管理和内部控制制度（一）申请机构的治理机构根据申请机构提供的公司章程、相关制度文件，申请机构现设有执行董事、监事以及总经理，并设有投资决策委员会、投资部、风险合规部、行政财务部等部门
12、。申请机构的组织结构图如下：申请机构的部门职责如下：序号部门名称/负责人部门职责1投资决策委员会成员由公司总经理、风控合规部负责人、投资部人员组成；对投资部审议通过的投资项目进行审议，对投资方案和投资策略进行审议，对项目投资或退出的相关材料进行审核并做出决策。2投资部对待投项目进行分析；对投资全过程进行管理，对已投项目进行持续跟踪；收集整理与公司业务和发展相关的政策、趋势等。3风控合规部负责投资项目的整体风险控制，包括对拟投资项目进行财务、法律、业务等方面的尽职调查及现场审计工作、梳理项目的财务风险；负责投资项目的整体法律风险控制，包括投资协议审查，对基金设立、各类协议进行法律合规性控制。跟踪
13、项目投后运行情况，及时发现项目风险，针对可能的风险项目采取相应的措施。4行政财务部协助公司总经理协调各部门工作；负责人员招聘、工资发放等工作；负责公司各项日常工作的落实情况等。（二）风险管理和内部控制根据xx基金所提供的资料和文件显示，公司已经建立了完善的风险管理和内部控制制度。有xx基金公平交易制度、机构内部交易记录制度、xx基金从业人员买卖证券申报制度、xx基金合格投资者内部审核制度、私募投资基金合同指引、xx基金防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、xx基金风险揭示书、xx基金个人投资管理制度、xx基金信息披露管理制度、xx基金投资管理制度、xx基金风险控制制度、私募基金投资者风险调查问
14、卷（个人版），以上制度对风险管理组织体系、风险管理措施、风险管理工作的评估和监控等方面进行了具体规范，有效地防范和化解基金运营运作的各类风险。根据本所律师核查，xx基金现有制度与私募基金管理人登记法律意见书指引所要求的十项制度相匹配，具体对应如下表所示：公司风险管理、内部控制制度是否符合指引要求对照表序号私募基金管理人登记法律意见书指引要求对应公司的相应制度1运营风险控制制度2信息披露制度3机构内部交易记录制度4防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度5合格投资者风险揭示制度6合格投资者内部审核流程及相应制度7私募基金宣传推介、募集相关制度8公平交易制度9从业人员买卖证券申报制度10其他制度因公司
15、尚未备案发行任何基金产品，根据公司提供的业务规划及相关业务资料，公司拟发行一项基金产品的基本流程如下：本所律师认为：公司已经建立的风险管理和内部控制制度符合私募投资基金管理人内部控制指引的规定，能够满足公司拟开展的业务规划，公司具备与执行该等风险管理和内部控制制度相匹配的职能机构设置与相关工作人员。公司已向本所律师出具书面承诺，保证公司会严格按照该等制度从事私募基金管理业务与履行私募基金管理人职责，将依据基金业协会出台的自律性规则与自身基金管理业务实际情况不断完善公司的风险管理与内部控制制度体系，以确保实现基金管理公司风险管理指引(试行)和私募投资基金管理人内部控制指引规定的私募基金管理人风险
16、管理和内部控制目标。9. 外包服务协议根据xx基金（深圳）有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。结论：xx基金（深圳）有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。10. 高管合规要求经核实xx基金（深圳）有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理xx、风控部门负责人刘晓羽均在xx年7月通过了基金从业人员资格考试成绩2门的合格证。其高管岗位的设置符合中国证券投资基金业协会的要求。结论：xx基金（深圳）有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国证券投资基金
17、业协会的要求。11. xx基金处罚和征信情况经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等记载的信息并结合xx基金所提及的相关资料，未显示xx基金受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；xx基金及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。结论：xx基金（深圳）有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；xx基金及其高管人员未受到行业协会的纪
18、律处分；xx基金高管不存在公司法规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。12. 诉讼和仲裁情况经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合xx基金（深圳）有限公司提供相关资料，未发现xx基金（深圳）有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。xx年11月13日，通过访问“中国裁判文书网”、x，输入关键词“xx基金”，返回结果为“抱歉，没有搜索到结果”。xx年11月13日，通过访问“中国裁判文书网”、xx，输入关键词“x
19、x”，返回结果为“抱歉，没有搜索到结果”。xx年11月13日，通过访问“中国裁判文书网”、xx，输入关键词“xx”，返回结果分别显示为“1383”、“1481”、“1389”、“85”、“518”、“718”起诉讼案件。考虑到同名同姓问题，且xx或含有的名字在全国较为普遍。经办律师又输入了其他条件：法院名称“湖北”，在中国裁判文书网上共发现了4起案例。其中2例为“xx峰”、1例为“xx xx律师事务所律师”、1例为“xx服务股份有限公司，委托代理人：xx，该公司职员”。经与xx基金股东xx现场核实，他表示上述人员均予以无关。x经与xx基金股东xx现场核实，他表示：x。经与xx基金股东xx现场核
20、实，他表示：结论：xx基金（深圳）有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁；xx基金法人代表xx没有最近三年没有涉入诉讼和仲裁；xx基金股东xx近三年有涉入诉讼案件。13. 登记申请材料真实性截止xx年11月13日，通过访问中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询“xx基金”，未发现xx基金在中国证券投资基金业协会登记备案信息。结论：xx基金（深圳）有限公司向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料 。14. 经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项xx基金注册地在深圳，但实际经营地在武汉。同时，xx基金的实际经营地与武汉胤泰财富控股有限公司为同一办公地点。整体结论意见：xx基金（深圳）有限
21、公司向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料不存在不真实、虚假性记载、误导性陈述等问题。xx基金关于私募基金管理人登记申请符合中国证券投资基金业协会的相关要求。（以下无正文）律师事务所（盖章）律师（签名）律师（签名）xx年11月13日（二）调查报告附件详见附后调查报告附件清单。（三）本所律师特别声明本报告由xx律师事务所黄炎秋律师、谈旭律师独立制作完成。本所律师在此特别声明，本报告仅供xx基金在提交私募基金管理人登记法律意见书中参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。xx律师事务所 x xx年11月13日附件：调查报告清单序号材料名称页数1xx基金工商登记信息2xx基金营业执
22、照、组织机构代码证3现场照片、公司VI4基金从业人员资格考试成绩合格证5xx基金管理制度6xx基金员工个人简历7基金业协会公示情况8xx基金及法定代表人涉诉讼案件查询9被执行人信息查询（xx基金、xx、xx）10xx基金涉诉讼案件查询11xx、xx涉诉讼案件查询12信用中国查询记录（xx基金、xx、xx）13xx基金书式档案14151617需要补充：员工身份证、学历信息（二）工作流程接受xx基金的委托后，经办律师通过网络查询、现场走访与访谈、专业数据库检索等方式，获取了公司的详细资料。同时，经办律师在xx年8月10日向xx基金发送了自查、整改合规问题清单、私募基金管理人登记法律尽职调查清单，供公司自查自纠。在尽职调查期间，我们发现xx基金的部分规章制度有待完善，经办律师及时与公司沟通，并提出了一些建议。xx基金整改后，截止到本调查报告形成之日，要求整改的部分内容已经达到私募基金管理人登记法律意见书的具体要求。19