《成立电视频道公司的合资投资协议模版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《成立电视频道公司的合资投资协议模版.docx（10页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、xxxxxx有限公司xxxx科技有限公司xxxx投资管理有限公司关于成立xxxx传媒有限公司的协议书20xx年x月x日关于成立xxxx传媒有限公司的协议书(以下简称“本协议”)于x年x月x日(以下简称“签署日”)由以下各方在中国xx朝阳区建外大街14号xx广播电视台15x层会议室签订：甲方：xxxxxx有限公司注册地址：x授权代表：x乙方：xxxx科技有限公司注册地址：x授权代表：x丙方：xxxx投资管理有限公司注册地址：x授权代表：x本协议当事方以下合称“各方”，单独称为“一方”。鉴于：1. 甲方为一家依照中国法律设立的有限责任公司，是xx地区唯一获得xx市xx广电局（原xx市广电局）批准经
2、营管理付费电视频道和有线数字广播频道的企业，其上级主管单位为xx广播电视台，授权其运营包括xx付费xx频道（以下简称“频道”或“xx频道”）在内的11个付费电视频道和2个数字广播频道。 甲方的经营范围包括：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。有线数字广播影视业务；付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理；xx节目的市场推广及其他信息服务；广播电视技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广播电视信息服务；销售广播电视设备；设计、制作、代理、发布各类广告。截至本协议签署日，甲方注册资本为人民币7,500万元。甲方受xx广播电视台授权运营的xx频道播出范围为全国，目前覆盖全国各省100多个地市有线
3、电视网络。2. 乙方为一家依照中国法律设立的有限责任公司，其经营范围包括：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。项目投资；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告。截至本协议签署日，乙方注册资本为人民币1,000万元。3. 丙方为一家依照中国法律设立的有限责任公司，其经营范围包括：投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；会议服务；承办展览展示。截至本协议签署日，丙方注册资本为人民币1,501.8万元。甲、乙、丙各方在相互约定和承诺的基础上，就各方发起设立xxxx传媒有限公司，基于有线数
4、字付费电视频道xx频道运营有关节目制作、广告及各类相关业务的合作事宜达成本协议，具体如下：1. 合作目的和方式1.1. 合作原则和目的 本次合作目的是为实现“制播分离”，在进一步加强广播电视频道管理，切实保障广播电视健康有序发展的同时，充分发挥合作各方的资源优势，改善xx频道的运营状况，推进频道产业化、市场化运作的进程，并实现合作各方的互利共赢。1.2. 合作方式(1) 在本协议生效后3个月内，甲、乙、丙三方按本协议的约定共同设立一家有限责任公司(以下简称“目标公司”或“公司”)。(2) 各方股东发挥各自优势共同推进xx频道产业化、市场化运作，实现互利共赢。其中：甲方经xx频道开办主体xx广播
5、电视台的授权享有xx频道节目编排、审查、播出的权利，同时管理xx频道的品牌和其他无形资产。甲方应发挥其节目审查和播出优势，为频道提供相关技术性支持和人工服务，保证频道节目在技术上和内容上符合国家以及行业相关规定。乙方发挥自身在节目引进、研发、集成及多媒体线上播出平台的扩展和运营、线下销售和品牌授权运营的优势，为合资公司提供有关业务支持。丙方发挥自身资金、市场合作及人才的优势为合资公司提供有关支持，并确保自目标公司成立之日起三年内为目标公司投入不低于人民币1亿元的资金。(3) 本协议生效后，各方共同成立目标公司筹备组，成员由本协议各方分别派一名代表组成。乙方代表任筹备组组长，负责组织起草申办设立
6、目标公司的各类文件，同时乙方先行垫付筹办费用。待目标公司成立后（以目标公司取得营业执照为准，下同）该等费用由目标公司承担，以开办费列支。筹办费用支出经各方共同签字盖章确认后有效。各方共同委托筹备组代理申办目标公司的各项注册事宜。为目标公司设立之目的，各方承诺将向目标公司筹备组提供一切必要的支持和协助，包括但不限于向筹备小组提供目标公司设立所需的有关资料及文件，且确保其所提供的文件、资料等真实、准确且有效。目标公司成立时起，目标公司筹备组自动解散。2. 目标公司的设立2.1. 名称目标公司名称为xxxx传媒有限公司。2.2. 注册资本目标公司注册资本为人民币1,000万元。2.3. 各方的出资额
7、、持股比例及出资时间 本协议各方同意以如下出资额及持股比例进行目标公司的工商设立登记：股东出资额 (人民币 万元)出资形式持股比例甲方250货币25%乙方550货币55%丙方200货币20%合计1,000货币100%本协议各方同意在2015年5月1日之前，将上述各自认缴的出资，一次性足额支付至筹备组指定的银行账户。筹备组收到全部认缴出资后，依法向公司登记机关申请公司设立登记。各方一致同意，当公司估值低于1.5亿元人民币时，未经甲方事先书面同意，甲方的持股比例不得因增资扩股而被稀释。当公司估值等于或超过1.5亿元人民币后，甲方的持股比例可因增资扩股而与其他股东一起被同比例稀释。2.4. 经营宗旨
8、强化“品牌 服务 互动 渠道”，打造引领和指导中国车消费与车生活的文化服务平台。通过对资本、技术、管理、营销资源的优化组合，提高公司的市场竞争力和社会影响力，使投资各方获取满意的经济社会效益，力争成为中国最具影响力的车媒体产业传媒集团。2.5. 独家节目供应及运营合作权、xx频道品牌及无形资产(1) 各方一致认可本协议附件的广播电视有线数字付费频道“xx”频道节目供应及运营合作协议（以下简称“频道运营合作协议”）的内容,并承诺在目标公司合法设立后的第一时间促使目标公司与甲方签署附件的频道运营合作协议,并配合目标公司取得节目制作等相关资质证照。甲方据此协议，授予目标公司xx频道独家节目供应及运营
9、合作权，目标公司有权独家使用甲方经营管理的“xx”频道资源，独家向该频道提供节目内容并进行频道节目的栏目设置、节目制作、频道包装等工作。(2) 在频道运营合作协议有效期内，目标公司不得转让或者以其他任何形式外包其所获得的前述独家节目供应及运营合作权。(3) 频道运营合作协议终止的情况下，目标公司就xx频道所享有的独家节目供应及运营合作权随之终止。(4) 为避免歧义，各方确认：除为频道节目制作及频道推广目的外，目标公司为其他目的需要使用“xx”频道品牌和其他无形资产的，均应取得甲方的事先书面同意。目标公司基于任何原因使用“xx”频道品牌和无形资产的，均应遵守甲方的相关管理制度。若频道运营合作协议
10、终止，则目标公司不得以任何形式继续使用“xx”频道的品牌及相关无形资产。在频道运营合作协议有效期内，因目标公司使用“xx”频道品牌或无形资产所引起的各项损失、风险、责任或赔偿，均应由目标公司承担。甲方因此遭受任何损失的，有权要求目标公司赔偿。3. 目标公司的经营和管理3.1. 目标公司的股东会 股东会是目标公司的权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权:(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准
11、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8) 对发行公司债券作出决议；(9) 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；(10) 决定公司对外担保事项；(11) 决定超过公司净资产50%的重大资产处置及价值超过人民币500万元的重大交易事项；(12) 决定公司管理层及/或职工股权激励计划；(13) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(14) 修改公司章程。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，所议事项必须经代表二分之一（含）以上表决权的股东表决通过，但对第（2）、（6）、（7）、（8）、（10）、（11）、（13）款以及“第（14）款修
12、改公司章程”中涉及第（2）、（6）、（7）、（8）、（10）、（11）、（13）款的有关事项做出决议，应由包括甲方在内的代表三分之二（含）以上表决权的股东表决通过。3.2. 目标公司的董事会目标公司设董事会，对股东会负责。董事由股东推荐，由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任。董事会由5名董事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐3名，丙方推荐1名。董事会设董事长，由甲方推荐。董事长为目标公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权:(1) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议；(3) 决定公司的经营计划和投资方案；(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)
13、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8) 决定公司超过100万元人民币的借款事项及拟定对外担保方案；(9) 拟定超过公司净资产50%的重大资产处置方案及价值超过人民币500万元的重大交易事项方案；决定价值人民币300万元（不含）以上至500万元（含）的交易事项方案；(10) 拟定公司管理层及/或职工股权激励计划的方案；(11) 决定公司内部管理机构的设置；(12) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
14、(13) 制定公司的基本管理制度。董事会决议的表决，实行一人一票。经董事会五分之三（含）以上董事表决同意即为通过。3.3. 目标公司总经理及其他高级管理人员目标公司设总经理1名，由各股东推荐、并由董事会选举产生，或经各股东一致同意由董事会通过公开市场招聘选任。总经理对董事会负责，依照公司章程的规定负责公司日常经营管理工作。总经理任期三年，任期届满连选可以连任。各方同意在必要时可对目标公司高级管理人员及技术骨干等激励对象实施股权/期权激励计划。届时，各方的持股比例应进行同比例稀释，且实施奖励计划的总股权份额应不超过目标公司总股本的10%。3.4. 目标公司监事公司设监事1人，由乙方推荐、股东会选
15、举或更换。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。4. 频道前期债务处理4.1. 债务介绍各方认可，xx大洋广告有限公司(以下简称“债务人”)因xx频道运营事宜，欠付甲方和甲方的关联方xxxx传媒有限公司（以下简称“xx公司”）应付款项共计人民币414万元。4.2. 债务处理甲方应当采取一切必要措施(包括但不限于与债务人进行协商、采取法律手段等)向债务人追讨前述欠付款项。截至目标公司成立时，如果债务人尚未向甲方及xx公司清偿前述欠款的，目标公司应按下述期限向甲方支付人民币414万元，以支持甲方的正常运营和甲方与xx公司的结算：(1) 目标公司成立当年12月31日之前，向甲方支付人民币50万
16、元；(2) 目标公司成立后第二年12月31日之前，向甲方支付人民币100万元；(3) 目标公司成立后第三年12月31日之前，向甲方支付人民币100万元；(4) 目标公司成立后第四年12月31日之前，向甲方支付人民币164万元。具体款项支付方式按照甲方与目标公司协商确认的安排进行。在前述约定期限内，债务人部分清偿前述欠款的，甲方将从目标公司应支付的上述款项中减免或将当期已支付的上述款项中返还相同金额的款项，返还同等金额时不计利息。甲方后续自债务人追讨所得的款项，应按乙、丙认可的方式和期限，首先用于偿还目标公司依据前述约定已经向甲方支付的款项。各方确认，该等偿还不计利息。目标公司应按照本协议及附件
17、频道运营合作协议中的相关约定执行前述债务处理事项。5. 频道节目上星传输费与频道播出服务费5.1. 频道播出服务费标准和节目上星传输费各方确认，目标公司在频道运营合作协议存续期间，应按附件频道运营合作协议的约定标准，向甲方支付频道播出服务费和节目上星传输费。上述费用将参照市场价格和甲方其他频道的收费标准，在必要时经双方协商进行调整，并以补充协议形式进行约定。5.2. 支付方式各方确认，目标公司在频道运营合作协议存续期间，应按附件频道运营合作协议第三条和第四条约定的时间，向甲方支付频道播出服务费和节目上星传输费。如果目标公司未按期支付上述费用的，甲方有权终止频道运营合作协议、收回对目标公司就频道
18、的独家节目供应及运营合作权。6. 陈述和保证本协议各方互为陈述并保证：6.1. 其有必要的权力和授权签订并履行本协议；6.2. 签订本协议不会导致其违反法律、法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；并且6.3. 本协议已经该方合法签署并交付，并且如果本协议已经另一方合法批准、签署并交付，则本协议构成该方有效并有约束力的义务，并可根据本协议的条款针对该方强制执行。7. 保密义务7.1. 在本协议约定的保密期限内，任何一方向其他方提供的、其他方不能从公共渠道取得的信息，均构成提供方的保密信息，接收信息的一方除非为履行本协议之目的，不得向任何第三方披露或许可任何第三方使用该等保
19、密信息，但接收信息的一方根据适用的法律和法规的规定有义务进行披露的情形除外。如保密信息非因接收信息一方的原因而公开，接收信息的一方对该等保密信息的保密义务即应终止。7.2. 上述所述接收保密信息的一方应当采取切实措施履行上述保密义务，并且该方不得将信息披露给任何第三方，但不包括需要获知该等信息且对该等信息负有职业保密义务或同意受本协议项下保密义务约束的该方的关联方、该方或其关联方的董事、管理人员、员工、继受者和受让人、外部律师、会计师和顾问。接收保密信息一方的雇员违反保密义务的，视为该接收方违反保密义务。保密义务为永久。8. 税务事宜8.1. 就因本协议所拟议的交易产生的或与之有关的依法向本协
20、议各方分别计征的各项税金，本协议各方应各自负责缴纳。9. 本协议终止9.1. 本协议在下列情形下终止：(1) 因任何原因，目标公司在本协议生效后3个月内未能完成设立的，本协议自动终止。(2) 本协议各方签署书面协议终止本协议的。(3) 本协议任何一方依照本协议的约定解除本协议的。(4) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议或上诉，则本协议各方均有权终止本协议。9.2. 终止的效力本协议在9.1（1）约定情形下终止的，目标公司筹建过程中所产生的所有费用由本协议各方按照第2
21、.3条约定的出资比例分担。因本协议一方或多方行为或过错致使目标公司在前述期限内未能成立的，由相关过错方承担全部筹建费用。目标公司筹备组应在本协议依法终止后15个工作日内，返还各方已交付的出资。届时，筹备组有权自应退还过错方的出资中相应扣除其应承担的筹建费用（如过错方已缴付出资的）。 除非另有限制或约定，本协议的保密条款、违约责任条款及争议解决条款在本协议中止或结束后依然有效。而且本协议任何规定均不免除任何一方对本协议的违约责任。10. 违约责任10.1. 本协议终止或者解除后，并不影响本协议各方根据本协议追究违约方责任的权利。10.2. 任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的实际损
22、失承担赔偿责任。且任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。10.3. 由于“不可抗力”事件，包括但不限于国家法律法规限制或国家相关部门政策要求或行政干预而使本合同的一方不能或者延迟履行本协议，则该方不负有违约责任。不可抗力发生后，受不可抗力事件影响的一方应立即将不可抗力事件的发生通知另一方并提供其所能得到的证据。在发生不可抗力事件期间，双方应在其它各个方面继续履行本协议。10.4. 任何一方未能按照本协议第2.3条的约定按时足额缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，每逾期一天，违约方应按其应缴未缴出资金额万分之五的标准向非违约方支付违约金。10.5. 因任何
23、一方未及时足额出资导致目标公司在本协议生效后3个月届满时仍未成立的，未及时足额出资的一方或多方除应承担目标公司全部筹建费用外，还应就其因此给其他各方造成损失承担相应的赔偿责任。11. 一般规定11.1. 通知本协议项下的所有通知、索赔、要求和请求、其他通信均应采用中文书面形式。通知（函）、索赔由专人递送交由EMS专柜快递服务发送或通过传真发送。要求和请求、其他通信可采用传真或电子邮件发送。各方通讯地址如下：致甲方：xxxxxx有限公司地址：x收件人：x电话：x传真：x邮编：x电子邮箱：x致乙方：xxxx科技有限公司地址：x收件人：x电话：x传真：x邮编：x电子邮箱：x致丙方：xxxx投资管理有
24、限公司地址：xxx收件人：x电话：x传真：x邮编：x电子邮箱：x11.2. 公告在受本协议保密条款规限的情况下，未经所有其他方事先书面同意，本协议任何一方均不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的事项有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。11.3. 协议的完整性如本协议有任何条款被司法机关认定为违法、无效、终止或不能执行，不影响本协议其它条款的效力和执行。11.4. 修订非经各方协商一致并以书面确认，任何一方不得擅自修改本协议。协议的转让未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义务。11.5. 适用法律本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的
25、解决均适用中国现行有效及不时修改的法律、法规。本协议未尽事宜，凡法律、法规和政策有明确规定的，适用其规定，没有明确规定的由本协议各方平等协商并签订补充协议确定。11.6. 争议解决因本协议履行发生争议，各方应当协商解决。协商不成任何一方均有权向xx仲裁委员会提出冲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。在仲裁过程中，除正在提起仲裁的争议内容外，本协议中没有争议条款的应当继续履行。11.7. 生效本协议经各方法定代表人或其授权代表正式签署、并加盖各方公章后生效。11.8. 文本本协议正本一式九份，协议各方各执三份，每份均具有同等法律效力。本协议各条款约定的事项与目标公司公司章程规定不符的，应当以公司章程规定为准。本协议已由本协议各方于文首所述日期及地点签署，特此证明。(以下无正文，为签署页)甲方：xxxxxx有限公司(盖章)法定代表人或其授权代表(签字)： 乙方：xxxx科技有限公司(盖章)法定代表人或其授权代表(签字)： 丙方：xxxx投资管理有限公司(盖章)法定代表人或其授权代表(签字)： 10