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1、xx基金管理有限公司特定客户资产管理业务内部风险控制制度第一章 总 则第一条 为规范特定客户资产管理业务（以下简称“特定资产”）的开展,保护客户合法权益,促进公司规范发展，建立科学合理、控制严密、运行高效的特定资产管理风险控制机制和体系，有效防范和化解风险，xx基金管理有限公司（以下简称“公司”、“xx基金”）依据基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等有关规定，特制订本制度。第二条 特定资产管理业务的风险控制是指通过识别特定资产管理业务中存在的潜在风险，明确风险偏好并有效实施风险管理，保证资产管理目标的实现。第三条 特定资产管理业务的内部风险控制贯穿于整个特定资产管理业务所涉及的所有运作环
2、节，包括营销、投资、交易、客户服务等，应由管理层、各个部门和每个员工具体落实。第四条 公司将特定资产风险控制纳入公司整体风险控制框架，确保特定资产风险控制的统一性、独立性和有效性。第二章 特定资产管理业务内部风险控制的目标和原则第五条 特定资产管理的内部风险控制目标包括：（一）建立行之有效的风险控制机制，确保公司有能力对特定资产管理业务中发生的各种风险进行有效的预防、管理和控制，确保公司特定资产管理业务的经营目标和经营战略得以实现；（二）通过有效的投资风险管理，确保将特定资产的投资风险暴露控制在客户同意接受的范围之内；（三）严格遵守国家有关法律法规、行业监管规则和特定资产管理合同,形成合规经营
3、、规范运作、维护客户合法权益的经营思想和风格； （四）确保向客户和监管机构提供的特定资产相关信息的真实、准确、完整、及时；（五）切实保护客户的合法权益，维护公司信誉和股东利益。第六条 特定资产管理业务风险控制遵循的原则如下：（一）全面控制原则：特定资产管理的风险控制应当包括特定资产管理涉及的所有业务、部门和人员，涵盖到决策、执行、监督、反馈、运营支持等各个环节。（二）独立制衡原则：公司所有特定资产管理相关部门和岗位应在业务以及风险管理职能上保持相对独立并承担各自的风险控制职责，建立部门和岗位之间的制衡机制，消除风险管理盲点，强化全员风险控制和监察稽核部对业务的监察稽核和风险评估、预警功能，达到
4、最佳的风险控制效果。（三）适时适用原则：公司特定资产管理的风险控制政策、策略、方法和程序，应及时适应内外部环境的变化，适时进行相应的更新、补充、调整和完善。（四）责任追究原则：特定资产管理业务的每一个环节都要有明确的责任人，并按规定对违反风险控制和业务管理制度的直接责任人、相应领导责任人进行问责。第三章 特定资产管理风险控制的组织架构与规则第七条 特定资产管理的风险控制组织结构融入公司整体风险控制组织架构，即以风险管理委员会作为公司总裁决定设置的风险控制议事机构，特定专户管理部等业务部门和岗位人员参与的风险控制组织架构。第八条 风险管理委员会作为公司非常设机构，对特定客户资产管理中的风险进行全
5、面控制。风险管理委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员参加方为有效，实行集体协商、达成共识的议事表决制；同时根据公司业务发展需要或为处理突发事件，经委员提议可召开临时会议。第九条 风险管理委员会在特定资产管理中的主要职责包括：（一）确定特定资产管理的风险控制目标、政策和实施策略，并督促落实；（二）审定特定资产风险控制制度、控制措施并监督落实执行；（三）识别、评估特定资产管理中存在的风险，判断公司风险控制措施的有效性、全面性和科学性，并作出相应的风险控制决策；（四）听取监察稽核部和其他相关部门关于特定资产管理风险状况的报告，审议特定资产管理的定期风险报告；（五）明确特定资产管理各业务环
6、节和岗位的风险防范责任，督促完善控制措施，并评估落实情况。第十条 监察稽核部负责独立地对特定资产管理进行风险识别、评估、衡量、监控和报告，并对风险控制制度和措施的执行情况进行持续监督。监察稽核部定期向风险管理委员会和公司总裁汇报公司风险控制状况。第十一条 监察稽核部负责组织对相关员工进行相关法律、法规、规章制度培训，回答特定专户管理部门提出的法律、法规、规章制度方面的咨询，并对可能出现的法律纠纷提出解决方案。第十二条 特定客户专户管理部门和员工根据业务范围、风险政策、风险管理委员会决议和相关风险控制制度的要求，具体落实风险控制措施，规范岗位工作，建立和执行风险控制操作流程；针对风险点，建立和执
7、行风险控制措施，防止重大风险损失的发生；对发生的重大损失，或者可能造成重大损失的行为，应采取及时的补救措施，并及时向部门领导和监察稽核部报告，重大事件应由部门领导向公司领导及时报告。第四章 特定客户资产管理的主要风险界定第十三条 根据特定客户资产管理的业务性质，目前公司主要对以下风险进行监控和管理：市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、合规风险、道德风险和人员离职风险。 （一）市场风险，是指组合的证券市场价格受各种因素的影响而引起波动，而使组合资产受到损失的风险。（二）信用风险，是指债券发行人出现拒绝支付本金或利息而违约，或由于债券发行人信用评级下降而导致债券价格下跌，或由于交易对手违约，
8、从而造成资产组合资产受到损失的风险。 （三）流动性风险，是指资产组合因市场交易量不足、导致不能以合理价格及时进行证券买卖的造成组合损失的风险，或者资产组合无法及时足额支付合同约定的现金支付安排所引起的违约风险。（四）操作风险，是指由于特定资产管理中的制度流程控制缺失或者失效、人为操作失误、信息技术系统故障、外部事件等原因引起的客户资产损失的可能性。在投资管理、交易执行层面上容易发生操作风险。（五）法律/合规风险，是指由于公司在特定资产管理中违反法律法规、委托合同、行业准则、职业操守等，可能引起的法律制裁、违约赔偿、重大财务损失或声誉损失的风险。例如在特定资产业务承接与营销过程中，销售经理可能会
9、为承接业务夸大产品的预期收益或没有根据客户的风险偏好，营销和客户风险相匹配的产品，这就给公司可能带来合规风险。在客户服务方面，是否按照资产管理合同等的有关规定，向客户提供标准化的服务以及是否能够及时满足客户的资讯、投诉等要求，都可能给公司带来客户服务不到位的合规风险。（六）道德风险，是指由于从事特定资产管理业务的员工违背职业道德、法规和公司制度，通过内部信息、利用工作程序中的漏洞或者其他违法手段为自己或他人谋取不正当利益，或者公司通过关联交易等不当方式进行利益输送，而给客户资产带来损失的可能性。（七）人员离职风险：投资经理等关键岗位的人员离职，可能会对特定资产账户的投资操作如业绩下滑等带来不确
10、定性的风险，在客户关系维护方面也可能带来客户的认同度不同等风险。第五章 风险控制责任制第十四条 公司对特定资产管理中所面临的风险进行分类，并分门别类地进行风险控制责任分工，实行风险责任制，做到全程控制风险，全员参与管理。风险管理委员会应对公司存在的风险进行持续的识别和评估，明确风险责任人，制定和不断完善相应的风控措施，并由相关风险责任人负责实施，监察稽核部应对风险控制措施的落实情况进行持续的监督检查。第十五条 特定资产管理相关各部门根据其职责，承担与职责相关的风险控制责任。第十六条 监察稽核部负责对特定资产管理中存在的风险进行识别、评估、衡量和监控，提出风险控制方法和措施报风险管理委员会审批，
11、负责对风险控制责任制执行情况的监督落实，并将风险状况及时向管理层和风险管理委员会报告。第十七条 特定资产管理涉及的所有相关部门负责控制本部门职责范围内所涉及的风险，其中：（一）专户管理部重点负责对市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、道德风险、法律/合规风险等进行管理和控制；（二）交易部重点负责对市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律/合规风险、道德风险等进行控制；（三）研究部重点负责对市场风险、流动性风险、信用风险、道德风险、法律/合规风险等进行管理和控制；（四）基金运营部重点负责对操作风险、法律/合规风险、道德风险等进行控制；（五）综合管理部重点对人员离职风险进行控制。第十八条
12、 各相关部门如发生重大风险事件或违法违规事件，应及时报告公司分管领导，并报告监察稽核部。如发生风险事件或违法违规事件而隐瞒不报者，全部责任由当事人和相关领导承担，公司将按照相关规定严肃处理。第十九条 公司把执行风险控制责任制的情况列为业务考核的重要内容。通过考核，对责任制执行情况做出评价，提出考核意见；对执行风险责任制好的部门和个人予以表彰；对执行责任制不好的部门和个人督促其落实整改，在年度考核中不能被评为优秀；并在年度考核中实行重大责任风险一票否决制。第六章 特定资产管理风险控制的主要内容第二十条 本章规定了特定资产管理中的关键风险控制内容和措施。特定资产管理所涉及的各相关业务部门应在落实这
13、些主要措施的基础上，根据业务具体特点和风险控制原则要求，采用其他有效的风险控制措施，切实落实风险控制责任。风险管理委员会将根据特定资产管理业务发展情况评估并调整风险控制政策和措施。第一节 市场风险的管理与控制第二十一条 公司对特定资产组合所面临的市场风险的评估与控制包括定性方法和定量技术的结合。在定量评估所需的数据可以有效取得的情况下，应采取科学的风险指标量化、衡量、监控和管理各类市场风险。第二十二条 针对股票资产，公司应研究并跟踪宏观经济因素、行业周期、企业经营状况和市场供求状况等因素所引起的系统性与非系统性风险，作出相应的投资建议和投资决策。同时应采用概率分析、敏感性分析、情景分析、风险价
14、值、压力测试等科学的指标量化和衡量股票投资所面临的市场价格波动风险，并及时作出相应的风险建议和投资决策。第二十三条 针对固定收益类资产，公司应研究并跟踪宏观经济因素、债券市场和投资对象的利率变化、收益率曲线变化和利差变化，关注因久期配置、类别配置、券种配置等因素引起的风险，跟踪和监控各类债券风险指标，并及时作出相应的风险建议、投资建议和投资决策。第二十四条 公司应运用定量风险模型和优化技术，判断客户资产市场风险的来源和暴露程度，找出影响特定资产组合收益和风险的关键因素，结合客户风险承受能力和风险收益特性，制定资产配置策略和构建投资组合，建立预期收益与风险比最佳的投资组合，并进行动态的持续跟踪和
15、调整。第二十五条 公司应根据特定客户的风险承受能力，建立投资限额指标体系，包括但不限于：（一）品种限额：针对特定资产组合中的单一券种、行业、板块、债券类属等，规定相应的投资比例限额，对投资比例高的券种、行业或债券类属等进行重点监控和跟踪；（二）杠杆限额：针对特定资产组合可能通过融资回购等方式进行杠杆操作的情况，规定最大杠杆限额，控制杠杆操作所带来的放大风险；（三）止损限额：制定投资品种的最大亏损金额或比例，限制最大损失可能；（四）风险因子限额：制定各种风险因素的最大暴露程度。第二十六条 投资决策应严格执行特定资产合同中的约定的资产战略配置计划；专户投资决策委员会在对期限结构、收益要求、流动性要
16、求、风险容忍度和偿付能力等特征指标进行深入分析的基础上，结合客户的风险控制要求，共同制定严格的投资指引，以便投资经理贯彻执行。 投资指引至少包括投资范围、资产的战略配置、投资权限、投资限制、绩效考核等内容。第二十七条 建立投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，严禁越权决策。投资决策要有充分的投资依据，重要投资要有详细的调研报告和风险分析报告，风险控制人员及时提供风险分析支持，决策记录要长期保存。第二十八条 建立科学的投资业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合决策程序、是否符合产品特征、绩效及其归属分析、交易绩效评价等内容。第二十九条 研究工作应保持独立、客观。研究工作业务流程
17、要严密，研究方法应科学、有效，建立研究报告质量评价体系和定期总结反馈制度。第三十条 建立投资对象备选库制度，研究部门根据客户委托合同的约定，在充分研究的基础上建立和维护投资品种备选库，客户资产组合投资操作时应选择备选库中的品种。第三十一条 投资交易严格执行集中交易制度，投资经理必须通过公司交易指令系统下单，不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。 第三十二条 严格投资交易记录制度，所有投资指令、交易指令均需通过电子交易系统，并在其中自动留痕，每日投资指令执行情况等应当及时核对；场外交易、网下申购等特殊交易应根据风险控制的原则，严格执行公司制定的报批流程和规则，严格执行谈判询价、交易执行和
18、资料备案相分离的原则。第二节 流动性风险的管理与控制第三十三条 对特定资产组合进行持续的流动性跟踪和分析，通过计算各类证券的交易量、换手率以及相应的变现时间，分析投资组合内的资产流动性结构等，合理评估资产流动性风险水平。第三十四条 建立流动性风险的预警机制。当流动性风险指标达到或超出预警阀值时，应当及时采取相应措施，调整客户资产的资产配置和投资组合，使组合的流动性维持在安全水平。第三十五条 重点关注客户投资组合中流通受限证券、定期存款比例过高所带来的流动性风险；第三十六条 进行流动性压力测试，评价当面对外部市场环境的重大变化或巨额赎回压力时对资产流动性的影响。第三节 信用风险的管理与控制第三十
19、七条 建立科学的发行人信用风险评估体系，在借鉴外部信用评级结果基础上，逐步建立内部信用评级方法体系。对不同信用等级的债券，应当制定不同的信用限额，进行分级管理。第三十八条 建立交易对手信用评级制度，根据交易对手外部信用评价、监管部门的分级、财务状况、资信状况、信用记录、交易量等因素对交易对手进行信用评级，并针对不同信用评级，制定不同的交易范围、交易量限额和交易方式，实施分级管理。第三十九条 对特定资产组合持有同一主体发行的股票、债券或短期融资券等证券品种数量或比例进行限制和监控。第四十条 采用其他信用风险定量分析方法，包括违约概率分析、违约损失分析等，对特定资产组合的信用风险进行分析和评估。第
20、四节 操作风险控制第四十一条 操作风险主要包括制度流程控制缺失或者失效、人为操作失误、信息技术系统故障、外部突发事件等原因引起的特定资产损失的可能性。第四十二条 防范制度流程控制确实或者失效造成的风险控制措施主要包括：（一）特定资产管理业务的组织结构应符合职责明确、相互制衡原则，各业务环节有明确的授权分工，操作相互独立。（二）各相关岗位必须职责明确，有详细的岗位说明书和标准业务流程，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取风险控制措施；各岗位人员在上岗前均应知悉岗位说明书和标准业务流程相关内容，在授权范围内开展业务、承担责任，并以书面承诺形式保障遵守岗位职责和职业道德。（三）建立特定资产管理各业
21、务环节之间凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间业务留痕、长期保存，以实现前后台之间、不同业务与岗位之间的相互监督制衡。（四）完善特定资产管理业务的授权控制体系。重大业务的授权应采取书面形式，授权书明确授权内容和时效。授权要适当，并对已获授权的部门和人员建立有效的监督、评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。各业务部门必须确保在执行决策时，公司批准程序得到了遵守。除非在经过授权的情况下，员工不得以任何方式代表公司签署任何协议、合同、承诺或其他文件。（五）有效的业务隔离系统。公司专门成立专户管理部开展特定资产管理业务，投资经理与其他公募基金基金经理的办公区域应当严格分离，并不得
22、相互兼任。（六）针对特定资产管理的所有业务环节，均应制定健全、合规、有效的业务制度和操作流程，并在制度和流程中满足风险控制的要求。第四十三条 针对员工差错造成的风险，应加强对员工业务操作技巧的培训，加强程序的控制，确保日常操作的差错率在预先设定的可承受范围内；同时建立业务差错和客户投诉的报告制度、不断完善相关制度和流程。第四十四条 公司建立特定资产管理业务的危机处理机制和程序，建立对重大突发事件的应急报告制度，制定应急预案，防止由于重大突发事件导致公司出现重大危机。 危机处理与业务连续制度应当重点保证危机情况下特定资产管理业务的连续，保护客户的合法利益。公司应至少每年进行一次危机处理与业务连续
23、管理演习。第四十五条 公司应为特定资产管理业务配备合格的岗位人员，保持持续的业务学习和培训，确保岗位人员胜任职责要求；建立适当的人力资源政策，避免关键岗位的核心人员的过度流失；同时建立所有关键岗位人员的备份机制，确保备份人员能适时适用，为应对关键岗位人员的辞职，应提前做好应急人员储备，并及时做好工作交接。第五节 法律/合规风险控制和道德风险第四十六条 公司应当严格遵守相关法律法规规定，并严格遵守资产委托合同中的约定，维护客户的合法利益。第四十七条 公司应当制定严格的和客户签署资产委托合同的业务流程，所有合同应经监察稽核部合规性审核。第四十八条 公司应制定特定资产管理业务员工行为规范，组织员工学
24、习，并每年签署自律承诺书。第四十九条 特定资产管理业务必须相对独立运作，并得到公平对待。为确保岗位在物理上、技术上的充分隔离，公司对不同的部门和岗位设立防火墙制度。公司与客户签订资产管理合同时，应当在资产管理合同中充分揭示管理、运用委托财产进行投资可能面临的风险，使资产委托人充分理解相关权利及义务，愿意承担相应的投资风险。在签订资产管理合同前，公司必须了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示相关风险。第五十条 公司应当主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当主
25、动向客户进行说明，并向监管机关报告。第五十一条 公司应加强对客户资产投资行为的合规监控，防止不正当关联交易、利益输送、不公平对待所管理的资产等违法违规行为的发生，对异常交易进行监控，防止为了公司或者员工个人利益损害客户的合法利益；第五十二条 公司应加强员工的个人行为和投资账户管理，防止通过内幕信息、利用工作之便或其他不法手段谋取不正当利益；第五十三条 公司应当严格执行关联交易管理，防止不当关联交易损害客户利益。公司关联方清单应定期更新维护；特定资产投资涉及关联交易的，应在相关投资报备报告中特别说明。 第五十四条 公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同基金、不同客户资产的利益能够得到公平对待。
26、第七章 风险控制报告第五十五条 根据特定客户的风险承受能力和要求，结合公司的风险管理制度，风险控制人员将定期或不定期为投资经理、分管副总裁、督察长、风险管理委员会、专户投资决策委员会提供相关报告。公司风险控制报告如下表所示：报告类型提交人提交对象日报监察日志监察稽核部督察长周报 投资风险周报 投资业绩周报监察稽核部风险管理委员会、专户投资决策委员会、督察长、投资经理月报 特定客户账户风险报告 投资业绩月报 公平交易实施效果评估报告监察稽核部专户投资决策委员会、风险管理委员会、督察长、投资经理季报 风险控制报告 投资业绩季报 公平交易实施效果评估报告监察稽核部风险管理委员会、督察长、投资经理，中
27、国证监会年报 全年风险控制报告 投资业绩报告 公平交易实施效果评估报告监察稽核部风险管理委员会、督察长、投资经理、董事会，中国证监会风险控制计划监察稽核部督察长、董事会公司可根据客户需求，在法律法规和资产管理合同允许范围内向客户提供相关报告。 第五十六条 相关业务部门将合规风险、操作风险、市场风险、信用风险、流动性风险向监察稽核部报告，监察稽核部评估后向督察长报告。第八章 风险控制制度的监督与评价第五十七条 为更好地发挥风险管理的作用，客观、公正的评价风险管理的成效，公司可以适时聘请外部独立第三方对公司的风险管理进行监督与评价，按照一定的标准进行审计。第九章 附 则第五十八条 本制度经董事会通过并自发布之日起实施。第五十九条 本制度由风险控制委员会根据相关法律、法规及公司运作的需要进行修订及解释。17