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1、 上海xx资产管理有限公司 特定客户资产管理业务内部风险控制制度 目 录 第一章 总则 . 1 第二章 目标和原则 . 2 第三章 风险控制的架构. 4 第四章 风险控制主要内容 . 6 第一节 投资风险控制 . 6 第二节 运营风险控制 . 9 第三节 合规与道德风险控制 . 14 第四节 其他风险控制 . 16 第五节 风险控制制度的监督与评价 . 16 第五章 附则 . 17 第一章 总则 第一条 为了规范上海xx资产管理有限公司(以下简称“公司”)特定客户资产管理业务运作，指导公司特定客户资产管理业务内部风险管理，明确内部风险管理架构，保护各方当事人的合法权益，增强各方当事人信心，根据
2、中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关法规及公司规章制定本制度。 第二条 内部风险控制是指在公司业务开拓、管理运行过程中，在追求收益的同时，通过积极、主动的管理和预防措施，将可能发生的风险以及可能带来的损失控制在公司或相关业务当事人可以承受的范围内。 第三条 特定客户资产管理业务的风险控制是公司风险管理战略和管理体系的一部分，是公司风险管理战略和管理体系在特定客户资产管理业务中的具体执行和体现。 第四条 风险控制是业务运行体系中不可缺少的一个环节，应坚持预防为主、内部制约的原则，并坚持三个匹配：公司业务发展与公司风险控制能力匹配；客户风险承担能力和风险偏好
3、与产品、投资策略匹配；投资组合的收益与风险匹配。 第五条 特定客户资产管理业务的风险控制应覆盖该业务相关的所有业务环节、操作人员，相关风险管理制度和风险控制流程应当充分考虑法律法规、市场环境、产品特性等实际情况，并根据环境变化及时调整。 1. 公司风险控制制度体系由公司章程、公司基本管理制度、公司一般管理制度、部门制度四个层次组成。 8-7-1 第二章 目标和原则 第六条 特定客户资产管理业务内部风险控制的目标是： (一) 保证特定客户资产管理业务的经营运作符合国家有关法律法规、行业监管规则和公司相关规定，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念； (二) 建立有效的特定客户资产管理业务风险
4、控制系统，保证业务稳健运作； (三) 保护资产委托人的合法权益不受侵犯，实现业务持续、稳定和健康发展； (四) 保证公司特定客户资产管理业务的经营目标和经营战略得以实现。 第七条 特定客户资产管理业务内部风险控制工作的原则： (一) 健全性原则：特定客户资产管理业务的风险控制应当覆盖与特定客户资产管理业务相关的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节； (二) 有效性原则：特定客户资产管理业务的内部风险控制工作必须从实际出发，通过科学的风险控制手段和方法，建立合理的风险控制程序，维护风险控制制度的有效执行； (三) 独立性原则：公司必须在精简高效的基础上
5、设置能充分满足特定客户资产管理业务风险控制需要的相关业务单元，并保持其相对独立性；特定客户资产与公司自有资产和其他资产应当严格分离；其投资研究、决策、执行、清算和评估等部门和岗位相对独立，适当隔离； (四) 相互制约原则：特定客户资产管理业务各相关部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，对不同岗位、不同权限的人员实行职责分离，使其相互配合、相互制约； (五) 审慎性原则：特定客户资产管理业务风险控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点； (六) 相匹配原则：特定客户资产管理业务内部风险控制应当与管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。
6、2 (七) 成本效益原则：公司运用科学化的经营管理办法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的风险控制效果。 第三章 风险控制的架构 第八条 公司根据资产管理业务的特点，设立严密的风险控制体系，该风险控制体系包括四个层次：第一层次是董事会；第二层次是项目立项委员会、终审委员会和投资决策委员会；第三层次是合规部和风险管理部；第四层次是与特定客户资产管理业务相关的业务部门、投资部门及其他职能部门。 第九条 董事会是公司经营层面负责特定客户资产管理业务风险管理和控制的最高权力机构，制订风险管理政策和授权；保证公司在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证公司管理
7、层采取必要的风险控制措施；负责公司特定客户资产管理业务的风险管理和控制工作，监督公司管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估，履行公司风险管理制度规定的相关职责。 第十条 立项委员会、终审委员会和投资决策委员会负责特定客户资产管理业务相关的合规和相关的风险控制，相关人员有独立的报告路径及相应的风险管理权限。 第十一条 合规部是公司负责内部合规风险控制工作的职能部门。合规部依照国家相关法律法规和公司内部管理制度，在权限范围内，对业务部门提交的项目进行审核并出具审核意见，根据业务发展情况及时建立和完善公司的规章制度，对公司各部门执行公司内控制度及各项规章制度情况进行监察，对公司各项业务活
8、动与相关制度等的合法性、合规性、合理性进行监督稽核、评价、报告和建议等。 风险管理部负责建立健全资管业务风险控制、投后管理、流程审批等全套流程化管理体系，参与事前风控评估和高风险项目尽职调查，负责投后管理和业务审批，风险监测、评价、预警和处置，归口管理外派监管人员、担保物、监管印信和项目档案。 公司在经营管理过程中对外出具或签署的，导致公司权利和义务产生、变更或消灭的法律性文件均应经合规部的审核；涉及项目风控措施，应同时经由风险管理部审核。 第十二条 特定客户资产管理业务部门以及配套的内控管理职能部门是公司在特定客户资产管理领域风险控制措施的主要执行者，对各自部门的风险事件承担直接责任，各部门
9、应当严格遵守风险管理制度、流程和限额，及时、准确、全面、客观地将本部门的风险信息进行报告，确保风险控制过程中的信息透明。 8-7-4 第十三条 公司根据经营管理需要，合理确定部门、岗位的职责及权限，形成规范的部门、岗位职责说明，明确相应的报告路线；合规确定各项业务活动和管理活动的风险控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运作。 第四章 风险控制主要内容 第一节 投资风险控制 第十四条 投资风险是指特定客户委托的资产(以下简称“特定资产”)在投资过程中产生的可能导致特定资产损失的风险。本制度所指投资风险主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。 第十五条 市场风险指
10、特定资产投资的标的资产受各种因素的影响而引起波动，使特定资产面临的风险。 第十六条 公司采取下列措施有效管理特定资产投资的市场风险： (一) 有效管理特定资产投资标的的市场风险，研究并跟踪宏观经济因素、行业周期和企业经营状况等基本面的改变所引起的系统性与非系统性风险，根据不同产品要求，如证券投资类产品，可分别采用仓位、贝塔值等衡量系统性风险，采用行业的集中度、相对基准的偏离度以及绝对收益或相对收益的波动率、信息比率、夏普比率等指标监测非系统性风险；非上市公司股权投资类产品，可采用行业横向对比、主营产品调研、上下游产业分析、情景模拟、压力测试等多样方式对投资标的进行市场风险分析。 (二) 有效管
11、理特定资产投资债券、债权等固定收益标的资产的市场风险，债券投资应研究并跟踪市场和投资对象的利率变化，收益率曲线变化和利差变化，关注因券种配置、久期配置、估值不当等因素引起的风险，跟踪和监测各类债券风险指标；债权类投资应综合调研融资人、担保人等交易对手的经营情况，判断资金用途的合理性，分析特定行业及还款来源有效性等。 (三) 关注投资组合中的单一证券与行业的集中度，规定严格的投资比例限额，对集中度高的投资对象以及市场追捧的投资标的进行认真研究，定期重新评估，以保持独立判断； (四) 关注证券投资类特定资产风格的偏离度和与特定资产业绩基准的偏离度，保持特定资产投资风格的稳定性，减少特定资产业绩的波
12、动； 对重要投资对象将通过计算其持股集中度、变现天数、平均换手率以及相应的公司经营状况，掌握其投资风险； (五) 对重仓股需满足相应的投资决策流程：股票需经过投资部门或研究部详尽的研究调研，并经过投资决策委员会批准后，方能进入股票核心库；专户投资经理对核心库的股票方能选入重仓股；另外对频繁交易的股票需要有相关的说明，对频繁交易的原因进行解释，并留档保存； (六) 对长期持有的标的资产需进行持续跟踪，通过深入分析公司的基本面，评估企业内在价值，对于长期持有的股票对象主要考虑五条标准：公司治理完善、管理团队强大、行业前景广阔、商业模式清晰、盈利质量优秀，对此类公司需要定期有研究报告支持； (七)
13、根据有限授权原则，项目终审委员会授权投资决策委员会在其授权范围内对专户的日常投资进行决策管理，投资经理在授权范围内的投资组合方案可直接进入执行程序；超出投资经理授权权限但在投资部门负责人授权权限范围内的，经部门负责人审批后方可进入执行程序；超出部门负责人授权权限的，须经投资决策委员会审批后方可进入执行程序； (八) 完善投资对象库制度，根据不同特定资产合同的风险特征，设立相应的投资对象库，并对投资对象库对象进行跟踪研究，及时维护。进入投资对象库应有充分的研究报告支持，并应履行规定的程序。 第十七条 信用风险是指包括债券发行人、融资方出现拒绝支付利息或者到期时拒绝支付本息的违约，或由于债券发行人
14、、融资方信用质量降低而导致债券价格下跌或不足额还款的风险，以及因交易对手违约而产生的风险。 第十八条 公司采取下列措施有效管理特定资产投资的信用风险： (一) 将密切跟踪信用风险来源，建立信用风险控制的程序，制定信用限额及授信管理体系； (二) 建立融资人信用风险日常监测机制，主要借鉴外部信用评级结果，并建立内部信用评估机制。公司在进行内部信用评级时应考虑评级对象的财务状况、治理结构、公司发展历史、行业周期、征信记录等多方面因素。对不同信用等级的融资人，进行分级管理； (三) 信用风险控制流程包括： 1. 融资人基本资料收集，并进行一定的背景调查，结合尽职调查及期间回访所获取的信息，综合评价融
15、资人信用情况必要时聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等第三方机构参加尽职调查。 2. 在项目送审之前，合规部及风险管理部负责对产品设计、尽职调查报告进行审核并提出意见，识别和评估项目投资风险，对送审材料进行审查。 3. 持续跟踪融资人的信用状况，对其情况进行综合分析，出现重大负向风险迁移的，需及时向公司管理层进行预警。 4. 项目终审委员会依据相关提交材料，对该发行人的信用状况进行分析讨论，以做出投资变更决策； 5. 在做出投资变更决策后，由合规部出具重大事项变更审批单，各相关部门按此决议执行。 (四) 对特定资产持有资产按类建立管控及授信制度，防止信用风险过于集中。 (五) 交易对手
16、信用风险控制： 1. 根据公司授信制度对各交易对手进行交易限额管理，控制对外风险敞口，防范其信用风险。 2. 交易人员负责定期检查及更新交易对手备选库确保其完整性与准确性，固定收益研究人员及业务部门协助其进行交易对手备选库的维护。 (六) 债券库的信用风险控制 公司建立相应的特定客户资产债券备选库并定期进行调整，债券备选库的建立应充分考虑到债券的信用风险，并根据市场实际情况对债券进行内部评级；债券备选库的评级调整分为定期和临时两种。定期调整每季进行。不定期调整由投资经理根据市场变化，临时调整备选库品种的评级，但需经过投资决策委员会审批。 第十九条 流动性风险分为以下几类：1）因市场交易量不足，
17、导致不能以适当价格及时进行证券交易的风险；2)因申购赎回出现重大缺口，导致特定资产无法应付资产委托人赎回要求所引起的风险；3）因投资标的无法按约定变现，且按约定不适用现状分配的，导致特定资产无法变现所引起的违约风险。 第二十条 公司采取下列措施有效管理特定资产投资的流动性风险： (一) 平衡资产的流动性与盈利性，以适应特定资产日常运作需要； (二) 及时对特定资产进行流动性跟踪和分析，通过计算各类证券的历史平均交易量、换手率以及相应的变现周期，分析投资组合内的资产流动性结构与特定资产委托人风险偏好等方法，合理评价特定资产流动性风险水平； (三) 建立流动性风险的变现能力评估和预警机制。当流动性
18、风险指标达到或超出预警阀值时，应当及时采取相应措施，调整资产配置和投资组合，使组合的流动性维持在安全水平； (四) 重点关注投资组合中低流动性资产比例过高所带来的流动性风险； (五) 公司在制订特定客户资产管理业务合同或在与相关当事人展开谈判过程中，应明确结束合作的提前通知、现状分配条款，争取有利的组合变现时间或转移流动性风险。 (六) 监测专户开放期申购赎回情况，防范重大流动性缺口。 第二十一条 公司力争尽快建立系统化自动化管理模式，将关键的风险控制指标设置于投资、交易或者风险控制系统中，随时监控特定资产投资的风险暴露水平，一旦出现风险预警或风险超限及时报告并采取应对措施。 第二十二条 严禁
19、将公司固有财产或者他人财产混同于特定资产投资；严禁违反资产管理合同的约定，超越权限管理、投资。 第二十三条 严禁进行内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 第二节 运营风险控制 第二十四条 运营风险是指由于人为操作失误、计算机系统故障、外部事件等原因引发的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务连续风险、人力资源风险等。 第二十五条 制度和流程风险主要指由于业务操作缺乏适用制度和流程，或者制度、操作流程和授权未被有效执行带来的风险。 第二十六条 公司采取以下措施防范制度和流程风险： (一) 制定健全、合规、有效的业务制度和操作流程； (二) 建立前、后台或关键岗位之间的
20、职责分工和制约机制，对于数据库操作、重要系统权限赋予和变更、客户资料修改、银行账户和资金操作等关键业务，建立复核等制约措施； (三) 加强前台与后台部门之间的沟通与联系，加强合同签署和印章管理。场外银行间交易的合同应当有交易双方的印章，公司交易合同签署与印章使用必须经过后台部门的审核、确认与备案； (四) 加强对制度和流程有效执行的监督，所有业务操作应当留痕； (五) 加强对员工业务操作技巧的培训，加强程序的控制，确保日常操作的差错率在预先设定的可承受范围内； (六) 建立业务差错和客户投诉的检讨制度、不断完善相关制度和流程。 第二十七条 严格管控操作风险，要件性风控措施且无第三方公示的，应由
21、中后台相关职能部门执行办理；监管印信由风险管理部归口管理，监管账户、预留印鉴和划款凭证等由资产运营部归口管理。 第二十八条 信息技术风险主要指由于信息技术系统不能正常运作、信息技术系统和关键数据的保护和备份措施不足、重要信息技术系统提供商不能提供持续支持和服务等因素所引起的风险。 第二十九条 公司采取以下措施防范信息技术风险： (一) 信息技术系统尤其是重要信息技术系统应当具有确保各种情况下业务持续运作的冗余能力，包括系统和重要数据的本地备份、异地备份以及关键设备的备份； (二) 信息技术人员应当具有及时判断、处理各种信息技术事故、恢复系统运行的专业能力； (三) 信息技术部门建立各种紧急情况
22、下的信息技术应急预案，并定期演练； (四) 信息技术部门对网络、重要系统、核心数据库的安全保护及登入进行严格的控制，对于关键业务需要双人操作和相互复核，有多种备份措施来确保系统与数据安全，以及对备份数据准确性的验证措施； (五) 公司选择核心信息技术系统服务商将服务商在系统生命周期内的长期支持和服务能力列为重点考核内容。 第三十条 业务连续风险是指由于重大灾难或者事故发生、重大传染性疾病流行、核心团队不能履行职责等极端情况致使公司不能连续运作的风险。 第三十一条 公司采取以下措施防范业务连续风险： (一) 制定可以预期的各种极端情况下的危机处理与业务连续制度，包括危机认定、组织、授权和责任、业
23、务恢复顺序、工作程序、事后检讨和完善等内容； (二) 危机处理与业务连续制度重点保证危机情况下公司业务的连续，突出对特定资产委托人利益的保护； (三) 对极端情况设计风险应对预案。极端情况包括但不限于：行业或自身失去监管机关或市场或投资人信任；导致办公场所灭失的重大灾难发生；重大传染性疾病流行；核心人员(包括但不限于执行董事、总经理、投资经理)不能履行职责；重大信息技术事故发生；重大媒体与公共关系危机；危机并发； (四) 至少每年进行一次危机处理与业务连续管理演习。 第三十二条 人力资源风险是指缺少符合岗位专业素质要求的员工、关键业务人员流失、关键岗位缺乏适用的备份人员带来的风险。 第三十三条
24、 公司采取以下措施防范人力资源风险： (一) 确保关键岗位尤其是投资、核算等的人员具有足够的专业资格和能力，并保持持续业务学习和培训； (二) 人事部门负责建立适当的人力资源政策，由合规部门负责核查，避免核心人员的过度流失； (三) 建立所有关键岗位人员的备份机制，确保备份人员能适时适用。 第三十四条 营销与市场推广的风险控制 (一) 公司建立成熟的产品设计团队，制订严格的产品设计流程，进行专户产品设计前应设计科学的调查方案，由营销及客服部门协助进行充分、严谨的市场调查，认真进行投资者的需求分析，有针对性地设计专户产品，由合规部对专户产品的合法合规性进行审核； (二) 市场销售部门建立完整的市
25、场销售体系，确定代销机构选择标准； (三) 客服部应依据客户管理办法，指定专人负责客户资料的收集、存档、保管、使用权限管理，除法律或监管机构规定外，禁止任何人泄露客户信息资料； (四) 营销方案及推介材料的内容需符合相关法律法规和公司内部规定，如不符合相关法规要求，有权要求责任部门立即整改，直至符合法律法规的要求； (五) 客户服务部门应制订销售人员行为守则，规范、约束一线的市场营销人员的行为，树立并保持公司在业界的优良品牌和良好形象，公司每年定期对销售人员进行销售合规培训； (六) 在专户募集前，市场销售部门应根据市场情况制定科学、全面、缜密的营销方案，并制定销售应急措施； (七) 客户服务
26、部门负责加强投资者的教育、培养和引导工作，帮助其树立正确的投资理念和学习科学的投资方法； (八) 市场销售部门负责建立良好的客户信息获取渠道，加强各类客户资源的储备；通过对客户信息进行科学整理和分析，为客户提供个性化服务，防止客户资源流失； (九) 监察稽核人员不定期对前述业务的开展情况进行检查。 第三十五条 业务承接和营销环节的风险控制 (一) 不得以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户，怠慢、顶撞或刁难客户； (二) 公司严格遵守关于委托资产规模最低限额、管理费率或业绩报酬提取比例的监管规定；不得通过报刊、电视、广播、互联网(公司网站和销售机构网站除外)和其他公共媒体公开推介具体的特定
27、客户资产管理业务方案和资产管理计划；不得违规向客户承诺收益或承担损失；不得索取或收受特定客户资产管理业务报酬之外的不当利益； (三) 公司在开展业务过程中，应当了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估其财务状况，向其说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示相关风险。在资产管理合同中充分揭示管理、运用特定资产进行投资可能面临的风险，使资产委托人充分理解相关权利及义务，愿意承担相应的投资风险； (四) 在订立资产管理合同之前，公司应当主动了解资产委托人的投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，并要求资产委托人就资金和证券资产来源的合法性做特别说明和书面承
28、诺； (五) 资产管理合同的内容与格式根据中国证监会的规定执行。资产管理合同正式签署前，应将该合同报合规部门或公司外部法律顾问就合法性、合规性进行审查。 第三十六条 交易环节的风险控制 (一) 公司建立了公平交易制度、异常交易日常监控与报告制度，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易(包括交易时间、交易价格、交易数量、交易理由等)进行监控； (二) 交易部负责对投资管理活动进行一线风险监控，对异常交易行为进行日常监控并记录，有权拒绝执行违法违规的异常交易行为； (三) 公平交易制度涵盖所有投资品种以及一级市场分销、二级市场交易、场外交易、线下交易等。母公司或其他受托机构的交易系统的公平交易
29、功能是指对符合公平交易条件的交易指令，按照一定的原则进行交易申报，力求不同投资组合的交易指令取得相近的成交价格及相应比例的成交数量； (四) 严禁利用公司所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送；严禁利用公司所管理的特定客户资产为该委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送； (五) 公司建立了相应的绩效评估体系，对特定客户资产投资运作业绩进行评价，主要包括业绩比较和归因分析。 (六) 特定客户资产组合业绩的归因分析 1. 按品种收益进行分解； 2. 按利息收入、资本利得收入、减值准备进行分解； 3. 组合业绩的分级分解，属于投资指引基准、资产战略配置、各品种策略
30、投资。 第三十七条 客户服务环节的风险控制公司建立稳定、适用的客户服务系统，保证客户可以得到符合客户意愿和业务规则的及时服务，包括下达交易指令、了解资产净值以及双方书面约定的其他服务内容。 公司应当保守客户资料的秘密，客户资料分为普通资料和核心资料，客户资料的查阅实行分级查阅制。 第三节 合规与道德风险控制 第三十八条 合规风险是指因公司及员工违反法律法规、行业准则、职业操守和职业道德而可能引起法律制裁、重大财务损失或者声誉损失的风险。 第三十九条 公司采取以下措施防范合规风险： (一) 制定公司合规管理制度和员工行为规范； (二) 加强对投资行为的合规监控，遵守投资比例合规控制规定，确保账户
31、独立运作，重点防止不正当关联交易、利益输送、不公平对待所管理的特定资产等违法违规行为的发生，对异常交易进行关注，防止为了公司或者投资人员个人利益损害持有人利益； (三) 加强销售行为的规范和监督，防止商业贿赂、误导、欺诈以及不公平对待投资者等违法违规行为的发生； (四) 制定严格有效的特定资产开户、客户的身份认证及资金划拨业务流程，防范洗钱等法律风险； (五) 加强员工的个人投资账户管理，防止通过内幕信息、利用工作之便或其他不法手段谋取不正当利益； (六) 公司通过法律法规培训和年终考评等形式，提高员工合规意识。 第四十条 在对特定客户资产管理业务进行宣传或者介绍时，不得夸大公司的投资管理能力
32、，违规向客户承诺产品的收益或者承担损失。 (一) 在开展特定客户资产管理业务前，公司应当对市场营销、销售以及客户服务人员进行特定客户资产管理业务的培训，内容包括但不限于：相关人员的权利义务，市场销售行为，营销用语的合法合规性； (二) 对特定客户资产管理业务的营销用语进行监察，杜绝有误导客户、夸大或者歪曲特定客户资产管理业务的情况发生。 第四十一条 公司在从事特定客户资产管理业务时，应杜绝以下不正当竞争行为： (一) 夸大公司及投资研究人员的投资研究管理能力； (二) 利用夸张的语言，有选择性以及虚构的数据等形式进行产品和业绩宣传； (三) 诋毁竞争对手； (四) 通过承诺各种补偿以及奖励吸引
33、客户； (五) 以商业贿赂的方式招揽或留住客户； (六) 直接或变相以各种形式给予客户管理费返还； (七) 其他中华人民共和国反不正当竞争法及监管部门规定的其他不正当竞争行为。 第四十二条 公司从事特定客户资产管理业务，不得有以下行为： (一) 利用所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送； (二) 严禁利用所管理的特定客户资产为该委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送； (三) 采用任何方式向资产委托人返还管理费； (四) 违规向客户承诺收益或承担损失； (五) 将其固有财产或者他人财产混同于委托财产从事证券投资； (六) 违反资产管理合同的约定，超越权限管
34、理、从事证券投资； (七) 通过报刊、电视、广播、互联网(公司和销售机构网站除外)和其他公共媒体公开推介具体的特定客户资产管理业务方案和资产管理计划； (八) 索取或收受特定客户资产管理业务报酬之外的不当利益； (九) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； (十) 法律法规和中国证监会禁止的其他行为。 第四十三条 道德风险是指员工违背职业道德、法规和公司制度，通过内幕信息、利用工作程序中的漏洞或其他不法手段谋取不正当利益所带来的风险。 第四十四条 公司采取以下措施防范道德风险： (一) 公司制订相关行为规范以规范员工的行为标准，让员工有所依据； (二) 公司自管理层从上而
35、下在全公司提倡职业道德、职业操守，培养公司道德文化。 第四节 其他风险控制 第四十五条 金融市场危机等其他风险的控制措施是：公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。 第五节 风险控制制度的监督与评价 第四十六条 董事会控制特定客户资产管理业务经营风险，同时各部门采取一定的风险控制措施来控制内部风险。 第四十七条 合规部合规人员应定期和不定期对各部门合规职责履行情况、公司重大违规事项等进行合规检查并提出整改措施与建议； 第四十八条 合规部监察稽核人员就特定客户资产管理业务风险控制制度的执行情况进行监督检查，向相关人员汇报，对内部风险控制制度的有效性进行评价。 第五章 附则 第四十九条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规和公司相关规章制度执行。 第五十条 本制度由公司制定并负责修订和解释。 第五十一条 本制度自公司董事会审议通过并发布之日后实施。