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1、关于合资成立上海xx科技有限公司的协议书1 合作方：发起人：甲方：乙方：丙方： 甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意共同出资组建合资公司，名称：上海xx科技有限公司（以下简称合资公司）。为此，协议各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。2 公司性质和经营范围合资公司的性质为：有限责任公司公司注册地点：上海公司住所：上海合作期限：30年合资公司的经营宗旨是: 采用先进而适用的理念，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。合资公司的经营范围是：票务代理;景区管
2、理;企业管理咨询;商务咨询;企业形象策划;设计、制作、代理各类广告;企业营销策划;会务服务;动漫设计;文化艺术交流策划;图文设计制作;舞台设计、布置;计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;互联网技术服务;计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售3 注册资本及认缴合资公司的注册资本为：1000万元人民币。甲乙丙各方出资形式及金额如下：（1） 甲方以货币资金 600万元投入，在合资公司中占60%的股权；（2） 乙方以货币资金 300万元投入，在合资公司中占30%的股权；（3） 丙方以货币资金 100万元投入，在合资公司中占10%的股权；注：各股东根据所占股权
3、比例于2017年4月30日前完成总额人民币贰佰万元（￥2,000,000.00）实际投资款的注资工作。在本协议签定后90天内甲、乙、丙三方应按各自出资比例完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认），待公司成立后，公司根据章程中明确的股东出资比例及认缴资金向出资各方出具“出资证明书”。4 声明、承诺及保证条款各方承诺及保证条款（1） 遵守公司章程；（2） 依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；（3） 各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露
4、给他方。（4） 保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。（5） 依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；（6） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（7） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;（8） 公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；（9） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。5 甲乙丙特定的权力和义务甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，在不影响各方权益及收益的基础上一定给予配合和支持。5.1 股权的转让及回购（1） 股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东
5、过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。（2） 股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。（3） 股东之间相互转让所持有的股权，须经经营性股东同意。5.2 禁止行为（1） 禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。（2） 禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。（3） 禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。（4） 禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。（5） 禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。（6） 如股东违反上述各条，应按公司实际损
6、失赔偿。严重者经股东会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。5.3 违约责任1、资金提供方：任何股东方未按合同的规定按数完成出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属
7、多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。6 股权回购约定6.1 回购条款发生下列某一情形，投资各方应当应履约股东请求收购违约股东所持全部或部分股权：6.1.1 指标达成参股股东为目标公司的参股，公司经营的考核条款为营业收入、EBITDA（息税折旧摊销前利润）等关键指标是否达到关键设定数值。投资后如关键指标未达到设定数值（以审计报告为依据）以致严重影响控股股东的投资权益时，控股股东有权要求其他股东按照本协议约定价格由控股股东回购其他股东本次投资股权。注：关键指标由各股东与经营管理层协议达成。6.1.2 参股股东离职若参股股东为实际经营管理层并与公司的聘用合同未到期或由于其
8、他原因离职，该投资人应将其所持有全部公司股份转让给其他股东，转让价格由各股东及投资人另行协商完成。协商不成的按照本协议规定回购价格进行回购。6.1.3 特别情况各投资人若发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，该股东应将所持有全部公司股份按持股成本转让给其他股东。给公司造成经济或名誉损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 6.2 回购时间在上述的3个“回购条款”中赋予各履约投资人回购违约投资人本次投资股权的权利，违约投资人在收到履约投资人提出的回购要求后，应当在六十个工作日内履行回售义务。履约投资人有权在第一条所述情形发生后60日内，按照本协议之规定要
9、求违约投资人以现金方式及规定的价格出售履约投资人要求其出售的全部或部分股权。若违约股东未能按照本协议约定完成本次出售，应当以每日回购价格的万分之五向履约承担违约责任，并且要继续履行回售义务。6.3 回购价格回购价格为当时（回购发起日60天内）第三方机构评估市值计算相应比例作价。6.4 协议有效期违约股东完成回售义务之日起,本协议即告终止,该股东在公司不再享有任何权益。7 适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。8 争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。9 其 他1) 甲乙丙三方均同意，如果本公司在经营过程中连续两年亏损注册资金20%或三年没有按最低额分红，则注销本公司。2) 协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。3) 本协议一式6份，协议各方各执一份，叁份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码：丙方： 身份证号码：签署日期：-下无内容