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1、ZPH让让 分分 享享 成成 为为 一一 种种 习习 惯惯第八课第八课“财技财技”还是还是“诡计诡计” 分享嘉宾：李伟鹏（内控审计部）分享嘉宾：李伟鹏（内控审计部） -万福生科财务造假案例分析 内控审计部：李伟鹏 导言目前A股上市公司：2800多家。数量增长，质量？回报？近年部分公司上市前业绩连年增长，上市后业绩马上翻脸造假上市案例增多：万福生科案、绿大地案、胜景山河案（IPO前夜被暂停）特点：会计手段隐蔽、虚假财务资料、复杂、查处难度大，万福生科，典型财务造假案例：虚构收入资产、虚构客户、虚构交易、体外资金循环，虚构现金流目 录1一、公司概况及上市历程一、公司概况及上市历程2二、事件曝光、过
2、程及处罚结果二、事件曝光、过程及处罚结果3三、会计手段的分析三、会计手段的分析4四、财务核查方法及启示四、财务核查方法及启示龚永福龚永福 稻米精深加工系列产品的研发、稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售生产和销售万福生科万福生科（300268 ）农牧饲渔农牧饲渔 万福生科万福生科(湖南湖南)农业开发股份有限公司农业开发股份有限公司一、公司概况一、公司概况公司名称公司名称A A股简称股简称及代码及代码所属行业所属行业法人代表法人代表主营业务主营业务万福生科上市历程 二、事件曝光、过程及处罚结果 “作为一名扔掉铁饭碗自主创业的民营企业创始人，我可以自豪地告诉大家，公司的业绩是真实的。”2012年
3、7月31日，龚永福龚永福在深交所互动易交流平台信誓旦旦地说。他是创业板上市公司万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长 仅仅三个月后，2012年11月23日，万福生科收到深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的信息，公开致歉。30天前，万福生科发布更正公告，承认“业绩不是真实的”：以2012年半年报为例，该公司虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023万元，以及未披露公司上半年停产。 万福生科IPO造假事件回顾处罚结果虚增收入虚增收入报表更正前报表更正前报表更正报表更正后后从以上利润表可以看出，万福生科2012年半年报中实际营业收入为0.82亿元，与虚报的2.7亿元相
4、比虚增了1.88亿元实际利润为-1368万元与原来利润2655万元利润虚增了40234023万元 会计手段分析：手段一：前五大客户5大客户津市市中意糖果湖南省傻牛食品东莞市常平湘盈粮油湖南祁东佳美食品怀化小丫丫食品湖南祁东佳美食品有限公司湖南祁东佳美食品有限公司津市市中意糖果有限公司津市市中意糖果有限公司怀化小丫丫食品有限公司怀化小丫丫食品有限公司湖南省傻牛食品厂湖南省傻牛食品厂虚增收入虚增收入虚构交易虚构交易销售收入销售收入（湖南）实为实为3976.55虚报为虚报为17150.33 虚报成虚报成1415.61万元 实为实为222.80万元虚报成虚报成1341.95万元万元实为实为118.73
5、万元万元销售金额1380.39万元销售金额1340.64元中报更正后从名单中消失会计手段分析：手段二虚增资产虚增资产万福生科是如何虚增资产呢？经过对万福生科半年报资产项目更正情况等来分析，万福生科选择了虚增“在建工程”和“预付账款”来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注意。在建工程被虚增在建工程被虚增2012年上半年，万福生科的在建工程在没年上半年，万福生科的在建工程在没有项目转入固定资产的情况下在建工程账有项目转入固定资产的情况下在建工程账面余额从面余额从8675万元增加至万元增加至1.80亿元，增加亿元，增加了了9323万元万元公司购建固定资产、无形资产和其他公司购
6、建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的长期资产支付的现金现金只有只有5883万万报表中的数据却是预付账款增加了报表中的数据却是预付账款增加了2632万元，按道理应付账款是增加了，万元，按道理应付账款是增加了，可增加金额只有区区可增加金额只有区区379万元。万元。会计手段分析会计手段分析虚增资产虚增资产在建工程增加在建工程增加银行存款或现金减少预付账款减少应付账款增加会计手段分析虚增资产对比一下万福生科2011年年度报告和2012年上半年报告中对在建工程以上三个项目的陈述，我们会发现颇多前后矛盾之处。尤其是淀粉糖扩改工程，尤其是淀粉糖扩改工程，在投入金额增长了在投入金额增长了12.5倍倍后，工
7、程进度反而降低了。后，工程进度反而降低了。上市前媒体质疑1、稻谷加工企业，其产品稻米、精米、淀粉及淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油、米营养品，这些都是很普通的产品毛利率不可能比同行上市公司高那么多。一家公司的核心竞争力决定毛利率的高低。茅台90%（奢侈品性质）、苹果手机40%手表60%、格力30%（品牌溢价、质量保证）。伊利28%-30%、中粮14%，农林牧渔的毛利率20%左右，万福生科凭啥30%？2、存货周转率太慢。万福生科当时给的解释：毛利率高是因为主业是稻谷深加工，技术含量高且循环经济；存货周转率慢是因为糖米需贮存一年后转化率比较高。异常的毛利率水平一、整体业务流程一、大米淀粉糖类主要工艺流程
8、：二、大米蛋白粉类产品的主要工艺流程三、米糠油类产品的主要工艺流程如下：存货周转率较低营业收入却连年以30%-40%的速度增长,隐蔽地通过“在建工程”科目隐匿预付账款 湖南证监局在上市后的例行检查发现， 公开披露的资产负债表显示：预付账款余额为1.46亿元； 而万福生科的科目余额表显示，万福生科预付账款余额超过3个亿，预付账款“账表不符”； 万福生科解释：为了财务报表好看，将一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目。如此畸高的预付账款绝对不正常，因为上年同期才只有0.2亿元，那么这些预付款去哪里了？ 银行真实的资金流水显示，账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商（法人），而是打给自
9、然人；再一比对，发现下游回款根本不是客户（法人）打进来的，而是自然人打进来的。 湖南证监局立即于2012年9月14日宣布对其立案调查，案情上报之后得到证监会高度重视，9月17日中国证监会稽查总队宣布对其立案调查。 在铁的事实面前，财务总监无奈交出私人控制的56张个人银行卡，稽查大队又在现场截获存有2012年上半年真实收入数据的U盘，从此揭开了一个伪造银行回单14亿元、虚构收入9亿多元的惊天大案 资金体外循环 万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。为完成资金体外循环，万福生科借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由万福生科控制使用，
10、有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。具体流程是，它首先把资金打到其控制个人账户上去，同时在财务上记录粮食收购的预付款，再相应的做粮食收购的入账，完成原材料入账。之后再把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户上，财务上对应地做这些客户的销售回款冲减应收款，再相应的做客户销售收入等账目，利用资金的循环达到虚增销售收入的目的。 资金体外循环 万福生科造假流程遍及到它的进、存、产、销的各个经营环节上，参与的人员比较多，总体上来说是龚永福授权财务总监来具体执行，执行过程中是财务总监来具体分配任务，每个参与的人员完成各自负责的一部分，俨然是流水线式的造假流程，体现出造假的
11、系统性比较强。 万福生科在做资金的体外循环中也变换了很多种方式。比如有两个500万转出去，回来的时候不一定就是两个500万回来，可能会拆分成几笔，把回款的资金拆的比较零碎，想做那个客户的回款，就假冒成这个客户把钱打回公司账户上。 把款打回来之后就涉及到一个问题，银行的回单上会显示成个人账户打回来多少钱，而不是客户打回来多少钱，为了掩盖这个情况，万福生科又伪造了大量的银行的回单，私刻了若干个银行的业务章，盖在上面。他们做的单据很逼真，一般人看不出来。 万福生科造假比较隐蔽，直接发现问题的难度是比较大的，一方面它是假借采购户或者销售户的名义，以自有资金体外循环，假冒了粮食收购款和回款。在资金循环过
12、程中，除伪造大量的银行凭证外，还使用了现金存取的方式，所以需要我们追查资金的真实来源，这是隐秘性强的一个方面。另外一个方面是整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应。依靠流水线式的造假流程，这些单据都有专人开具，开具单据的人就是负责这块工作的人，所以只凭单据的形式核查是发现不了问题的。如果把中间的某张单据单独拿出来，形式上没有问题，但实际上这笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别。造假手法隐蔽供应商或者控制的某个账户 万福生科付款100万客户A客户B客户C回款30万回款20万回款50万资金体外循环举例（一）个人账户A 万
13、福生科付款100万，挂账预付账款，在建工程个人账户B个人账户C个人账户D篡改银行回单，改为客户B回款30万资金体外循环举例（二）篡改银行回单，改为客户C回款20万篡改银行回单，改为客户回款50万成本倒算即根据目标利润倒算成本，例如设定目标产品的毛利率为30%，净利率为10%那么例如要出来100万的净利润，那么产品收入要做到1000万（100/10%)，产品成本结转700万，那700万虚假存货需要对应相应的产能以及产能消耗。达到产销平衡。本案与一般低层次造假不同的是：万福生科不但虚构销量和采购量，还虚构产量，对于一般的制造业还可以通过“供应链”入手来发现虚增产量问题，如通过水费、电费等生产指标，
14、而万福生科有自己的水厂，无法通过水费发现其虚增产量；又由于该公司满负荷生产和半负荷生产用电量差异不大，故从电费也无法发现其虚增产量；万福生科不但虚构主要原材料，还虚构相关的生产辅料、人工成本和包装物成本，故从辅料、人工和包装物也无法发现其虚增产量。舞弊动机舞弊动机为什么造假的都是农业企业居多？为什么造假的都是农业企业居多？首先，地方政府对农业类公司的上市往往都给予额外的关照和扶持。其次，农业企业经营的特殊性，为农业类上市公司造假提供了其他企业所不具备的便利。现金交易：现金交易： 农业企业经营活动所涉及的基础建设、原料采购和销售，主要涉及的是农民的个人和小型的农民合作组织。这就决定了这类企业交易
15、对象极其分散，而且交易手段需要大量使用现金，其业务流和现金流不像其他工商企业能有很清晰严格的交易凭证。存货特性及分布：存货特性及分布： 云南绿大地的苗木大都在海拔高的高山。 湖北蓝田股份的甲鱼在洪湖里。总不能把湖水抽干了去盘点吧。 大连獐子岛就更不用说了，播种的虾夷扇贝在海里。其三，不可知的自然灾害，往往给农业类上市公司造假提供天然的屏障。 其四，农业企业利润率低，周期性强，企业造假冲动也更强烈。其五，税收优惠多，造假成本低。（吹牛不用上税）舞弊动机 解决之道1、加强政府信用，减少行政干预 2、完善公司法人治理结构3、建立财务欺诈的赔偿机制4、加强监管和惩处力度5、完善IPO发行制度，退市制度
16、退市新规颁布，万福生科躲过大劫2014年11月16日证监会发布的关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见，规定了实施重大违法公司强制退市制度，而重大违法包括欺诈发行和重大信息披露违法。根据“法不溯及既往”原则，按案发时间进行新老划断，万福生科躲过大劫。保壳的核心还要依赖业绩。若2014年继续亏损，根据相关规定，公司股票将可能自2014年年度报告披露后被暂停上市。公告披露，公司预计2014年度盈利约200万至700万元。此前，万福生科已于2012年、2013年连续两年亏损，受到深交所两次公开谴责，并且触及重大违法行为，退市预期甚高。 万福生科扭亏保壳公司扭亏主要有五大原因：成本控制；产业
17、调整；资产转让；政府补贴；债务豁免。其中，最重要的是后三者。2014年11月28日，万福生科公告称，拟以8300万元转让全资子公司桃源县万福生科收储有限责任公司，这次交易预计将为公司2014年度增加约2900万元左右净利润。至12月底，万福生科又获得两份“圣诞礼物”。12月25日，万福生科获得桃源县人民政府1600万元奖补款项；26日获三原博康债务部分豁免（免除210.25万元债务）。共增加4800万的利润。 创业板不允许借壳？ 怎么办新修订的上市公司重大资产重组管理办法明确借壳上市与IPO要求等同，同时创业板公司不允许借壳上市。万福生科通过司法裁判的方式，绕道而行，原第一大股东龚永福、杨荣华
18、夫妇因1.4亿元债务问题，26.18%的股权被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司，后者将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为卢建之。司法裁判成功避开了创业板不允许借壳上市的规定，将“史上最严厉退市新规”化于无形。只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上，就不会构成借壳上市。通过出售资产、缓慢注资等资本运作，万福生科完全有能力避免暂停上市的命运，也可以绕道借壳上市的规定。司法划拨股权步骤龚有福入狱后，桃源湘晖会同宁波永道分别向龚永福借款1.4亿元和6000万元。桃源湘晖农业投资公司注册于桃源县，2013年8月27日设立，注册资本5000万元，紧接着的8月3
19、0日和9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供1.4亿元借款。几天后，项目借款未还，宁波永道向桃江法院提交支付令申请书，请求法院向龚氏夫妇发出支付令，督促龚氏夫妇偿还项目借款。桃江法院受理上述申请后，于2013年9 月17日向龚氏夫妇下达支付令。紧接着，10 月14日，宁波永道申请执行该支付令。划拨前：龚永福、杨荣华夫妇原本持有公司59.98%股权，为公司第一大股东兼实际控制人。划拨后：桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权，龚永福、杨荣华共持有股权22.58%，宁波永道持股11.22%。 四、财务核查的方法1、上下游价格走势和毛利率分析2、上下游、股东调档和走访3、资金流水4、函证和监盘四、
20、财务核查的方法1、上下游价格走势和毛利率分析 一般收入的真实性 基于收入舞弊风险的假设 （内部凭证：合同、发票、出库单、发货单、验收单、回款凭证）。外部证据：函证。 上下游价格走势和毛利率分析纵向对比：对比自身毛利率水平的变化。本案中万福生科的上游是稻谷供应商，下游主要是各糖果制造商食品厂，如果了解上游稻谷价格在涨，而下游产品价格在跌，则应对其稳定的毛利率产生怀疑；例如格力空调。主要原材料铜。查询国际铜的现货和期货走势。假设卖给经销商等下游的价格假设不变。假设铜价格上涨，下游价格基本不变，如果企业的毛利率依然上升，那就很有问题。反之，铜的价格不变，下游价格下降，毛利率上升，那也有问题。横向对比
21、：可比上市公司。美的、海尔、科龙他们的一段时期的毛利率水平如何。四、财务核查的方法2、上下游工商信息查询和走访在网上查询相关公司工商信息资料。关注注册资本、经营范围、法人代表、注册地址、注册时间等。以上信息均有可能发现异常情况。带着疑问：例如注册资本很小，为何采购金额那么多？经营范围并非此范围，为何有此东西的销售，特别关注贸易公司，很多情况下是一个空壳皮包公司。是否存在同时几个客户，在相近时间、相近地址注册的公司？法人代表是否存在姓氏相近的情况。是否存在员工身份去注册公司然后向上市公司进行采购情况。（怎么发现，可取得员工花名册以及所有关联自然人的名单）走访样本的选定：上游供应商前10名、下游客
22、户的前10名。 重点核查列为异常的客户。四、财务核查的方法3、资金流水货币资金账户是舞弊的重点账户。企业所有重大经营活动都要涉及银行存款。常规审计：对账单和银行函证；去银行打印资金流水（必须看见交易对方抬头）。和企业提供的的银行日记账、银行回单核对。重点客户的销售回款。大额异常的收支。例如打出去付采购款之名，把资金转出去。体外资金循环。核对：是否有这笔流水，这笔流水的金额是否相符、银行回单对方户名是否和资金流水显示的单位相符。 财务核查的方法4、函证和监盘这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，但多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证；函证的考虑：（1）函证样本的选择；（基于可接
23、受风险的考虑）（2）不仅函证余额和还有发生额；（销售和采购）（3）对函证发出的控制（独立发函而非交给被审计单位，回函直接寄回事务所而不是被审计单位，保留回函的信封）；（4）对相关信息保持敏感。（发函的地址，回函寄件人的相关时间，甚至回函信封编号、联系人、联系电话） 财务核查的方法4、函证和监盘 中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实。 中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011
24、年6月30日的往来科目余额进行函证时，未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分往来询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。四、财务核查的方法4、函证和监盘 大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司，但是字迹一模一样。 另外一个案例：绿大地，连个别银行账户的银行余额都没有函证。 天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证；四、财务核查的方法4、函证和监盘万福生科的2011年12月31日造假存货数据为245,085,757.49元，调整后数据为220,085,757.49元，虚增存货2500万元，假设原材料10元/kg，虚增的了2500吨大米（稻谷），再怎么抽的抽盘，这么大的差异还是能发现吧？对近年新增的固定资产、在建工程一定要实地盘查。看看在建工程是否存在，一定要有个整体的印象。生产线是否有开工。谢谢大家！