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1、TCL Capital无锡市xx电气有限公司尽职调查文件清单以下是对贵公司及其关联公司 （合称“贵集团”）进行的尽职调查，需由贵公司准备的资料清单。财务和法律相同的文件可以不用重复提供。一、财务部分编号已提供待提供不适用1. 财务与会计1.1综合2009年-2011年度会计师事务所出具的年度审计报告2009年-2011年度税务师事务所出具的所得税汇算清缴报告资产评估报告（如有）历次股权变更的验资报告2009年-2011年会计师出具的管理建议书公司贷款合同1.2会计政策及内部控制公司的会计政策过去三年会计政策变更说明公司制订的内控制度及执行情况，包括但不限于：（1）销售及收款控制（2）采购及付款
2、控制（3）融资及理财业务控制（4）费用控制（5）资本支出控制重点说明以下：销售收入确认与计量政策无形资产确认与计量政策坏帐准备及存货跌价准备的1.3财务报表2009年-2011年度分法人单位的财务报表及附注，合并财务报表及附注2012年1-8月份分法人单位的财务报表及合并财务报表1.4损益表分析历史期间分产品的销量、销售收入、销售成本及毛利率分析历史期间分地区（各外销国家及各内销省份城市）的销量、销售收入、销售成本及毛利率分析历史期间分客户（至少列示前十大客户）的销量、销售收入、销售成本及毛利率分析，并请说明向客户销售的产品类型、客户用途及应收账款结算政策历史期间发生的销售退回明细表，包括客户
3、名称、退货金额及退货原因（如有）历史期间的销售成本明细表，按主要构成分列，区分固定成本、半固定成本及变动成本历史期间管理费用分费用项目之明细表历史期间销售费用分费用项目之明细表历史期间财务费用分项目之明细表历史期间，按项目列示公司取得的各项非经常性收益1.5资产负债表分析银行账户清单及各账户用途的说明历史期间分银行账户的银行对账单，并提供复印件历史期间银行日记账（电子文档）2011年底及2012年8月底应收款项（包括其他应收款、预付款项、应收账款等）分客户之明细表，分超期与未超期列示，对于超期应收款，请说明超期原因截止2012年8月31日，分类别列示固定资产明细，包括固定资产原值、累计折旧及固
4、定资产净值截止2012年8月31日，短期借款明细及借款合同截止2012年8月31日，其他流动负债明细历史期间，公司取得的各类政府补助，按照取得政府补助的时间列示明细历史期间，股东权益科目变动表，并请说明变动原因截止2012年8月31日，公司对外提供的担保及或有负债截止2012年8月31日，未在公司财务报表上记录的资产1.6内部关联交易公司及子公司股权关系结构图与子公司的投资协议近三年及本年度截至上月底与子公司的关联交易明细账及定价政策近三年关联账款往来明细2. 税务2.1公司所需缴纳的税种及税率2.2公司享受免税、减税、抵扣等税收优惠待遇的政府文件、证书以及减税、免税、抵扣的幅度及期限等情况的
5、说明2.3历史期间公司增值税及所得税纳税申报表，年度汇算清缴报告、税务年度审计报告2.4公司是否存在受到税务机关处罚的情况？是（）否（），如存在，请提供相应的文件3. 预算3.12012年-2014年财务预测，包括资产负债表、损益表及现金流表预算3.22012年-2014年财务预测的编制说明，包括预测假设、业务规划等3.32012年-2014年财务预测明细表，包括：（1） 分产品、分区域或渠道的销售收入、成本及毛利预测（2） 设备及其他长期资产购置计划（3） 人员增长计划4. 外汇管理4.1公司销售及采购结算所使用的主要外币及面临的外汇风险分析4.2公司的外汇政策及针对外汇风险所采取的避险手段
6、4.3历史期间汇率风险对公司经营业绩的影响5. 保险5.1公司已购买的财产保险范围、保险金额及费率5.2请说明应收账款保险方式、投保范围及费率情况二、法律部分编号已提供待提供不适用6. 公司基本情况、历史沿革、组织结构1.1公司证照1.1.1公司最新通过年检的营业执照正、副本1.1.2税务登记证1.1.3 最新通过年检的组织机构代码证1.1.4高新技术企业证书（如有）1.1.5外汇登记卡1.1.6海关注册证1.1.7公司从事业务所必须的各项资质证书及政府批文1.2公司历史沿革、股权1.2.1公司设立至今的整套工商登记内档材料（在公司所在地工商局打印并盖章）1.2.2公司历次股权转让涉及的股权转
7、让协议、评估报告及相关工商局、外经贸局、国资委（如有）批文1.2.3公司是否存在工商资料以外的有关公司股权的任何安排？，包括但不限于委托持股协议、股权转让协议、增资扩股协议、附有转股权的借款协议、股份质押协议等，如有，请提供协议和详细的情况说明 1.2.4公司股权结构和公司每位股东（包括工商登记的股东和实际股东）情况描述，包括姓名（名称）、国籍（境外居留权）、身份证、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件、公司章程等；1.2.5若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提
8、供该股东股权结构的说明，同时提供公司的国有产权登记证明文件1.2.6各股东股权所持股份目前的状况，有无质押、冻结、信托、代持、托管等情况，如有，请提供合同、批准和登记证书1.2.7就公司的任何期权、认股权及其他基于公司其他权益的衍生权证，以及任何与前述权利相关的权利，请提供相关权利人的名单 1.2.8其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件、协议，包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议1.3分支机构、子公司、关联公司、对外投资1.3.1公司的结构图，结构图中应显示出公司及其全部分支机构、子公司和其他关联方的股权结构、成立日期及注册地1.3.2公司的全部子公司和关联公司的清
9、单1.3.3分支机构、 子公司和关联公司的政府批准文件、营业执照1.3.4分支机构、子公司和关联公司的地税、国税登记证、财政登记证、外汇登记证、海关注册证 （如有）等审批文件1.3.5长期投资的清单及权利凭证（如公司购买的股票、股权证明、债券凭证、联营协议等）1.4公司的组织结构1.4.1公司内部的组织结构设置（股东会、董事会/执行董事、监事会/监事及各职能部门的名单身份证明及履历）1.4.21.4.3有没有工商内档资料以外的股东大会决议和董事会决议（包括董事会委员会决议），如有，请提供 1.4.4公司管理层组织结构表，列明公司的全部高级管理人员、核心技术人员，以及其相关职位的职权范围的描述
10、1.5关联交易1.5.1请列明关连交易，并提供下列数据：交易各方、 交易种类及其性质、定价政策、过去三年内涉及的金额、确定每宗交易代价的基准、往来帐上的余额此类交易是否有相应协议予以约束？如有，请附副本。预期投资后是否会持续进行此类交易？如是，估计当前财政年度及未来两个财政年度的交易金额/价值是多少？1.5.2向公司董事、高级管理人员和其他重要员工、所有员工及其直系亲属提供的所有直接或间接贷款、担保或其他信贷或与其进行的交易的说明或文件1.5.3公司与任何高级管理人员（包括总经理，副总经理）、董事、监事或其关联方之间订立的任何其他事宜的所有合同、协议或谅解，而不论该等合同、协议或谅解是否在正常
11、业务过程中订立1.5.4董事、高级管理人员和主要管理人员在股东单位、关联企业及其它企业的兼职情况1.5.6股东贷款情况及相关文件7. 合同Contracts2.1公司前十名供应商的名单（以总采购额中所占的比例为依据予以确定）； 2.2公司与供应商之间所有生效或履行中的采购合同(如没有合同，请提供有代表性的订单) 2.3公司内销和外销前十名客户（或经销商）的名单（以总销售额中所占的比例为依据予以确定）； 2.4公司与客户之间所有生效或履行中的销售合同（或订单）2.5公司与供应商、客户或商业合作伙伴之间所有长期合同或框架性协议2.6其他重大合同，包括（若有）： (1) 战略合作协议(2) 经销商协
12、议 、质量保证协议及经销商管理制度(3) 特许经营合同 (4) 委托加工、生产合同、大额采购合同(4) 年度性的运输、物流、仓储协议(5) 任何公司最近两年内订立的收购、合并或出售(含出售部份权益)公司业务或固定资产的合同(6) 与任何银行或其他有相应资质的金融机构签订的保理合同(7) 与任何银行或其他有相应资质的金融机构签订的保理合同(8) 合同标的在人民币100万元以上的其他类重大合同任何上述合同的现有和潜在的违约情况8. 资产3.1 不动产3.1.1 自有房产、土地使用权(1) 所有的国有土地使用证（每一页都要复印）和任何其它与土地使用权相关的权证和许可(2) 土地出让金已缴付之收据(3
13、) 所有的房屋所有权证（每一页都要复印）(4) 所有的土地使用权出让合同（或转让合同）（含附件、红线图）；若有任何土地使用权是以划拨地的形式取得，请提供具体的说明和与划拨相关的全部文件(5) 所有的房屋出售和购买合同(6) 房屋、土地使用权出租合同(7) 所有自有房产涉及的相关文件和批准，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，等等3.1.2 在建工程(1) 工程立项文件(2) 建设用地规划许可证(3) 建设工程规划许可证(4) 建筑工程施工许可证(5) 环境影响评价报告(6) 工程验收文件3.1.3 关于租用物业的文件（就每一项物业提供一套文件）(1
14、) 租赁合同(2) 租赁合同之政府登记证明(3) 业主和/或出租方之租赁许可证(4) 业主和/或出租方之房产证、土地所有权证(5) 业主和/或出租方之营业执照或身份证(6) 业主和/或出租方同意转租之文件(7) 在租赁土地上自建房产的报批手续3.2 设备及其他有形资产3.2.1设备及其净值清单3.2.2车辆及其净值清单3.2.3其他重要有形资产及其净值清单（净值在人民币10万元以上）3.3知识产权3.3.1所有的商标和域名注册证3.3.2所有的专利证书3.3.3所有的著作权登记证书（包括计算机软件登记证书） 3.3.4对任何尚在进行中的专利、商标或版权登记申请的说明3.3.5所有公司作为其中一
15、方的专利转让或使用许可合同，以及研究开发协议3.3.6所有公司作为其中一方的商标转让或使用许可合同3.3.7公司内部有关商业秘密、知识产权以及保密的任何政策文件3.3.8公司拥有的但未经登记的知识产权，及其转让或许可情况3.3.9合作研发协议3.3.10公司对研发创新的激励政策3.3.11请提供上述条款中所提及知识产权的相关交易 (抵押、转让、实施许可)清单及副本，另请包括下列数据：(a)交易日期(b)交易性质(c)参与交易各方(d)持续合约期限(e)可收代价3.3.12请提供由任何人士引致、提出，涉及上述条款中知识产权或集团专门技术之现存或有威胁性的索赔、起诉或诉讼之细节。9. 劳动人力资源
16、4.1人力资源基本情况4.1.1当前与公司签订劳动合同的员工人数以及上述员工为从事相关工作所持有之资质证书4.1.2公司与核心技术人员名单及与他们签订的劳动合同、保密与竞业禁止协议4.1.3最近三年从公司退休的员工人数4.1.4最近三年辞职的管理层人员名单，包括辞职前其所担任的职务、辞职的理由和日期4.2社会保险金及住房公积金缴纳情况4.2.1社会保险金登记证和年检证明 4.2.2住房公积金登记证 4.2.3社会保险金缴付凭证4.2.4住房公积金缴付凭证4.2.5请按照以下表格提供公司的社保和住房公积金缴纳详细情况类别人数基数缴纳比例单位 （%）个人 （%）养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育
17、保险住房公积金4.2.6公司过去3年以来因违反社会保险规定而引起的争议或者遭受到的调查和处罚4.3劳动合同与管理制度4.3.1任何形式的标准劳动合同、集体合同、劳务服务合同和其他形式的劳动合同、不竞争或保密协议的样本，知识产权/发明转让协议，以及以上合同的签署情况4.3.2公司与每一位现任董事、高级管理人员和核心技术人员的全部劳动合同4.3.3所有雇员手册、与人力资源相关的公司政策的副本，包括休假、解雇、残废、退休、调动等4.4劳动纠纷4.4.1涉及公司与任何公司员工之间的未决劳动纠纷或仲裁之描述4.4.2过去3年涉及公司与任何公司员工之间的劳动纠纷或仲裁之描述10. 诉讼、仲裁、行政处罚5.
18、1所有与公司有关的诉讼案件的司法文书5.2任何涉及公司的判决执行情况的说明及相关文件5.3所有与公司有关的仲裁案件的仲裁文书5.4任何涉及公司的仲裁裁决的执行情况的说明及相关文件5.5与公司任何财产或业务或股权相关的，或针对公司任何董事、高级管理人员、主要管理人员或关键雇员的任何行政机关、司法机关的查封、冻结或其他强制执行的措施或程序 5.6任何与公司相关的行政处罚文书5.7对在过去3年中涉及公司，或任何公司董事、高级管理人员或关键雇员的有威胁将会发生的、已经发生的和正在发生的所有诉讼、仲裁、行政程序事项的概括；成员集团、集团董事或高级管理人员有否因刑事犯罪而判刑？如有，请提供细节公司董事、高
19、级管理人员是否受过中国证监会的公开谴责？11. 环保6.1公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复 6.2请提供公司的所有下列文件:(1) 排污许可证(2) 环境保护设施合格证(3) 排污标准合格证(4) 环境监测报告(5) 排污费缴纳凭证(以及是否存在排污费未按时缴纳的情况说明)(6) 大气污染、噪声污染、工业固体废物申报登记文件（如有）6.3公司作为签署一方的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件6.4与公司或其拥有或租赁的任何房地产、厂房、项目有关的所有违反环保、消防法律、法规或已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议的判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行的最新状况8