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1、北京xx股份有限公司对外投资管理制度（xx年12月22日修订）第一章 总 则第一条 为规范北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，实现公司资产的保值增值，依照中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及北京xx股份有限公司章程（以下简称公司章程），结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对
2、外进行各种形式的投资活动。（一）新设立企业的股权投资；（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；（四）公司本部经营性项目及资产投资；（五）委托贷款及其他债权投资；（六）其他投资。第三条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。第二章 公司对外投资权限第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。其他任何
3、部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事会有权按照公司章程和董事会议事规则规定的审议交易权限内，决定对外投资事项，超过权限上限的对外投资事项必须提交股东大会审议决定。公司发生低于董事会权限的投资事项，由公司总经理审批。第七条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。第三章 对外投资的组织机构第八条 公司战略投资部为公司对外投资的归口管理部门，其主要职责和义务包括：（一）研究国家、地方和行业政策，为公司对外投资策划和政策提供支持；（二）依据公司发展规划，组织制定、上报审批和实施年度对外投资计划；（三）负责投资项目的信息收集、协
4、调公司直接投资项目的前期准备工作，形成书面建议，提交总经理或董事会审议决策；负责对公司重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；负责对外投资项目实施过程的监督管理；负责对外投资项目收益的管理；（四）对公司确定的对外投资项目，组织协调相关方面办理出资手续、工商登记等相关工作；（五）公司董事会授权的其他对外投资管理事宜。第九条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计。第十条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。指导子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。第十一条 公司对全资或控股子公司建立管理档案，由战略投资部负责收集、审核和保管。第四章 对外投资的管理第十二条 公司对外投资管理程
5、序：（一）由公司投资管理部门及项目建议部门对跟踪项目进行市场调研和经济分析，形成项目建议书，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；（二）项目建议书形成后提交公司总经理初审；（三）战略投资部在经初审的项目建议书的基础上，与项目建议部门、财务部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的项目可行性报告，对专业性很强或较大型投资项目，要成立专门小组进行完成可行性报告的编制；（四）战略投资部将可行性报告报公司总经理论证后，按公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。第十三条 公司战略投资部负责跟踪投资项目的执行情况，对投资项目的实施进行指导、监督和控制，对投资项目的进度
6、、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期及时向公司领导报告。并可会同财务部根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第十四条 公司监事会、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第五章 对外投资的转让与收回第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于投资项目（企业）发生严重亏损，被投资单位董事会、股东会（股东大会
7、）认为继续经营不符合该投资项目（企业）最佳利益同意提前解散、终止的；（四）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；（五）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；（六）法律、行政法规和合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（七）其它导致项目（企业）终止的情形出现或发生时。第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其他情形。第十七条 投资转让应严格按照公司法和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对
8、外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第十八条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。第十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第六章 对外投资的人事管理第二十条 公司对外投资设立的全资或控股子公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员、财务总监，负责新设公司的运营、决策。第二十一条 派出人员应按照公司法和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事及高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第七章
9、 对外投资的财务管理及审计第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十三条 公司财务部要统一对外投资企业的财务管理制度，子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度的有关规定。第二十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料、以便财务部对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十五条
10、公司向子公司委派的财务总监负责对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第二十六条 公司在每年度末对子公司进行定期或专项审计。第二十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第八章 重大事项报告及信息披露第二十八条 公司对外投资应严格按照上市规则、公司信息披露管理制度等有关规定履行信息披露义务。第二十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第三十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。第三十一条 子公司
11、提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第九章 董事、管理人员及相关责任单位的责任第三十二条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担法律责任。第三十三条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第三十四条 发生下列行为之一的，公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应行政处分和经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：（一）未经审批擅自投资的；（二）未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的；（三）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；（四）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；（五）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。第十章 附 则第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；相悖之处，应按相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。第三十六条 本制度由董事会负责解释。 第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。