上市公司对外投资管理制度模版.doc

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1、XXX股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定，并参照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、行政规章和规范性文件，制定本制度。第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等资产的行为。第三条 公司对外投资分为一般投资和风险投资。第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目；(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成

2、立合资、合作公司或开发项目；(三)参股其他境内(外)独立法人实体；(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第五条 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及上海证券交易所认定的其他风险投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。下列情形不属于风险投资：(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；(二)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍属于风险投资；(三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利；(四)以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总股本

3、的10%，且拟持有3年以上的证券投资；(五)以套期保值为目的进行的投资。第六条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。第二章 对外投资的审批权限第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：(一)投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(三)投资产生的利润占公司最近一个会

4、计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；(四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：(一)投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二)投资的成交金额(包括承担的债务和

5、费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；(四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董

6、事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。第十一条 公司进行风险投资，必须经董事会审议通过，进行金额在5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。第十二条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并视为风险投资执行相关规定。第

7、三章 对外投资的管理机构第十三条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。第十四条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东大会作出投资决策所需的必要信息和资料。第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究

8、报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。第十七条 财务中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第十九条 总经理办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。第四章 对外投资的决策管理第一节 一般投资第二十条 归口管理部门协同财务中心对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对

9、拟投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交公司董事会战略委员会。第二十一条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交总经理再次审核。总经理审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后付诸实施。第二十二条 公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。第二十三条 公司财务中心负责协同归口管理部门，按投资合同或协议的规定投入相关资产。投入实物的，必须办理实物交接手续并经实物使用部门和管理部门同意。第二十四条 对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标

10、的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。对于重大投资项目，公司可视情况聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十五条 总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第二十六条 投资项目实行季报制，公司财务中心对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。第二十七条

11、 公司应建立健全投资项目档案管理制度，由公司项目中心负责对自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料进行整理归档。第二节 风险投资第二十八条 公司风险投资决策程序：(一)归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；(二)财务中心负责提供公司资金流量状况；(三)风险投资计划按审批权限履行审批程序后实施。公司进行风险投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第二十九条 财务中心负责按照风险投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第三十条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理

12、和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第三十一条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金

13、额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第三十三条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在1,000万元以上的；(二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在一百万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。第五章 对外投资的转让与收回第三十四条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依

14、法实施破产；(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；(四)合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十五条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；(四)本公司认为有必要的其他情形。第三十六条 投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十八条 财务中心负责投资收回和转让资产的评估工作，

15、防止公司资产流失。第六章 对外投资的人事管理第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。第四十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括但不限于财务负责人)，在控股公司的运营、决策中起重要作用。第四十一条 派出人员应切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。第七章 对外投资的财务管理及审计第四十二

16、条 财务中心应全面记录公司对外投资活动的财务情况，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十三条 对外股权投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表、提供会计资料。第四十五条 公司可向子公司委

17、派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第四十七条 公司内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容： (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序； (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

18、(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； (五)涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事是否发表意见(如适用)。 第四十八条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第八章 附则第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。第五十条 本制度解释权属公司董事会。第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。9