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1、XXX基金管理（北京）有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章 总则第一条 XXX基金管理（北京）有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，为防止出现内募交易、利益冲突而构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，依据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金管理人内部控制指引等相关规定，制定本制度。第二条 本公司作为私募基金管理人确知建立防范内幕交易、利益冲突体系、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。第三条 本制度适用范围为全体与本公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的
2、员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。 第四条 本制度所规范的证券和股权投资行为包括： （一） 股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资； （二） 证券投资基金投资； （三） 股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。 第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。第二章 目标和原则第六条本公司作为私募基金管理人所制定的防范内幕交易、利益冲突制度（以下简称“本制度”）的总体目标是：（一）保证遵守私募基金管理人相关法律法规和自律规则。（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（
3、三）保障私募基金财产的安全、完整，维护基金份额持有人的利益。第七条本公司作为私募基金管理人，制定本制度遵循以下原则：（一）全面性原则。本制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。（二）相互制约原则。组织结构权责分明、相互制约。（三）执行有效原则。通过科学的手段和方法，建立合理的控制程序，维护本制度的有效执行。（四）独立性原则。各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。（六）适时性原则。本公司作为私募基金管理人将定期评价本制度的有效性
4、，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第三章 基本内容第八条 本公司作为私募基金管理人自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不进行任何形式的利益输送。第九条 本公司作为私募基金管理人遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构做出的承诺，不从事损害私募基金财产和基金份额持有人利益的行为，不从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。第十条 本公司作为私募基金管理人设立综合管理部，对本公司员工行为进行监督，确保本公司员工遵守法律法规
5、、相关监管规定和公司规章制度，并以勤勉、谨慎、尽责的态度，诚实、公正地对待基金份额持有人，不利用职务便利为自己或他人谋取不当利益。第十一条 为防止利益冲突，员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。第十二条 本公司员工直接或间接进行股权投资的行为，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。 第十三条 本公司员工进行股权投资的限制： （一）不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司； （二）不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬； （三）不得进行其它可能损害基金份额持有
6、人利益和公司利益的股权投资；（四）不得进行无论在规模上还是性质上会影响正常履行工作职责的股权投资。 第十四条 员工直接或间接持有的原未上市或公开转让的股权投资转为上市或公开转让的，应按下述流程进行处置： （一）本公司作为私募基金管理人的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的，持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则，不得参加有关投资决策，并主动向公司提出回避； （二）该股权投资可以公开交易的，如有重大利益冲突，员工应在3个月内卖出。第十五条 本公司员工投资本公司作为私募基金管理人的证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。第四章 检查和监督第十六条 本公司作为私募基金管理人对于本制度的建立及执行情况接受中国基金业协会的检查和监督。第十七条 本公司作为私募基金管理人按照私募基金管理人内部控制指引指引要求制定相本制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传本制度。第十八条 本公司作为私募基金管理人若有违反本制度，以及违反相关法律法规及自律规则的，将由中国基金业协会按规定处理。XXX基金管理（北京）有限公司二一六年元月一日