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1、深圳市xx投资企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书转让方：黑龙江xx农业集团有限公司 (以下简称“甲方”)法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：受让方：xx国际信托股份有限公司(以下简称“乙方”)法定代表人：x联系地址：x邮政编码：x0联系电话：x传真：x鉴于：1、深圳市xx投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）是根据中华人民共和国法律，在深圳市市场监督管理局登记注册并有效存续的企业，持有合伙企业营业执照（注册号：x）。甲方认缴出资30,000万元，占合伙企业总出资额的42.85% ，为合伙企业的有限合伙人。2、乙方拟发行“浙银xx并购基金单一资金信托”（以下简称“信托计
2、划”）募集资金不超过人民币40,000万元，用于认购合伙企业项下的优先级有限合伙份额,其中30,000万元以受让形式认购，其中10,000万元以增资形式认购。3、甲方同意将持有合伙企业的42.85% 的出资额对应的全部财产份额转让予乙方发行的信托计划，乙方同意代信托计划登记成为合伙企业的有限合伙人。基于上述条款，现甲乙双方根据中华人民共和国合伙企业法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：第一条 转让标的1、本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的42.85%出资额对应的全部财产份额，本协议下文中称为财产份额。2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处
3、分权，其持有的财产份额依法可以转让。在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予信托计划，同时甲方按照合伙协议而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给信托计划。第二条 转让价格及支付1、甲方以人民币30,000万元的价格将其持有合伙企业的财产份额转让给信托计划。2、乙方或信托计划应于本协议书生效之日起15个工作日内以银行转帐或现金支付的方式一次性支付给甲方。第三条 债权债务处置1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，信托计划共持有合伙企业的42.
4、85%出资额及对应的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，信托计划以其受让的财产份额为限承担有限责任。第四条 转让的实施1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起15个工作日内完成相关工商登记备案手续。如因信托计划本身无法直接登记为有限合伙人，乙方同意代信托计划登记为有限合伙人。各方确认乙方在本协议项下权利义务由信托计划实际承担，乙方负责促使信托计划签署相应的法律文件承担本协议项下权利义务。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。2、 乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关
5、工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。第五条 保证及承诺1、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。2、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知合伙企业利润分配比例，全体合伙人按照各方约定的比例分配。第六条 违约责任1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失，损失范围包括但不限于守约方维护权益所承担的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向
6、甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如甲方或合伙企业未能按期完成工商变更登记，每逾期一天，应向乙方支付全部转让款的万分之 的违约金。如因一方违约给对方造成损失，违约方方支付的违约金金额低于实际损失的，违约方必须另予以赔偿。第七条 协议的变更和解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。第八条 有关税费的负担在本次财产份额转让过程中发生的税务成本依法各自承担，有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)由甲方承担。第九条 争议解决方式因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的双方均具有约束效力。第十条 其他1、本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。2、本协议书一式叁份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门批准备案使用。（以下无正文）（本页无正文，为深圳市xx投资企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书签字页）转让方(甲方)：黑龙江xx农业集团有限公司法定代表人或授权代表：受让方(乙方)：xx国际信托股份有限公司法定代表人或授权代表：签订时间： 年 月 日5