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1、定向发行财务顾问协议甲方：XX技术股份有限公司乙方：XX证券股份有限公司 20XX年XX月定向发行财务顾问协议甲 方： 法定代表人： 住 所： 乙 方： 法定代表人： 住 所： 鉴于：1、甲方是一家股份有限公司，已向XX市工商行政管理局注册登记，并且已经在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，代码为XX。2、乙方是一家股份有限公司，已向XX省工商行政管理局注册登记，并且是经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）备案可以作为主办券商在股转系统从事推荐业务的证券公司。3、甲方已与乙方签订推荐挂牌并持续督导协议书，委托乙方担任推荐其公司股票在股转系统挂牌并持续督
2、导的主办券商。4、甲方拟向特定对象发行不超过500万股人民币普通股股票，并且根据中国证监会非上市公众公司监督管理办法（证监会令第85号）第四十二条规定，属于豁免向中国证监会申请核准的定向发行。5、甲方聘请乙方为本次定向发行提供财务顾问服务，乙方履行持续督导职责并发表意见，并协助甲方办理本次定向发行相关事宜。甲乙双方就本次定向发行事宜，经友好认真协商，达成协议如下：一、 释义本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：定向发行：挂牌公司向特定对象非公开定向发行股票。公司或发行人：指XX技术股份有限公司，即本协议的甲方。财务顾问：指XX证券股份有限公司，即本协议的乙方。股转系统：指全国中小企业股份转让
3、系统。股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。发行数量：指发行人本次计划发行的不超过500万股股票数量。募集资金金额：指本次每股发行价乘以本次发行数量之积。备案完成日： 指本次定向发行向中国证监会备案完成之日。二、声明、保证和承诺1、发行人向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：（1）发行人是依法成立并有效存续的挂牌公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对发行人构成具有约束力的法律文件。（2）发行人的本次定向发行符合法律法规（包括法律、行政法规、行政规章、规范性文件、股转公司和登记
4、公司的业务规则等所有具有法定约束力的文件，下同）所规定的豁免向中国证监会申请核准的定向发行要求，发行人已具备定向发行法定资格，发行完毕后，该等股票将合法地构成公司股本中的一部分。（3）发行人依本协议而承担的义务是合法有效的义务，发行人履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律法规亦无任何抵触。（4）以本次定向发行工作为目的，发行人向包括乙方在内的中介机构提供了一切必要的信息资料；发行人及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（5）本协议签署日，甲方不存在未向乙方披露的针对发行人的诉讼、仲裁或
5、提出这种诉讼、仲裁的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对发行人的索赔或任何构成索赔的事实。（6）除非法律法规另有规定，从甲方签署本协议之日起，至关于本次定向发行方案的公告发布之日止，发行人未经乙方许可，不以任何方式披露发行方案的内容。从甲方签署本协议之日起至备案完成日止，发行人在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露关于本次定向发行方案的公告之外可能影响本次发行完成的信息。（7）发行人将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。2、乙方向发行人作出如下声明、保证和承诺，并确认发行人是在该等声明、保证和承诺下签署本协议
6、：（1）乙方为依法成立并有效存续且经股转公司备案具有在股转系统作为主办券商从事推荐业务资格的证券公司，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方保证履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律法规亦无任何抵触。（3）乙方将按照法律法规的规定，提供本次定向发行的财务顾问服务。（4）除非向监管部门申报或法律法规另有规定外，从乙方签署本协议之日起，至关于本次定向发行方案的公告发布之日止，乙方未经发行人许可，不得以任何方式披露发行方案的内容。从乙方签署本协议之日起至备案完成日止
7、，乙方在事先未获得发行人书面认可（发行人无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露关于本次定向发行方案的公告之外可能影响本次发行完成的信息。3、在备案完成日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在本条第1、2款项下所做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，采取措施予以补救。4、因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因本次发行完成而免除。三、先决条件1、本协议所规定的乙方的义务，以下列各项条款于本次定向发行方案的公告发布之日或该日期之前已经得到满足为条
8、件：（1）发行人本次定向发行的方案，属于依法豁免向中国证监会申请核准的定向发行；（2）本次定向发行的拟发行对象，符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；（3）本协议签署日，发行人不存在其财务状况、股本结构、前景等没有发生重大变化的事件，并且没有发生发行人合理地认为在可预见将来可能导致对发行人产生不利影响而未通知乙方的事件；（4）乙方已取得足够的证据，证明发行人已获得本次发行所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守，从而使本次发行能够完成。2、如上述任何一项先决条件未能实现，乙方在书面通知发行人后，可酌情行使下列权力：（1） 以乙方认可的恰当天
9、数和方式，延长实现本条第1款所述之一项或数项先决条件的期限；（2）自愿放弃或修改本条第1款所述之一项或数项先决条件。（3）如有本条第1款所述任何一项或数项之先决条件未能在本协议规定之日前得以实现，也未获乙方放弃，则乙方有权终止本协议，并按照本协议有关终止协议的条款规定执行。四、发行本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。拟发行数量为不超过500万股，全部非公开定向发行。每股发行价格为人民币1.06元，拟募集资金金额为不超过人民币530 万元。五、财务顾问费用及支付方式对于乙方提供的财务顾问服务，甲方将向乙方支付财务顾问费共计人民币壹拾万元整（￥100,000元），按如下方式支付：1、在本协议
10、签署后五个工作日内，甲方将人民币伍万元整（￥50,000元）首付款划入下列乙方指定银行账户；2、本次定向发行募集资金划入甲方发行账户并且经会计师事务所验资后五个工作日内，甲方将剩余财务顾问费伍万元整（￥50,000元）划入下列乙方指定银行账户。乙方指定银行账户：户名：XX证券股份有限公司开户银行：X账号：X六、甲方的责任1、聘请发行过程中具备相应资质的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如有）等其他中介机构。2、提供乙方财务顾问工作所需的一切资料和数据。对所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担责任。3、按照本协议第五条规定支付财务顾问费。七、乙方的责任1、受甲方的委托，
11、根据法律法规的有关规定，指导和协助甲方编制定向发行方案、定向发行情况报告书、定向发行股票挂牌转让公告等文件；2、按照股转公司的要求，做好下列工作：（1）对本次定向发行进行尽职调查；（2）对本次定向发行程序的合法合规性、甲方是否规范履行信息披露义务、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求、本次定向发行定价过程是否公正公平发表意见；（3）对甲方提交的备案材料进行审查并发表书面审查意见；（4）履行持续督导职责，督促乙方及时履行信息披露义务。3、协助甲方与股转公司和登记公司进行沟通，协助甲方办理备案手续。4、以做好本次定向发行工作为目的，协调各中介机构的关系。八、保密1、协议双方对因本次定向发行工作
12、而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、电子、录音、录像等形式提供。2、仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的信息：（1）依法律法规的规定；（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或股转公司要求；（3）在收到对方披露的保密信息之时或之前，已经合法知悉该信息，并且根据法律法规和此前的协议约定（如有），不必就该信息向对方承担保密义务；（4）因本次定向发行工作需要，向相关的中介机构披露；（5）非因任何一方过错，而使信息已经公开；（6）协议各方事先达成书面
13、认可。3、法律法规对于股转系统挂牌公司内幕信息的保密要求严于本协议约定的，协议双方均应按法律法规的规定执行。九、继受、转让与放弃1、本协议对协议双方及其权利义务的继受人均有约束力，并保证协议双方及其继受人在本协议中的利益；2、本协议的任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务；3、除非法律法规另有规定，本协议任何一方无论任何时候，如未能行使本协议规定的权利，均不构成也不应被解释为该方放弃其该等权利，且不应在任何方面影响该方在此之后行使其权利。十、免责条款1、在备案完成日前的任何时候，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或导致甲
14、方前景和本次发行产生实质性不利影响或障碍，双方均有权在本次发行完成之前，向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知：（1）地震、台风、水灾、火灾、瘟疫、战争等不可抗力之情况；（2）新的法律法规的颁布、实施和现行法律法规的修改或有权机构对现行法律法规的解释的变动；（3）国家的政治、经济、金融等状况的重大变化。2、主张发生本条第1款所列情况的一方需向对方提供当地政府出具的有效证明文件或当地公证机关出具的公证书。3、依本条第1款解除本协议时，双方在提供证明文件或公证书后，均免除继续履行本协议的责任。十一、协议的终止1、本协议任何一方发生下列情形，另一方有权提前终止本协议：（1）一方不履行或严重违反本
15、协议规定的义务，致使本协议无法继续履行，或继续履行会导致另一方发生可预见的重大损失；（2）一方在本协议第二条中作出的声明、保证和承诺，因严重失实、重大遗漏或具有误导成份而未能得到补救致使本协议无法继续履行；2、如因发行人的原因致使本协议依第三条第2款之规定提前终止，发行人应根据乙方出示的有关证据，向乙方支付因履行本协议所产生的实际费用。3、如本次定向发行事项未经甲方董事会或股东大会审议通过，乙方有权终止本协议，甲方已向乙方支付的财务顾问费乙方不予退还甲方。十二、违约责任1、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于本次定向发行财务顾问费用总额30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方
16、为履行本协议支出的一切合理的费用。2、任何一方违反其在本协议第二条中所作的声明、保证及承诺，导致他人向另一方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就另一方产生的一切损失依法提供相应的赔偿。赔偿范围包括但不限于：另一方赔偿给他人的合理费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费等一切合理费用。十三、通知本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，通知一经送达即生效；本协议各方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：甲 方：XX技术股份有限公司地 址：XXX联系人：X电 话：X传 真：X乙 方：XX证券股份有限公司地 址：X联系人：X电 话：X传 真：X十四、争议解决履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果协议双方协商不能解决，则可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十五、附则1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签章并加盖公章后生效。2、本协议的修改采用书面形式，经甲乙双方协商一致并由双方签章后生效。3、本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等的法律效力。（本页为定向发行财务顾问协议签字盖章页）甲方（盖章）：XX技术股份有限公司法定代表人或授权代表（签章）：日期： 年 月 日乙方（盖章）：XX证券股份有限公司法定代表人或授权代表（签章）：日期： 年 月 日10