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1、XX实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为规范XX实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业会计准则关联方关系及其关联交易的披露、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等有关法律、法规、规范性文件和XX实业（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。第二章 关联方和关联关系第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大
2、影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从本公司的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。第四条 下列各方构成本公司的关联方：（一）本公司的控股股东、实际控制人。（二）本公司的子公司。（三）与本公司受同一控股股东及实际控制人控制的其他公司。（四）对本公司实施共同控制的投资方。（五）对本公
3、司施加重大影响的投资方。（六）本公司的合营企业。（七）本公司的联营企业。（八）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制本公司或者对本公司施加重大影响的个人投资者。（九）本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他公司。第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一
4、）与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与本公司共同控制合营企业的合营者。第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第七条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章 关联交易第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品；（二）购买或销售商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（
5、四）担保；（五）提供资金（贷款或股权投资）；（六）租赁；（七）代理；（八）研究与开发项目的转移；（九）许可协议；（十）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算；（十一）关键管理人员薪酬；（十二）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（十三）监管部门认定的其他交易。第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （二）公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露；（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
6、标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章 关联交易的决策第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 为交易对方；（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四） 为交易对方或者其直接或
7、间接控制人的关系密切的家庭成员；（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一） 交易对方；（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；（三） 被交易对方直接或间接控制的；（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
8、的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八） 中国证监会或全国股份转让系统公司所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十二条 公司与关联自然人发生的关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至1000 万元（不含1000 万元） 之间的关联交易或发生金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易由董事会批准；
9、 公司与关联自然人发生的交易金额在1000 万元以上（含1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。第十三条 公司与关联法人发生的关联交易决策权限：公司与关联法人发生的金额在100万元以下（不含100万元）的关联交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人发生的金额在100 万元（含100 万元）至1000万元（不含1000 万元） 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易或发生金额超过1000万元且占公司最近一期经审
10、计净资产绝对值在0.5%（含0.5%）至5%之间（不含5%）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在1000 万元以上（含1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。第五章 关联交易定价第十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
11、的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第六章 关联交易信息披露第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事
12、项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第七章 关联交易披露及决策程序的豁免第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向全国股份转让系统公司申请豁免按照关联交易的规定履行相关义务。第二十一条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （
13、三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第八章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同；本制度个别条款根据公司申请本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让需要制定，该等条款应自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用。 7