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1、XX实业（集团）股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了规范XX实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国担保法（以下简称“担保法”）、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）及XX实业（集团）股份有限公司章程（以下称“公司章程”）等其他相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称担保是指公司（包括公司的控股子
2、公司）为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。第四条 公司对外提供担保，应根据证券法、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定披露有关信息。第二章 对外提供担保的基本原则第五条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、
3、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第七条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会（股东大会）做出决议前，及时通知公司履行公司内部相应的审批程序；同时，公司控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）作出决议后及时
4、通知公司履行有关信息披露义务。第八条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第九条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。第三章 对外提供担保的程序第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、总经理办公室。第十二条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下
5、资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上
6、报总经理办公室，总经理办公室上报给董事会。第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。除前款规
7、定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。第十七条应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席
8、股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。第十八条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由总经理办公室审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。第十八条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至总经理办公室备案。第四章 担保风险控制第十九条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司提供担保
9、的过程应注重风险控制，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。第二十条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告。第二十一条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。第二十二条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。第二十三条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定
10、期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款的提醒通知。第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同总经理办公室执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。第二十六条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况告知总经理办公室。第二十七条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款
11、义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。第五章责任追究第二十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。第二十九条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。第三十条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。第六章 担保的信息披露第三十一条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司出现对外
12、提供担保的情形，应自担保事实发生之日起两个转让日内在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露。第三十二条如发生公司及控股子公司未经公司内部审议程序而实施的担保事项的（即违规担保事项），公司应至少每月发布一次提示性公告，披露违规担保事项的解决进展情况。第七章 附则第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度由股东大会审议通过后生效，修改时亦同，本制度个别条款根据公司申请本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让需要制定，该等条款应自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用。 6