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1、* （集团）股份有限公司章程二00三年四月第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第三条 公司于1992年12月18日经SD雀经济体制改革委员会xx号文批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股 1000万股和内部职工股450万股。公司于2002年4月17日经中国证券监皙管理委员会xx号文核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于 2002年6月18日在
2、上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：审文全称：* （集团）股份有限公司英文全称：第五条 公司住所：第六条 公司注册资本为人民币 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和K他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程
3、起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员楚指公司的董事会秘书、财务负责人、 审计负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，通过实行股份制，建立高效、合理、灵活、规范的经代机 制和法人治理结构；拓宽筹资渠道，加快技术改造：促进企业发展，提高经济效益， 为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东提供合理的投资回报，向着资本股 份化、管理规范化、经营国际化、规模集团化方向发展。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：针纺织品、服装的制造、 加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原 辅材
4、料、机械设备及技术的进日,承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资 料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危 险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股 同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明而值，每股而值一元。第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结箅有限责任公司上海分公司集中 托管。第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为14612. 36万股，成立
5、时 向发起人常州国有资产投资经营总公司发行的股份3055.15万股，占公司当时可发 行普通股的67. 81%。第二十条 公司的股本结构为：普通股14612.36万股，其中内资股股东持有 14612. 36 万股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份：（二）向现有股东配送股份：（三）向现有股东派送红股：（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政
6、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程炸通过，并报网家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约：（二）通过公开交易方式购回：（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司
7、股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，山此 获得的利润归公司所有。前款规定适
8、用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证叨股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期舍询主要股东资料以及主要 股东的持股变史（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司的股东名册备置于公司住所，并记载有关内容，如股东姓名、所持股数等。 第三十四条公司召开股东大会、分配
9、股利、淸算及从事其他需要确认股权的 行为吋，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配：（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询：（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程：2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料：（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年
10、度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持宵的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董爭会的决议述反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程：（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金：（三）除法律、法规规定的情形外不得退股：（四）法
11、律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当白该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行
12、动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书而）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩阀控制公司 的目的的行为。第二节 股东大会第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换帮事，决定有关董事的报酬車项；（三）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告：（五）审议批准监唞会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（
13、九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议：（十一）修改公司章程：（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案：（十叫）审议法律、法规和公司章程规定应当啪股东大会决定的其他事项。第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会；（一）董事人数不足公司法规定的法定人数，或者少于章程所定 人数的三分之二即七人时：（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
14、三分之一时：（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时：（四）董事会认为必要时：（五）监事会提议召开时：（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书而要求计算。第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本：（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改：（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向：（八）需股东大会审议的关联交易；（
15、九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所：（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。临时股东大会只对通知审列明的事项作出决议。第四十六条 股东大会会议由董亨会依法召集，由董事长主持。董事长冈故不 能M行职务时，由董事长指定的副莖事长或其它董事主持；蓮事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也米指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公
16、司股东。公司在计算三十的起始期限时，不包括会议召开当日。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公 司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开股东大会。第四十八条 股东会议的通知括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限：（二）提交会议审议的事项：（三）以明确的文字说明：全体股东均有权出席股东大会
17、，并可以委托代现人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记曰：（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，山委托人签署或者由其以书面形式委托代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证：委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议
18、的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的备效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书而委托书和持股凭证。第五十一条 股东委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表决权：（三）分別对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如來有表决权应行 使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限：（六）委托人签名（或蛊箪）。委托人为法人股东的应加盖法人承位印牽。委托书应当注明如災股东不作具体指示，股东代理人足否可以按
19、自己的意思表决。第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权15或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需浴置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十四
20、条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书而要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书而要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监車会或股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第五十
21、五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的吋间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
22、（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书而形式提交或送达董事会。第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说叨在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十二条 股东（钽括股
23、东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。股东大会作出特別决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。第六十四条 下列事项由股东大会通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法：（四） 公司年度预算方案、决算方案：（五）公司年度报告：（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
24、通过以外的其 他事项。第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券：（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票：（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特別决议通过的其他事项。第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东
25、大会提出；持有本公司 5%表决权的股东可单独或联名向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合 并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东也可以提出独立董事候选人。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应山职工代表民主选举产生的监事及监事候 选人。第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并山清点人代表当场公布表决结果。第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点
26、算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如脊特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避审请，其他股东也有 权提出该股东回避。董事会应依据打关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
27、回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易足 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，促该股东无权就该事项参与表决。第七十三条 除涉及公司商此秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出说明。第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点：（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个市议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应
28、当载入会议记录的其他内容。第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不得少于十年。第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章 董事会第一节 董事第七十七条 公司董事为自然人。第七十八条公司法第57条、第58条规定的情形以及被审国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第七十九条 董由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董
29、事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期W满时为止。第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的M 大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得N本公司订 立合同或奍进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人：（七）
30、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存：（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期M所获得的涉 及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及闺家各项经
31、济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监忾和合理建议。第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董书以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和5份。第八十三条 董事个人或者其所任职的
32、其他企业直接或者N接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般悄况下是否需要弟:事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司行权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避审请，其他董事也有 权提出该董事回避。董事会应依据#关规定审查该董亨楚杏M关联董事，并有权决 定该董事是否回避。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并
33、可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原闪等向董书会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参 与表决。第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 而形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披 露。第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职贵，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十六条 董事可以在任期W满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。第八十七条 如因董事的辞职异致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞
34、职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。担任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举策事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结朿后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结朿后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间吋 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十九条 任职尚未结朿的董亨，对
35、因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。第二节 董事会第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。第九十三条 董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 成员中至少有三分之一以上为（或按有关规定设立）独立董事，其中应当至少包括 一名会计专业人士。第九十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议：（三）决定公司的经营计划和投资方案：（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
36、亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案：（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：（九）决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、 办事处等）的设置和对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担 保、贷款、对同内人员出国邀请等（十）聘任或者解聘公司总经理、蕾事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）
37、管理公司信息披辦事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所：（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作：（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出：日的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。第九十七条 董事会应当确记其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审杳和决策程序；重大投资项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和
38、罢免。第九十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行：（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券：（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权：（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百条 董事长不能腹行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 曰以前书而通知全体董事。第一百零二条 有下列情形之
39、一的，董事长应在十五个工作日内召集临时弟:事 会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时：（三）二分之一以上独立黃事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第一百零三条簠事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知； 通知时限为：至少于会议召开前五个工作曰。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时莖事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定其体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百零四条 董事会会议通知包括以下内
40、容.（一）会议日期和地点：（二）会议期限；（三）事由及议题：（四）发出通知的日期。第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百零六条 董事长有权决定临时董事会会议的召开方式，在保障董事充分 表达意见的前提下，可以提议采取书而、电话、传真或倍助所有董事能进行交流的 通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：（一）制订公司增加或减少注册资本的方案：（二）制订发行公司债券的方案；（三）制订公司分立、合并、解散、清兑的方案；（四）需提交股东大会审议的变更葬集资金的方案；（五）需股东大会审
41、议的关联交易的方案；（六）需股东大会审议的收购或出资产等事项的方案。第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书而委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使藍事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百零八条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式， 但如有两名以上簾箏要求以无日!名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。第一百零九条 董寧会会议应当有记录，出席会议的董爭和记录人，应当在会
42、 议记录上签名。出席会议的簾事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保铪期限不少于十年。第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的闩期、地点和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程：（四）董事发言要点：（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数。第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
43、明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。第一百一十二条 公司根据法律法规、规范性文件和证券监管等部门的规定建立 独立董事制度。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则：（四）具有五年以上法律、经济或者其他独立行独立董事职责所必需的工作经验：（五）法律法规和股东大会规定的其他条件。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲
44、属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女始、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持w公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的內然 人股东及其直系亲属；（三）在直接或則接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属：（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企*提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员：（七）证监会认定的其他人员。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有股东大 会赋予的特別职权，并应当M行法律法规、规范性文件和股东大会规
45、定的特别职责和义务。独立董事应当独立行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的笮位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司董事会下设的战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会等专门委员会，独立董事在各委员会成员中应占有相应的比例。第三节董事会秘书第一百一十三条 董事会设董事会秘书。弟:事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，且应符合公司 股票上市地的证券交易所t市规则中关于董事会秘书的任职资格要求，由董事会委 任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的悄形适用于董事会秘书
46、。第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管：（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程和公司股票上市的证券交鉍所上市规则所规定的 其他职责。第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
47、聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任弟:事及 公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。董事会秘书的任职资格和其他职责应符合公司股票上市地的证券交易所的上市 规则等有关规定。第六章 总经理第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或宥其他髙级 管理人员职务的董唭不得超过公司董枣总数的二分之一。第一百一十九条公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以