上市公司章程指引.docx

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1、上市公司章程指引2022年5月29日文档1、缴付本钱费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料；（2）股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公同剩余财产 的分配；（八）法律、行政法规及公同章程所赋予的其它权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵 害行为的

2、诉讼。第三十八条公司股东承当以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公同章程规定应当承当的其它义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有102020年5月29日文档的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司 作出书面报告。第四十条公同的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其它股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东： （一）此人单独或者与她人一致行动时,能够选出半数以上的董事； （二）此人单独或与她人一致行动时，

3、能够行使公司百分之三十以上的 表决权或者能够控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与她人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份；（四）此人单独或者与她人一致行动时，能够以其它方式在事实上控制 公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致,经过其中任何一人取得对公司的投票权, 以到达或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会 第四十二条股东大会是公同的权力机构,依法行使以下职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四

4、）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；112020年5月29日文档（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公同章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完

5、结之后的六个月之内举行。 第四十四条有以下情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：（一）董事人数缺乏V公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二时；（二）公同未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；122020年5月29日文档（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。注 释:公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十六条股东大

6、会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董 事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会 指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会 议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前 通知登记公同股东。注释:公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。注释:为了保证公同召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在V 到境外上市公司章程必备条款中规定了公

7、司召开股东大会的催告 程序，具体表述如下:，拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二 十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数到达公132020年5月29日文档司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司能够召开股东大会;达 不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东，经公告通知，公司能够召开股东大会。” 公司能够根据实际情况,决定是否在章程中规定这一程序。第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）

8、提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并能够委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、 号码。第四十九条股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出 席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其 正式委任的代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理她人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股 凭证。法人

9、股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。142020年5月29日文档法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。第五十一条股东出具的委托她人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人

10、签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托书应当注明:如果股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自 己的意思表决。第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托 书由委托人授权她人签署的授权签署的授权书或者其它授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委152020年5月29日文档托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签

11、名册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照以下 程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临 时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当 尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的 地方证券主管机关同意后,能够在董事会收到该要求后三个月内自 行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东

12、会 议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，由公同给予监事会或者股东必要协助，并承当会议费用。第五十五条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。162020年5月29日文档第五十六条董事会人数缺乏公司法规定的法定最低人数，或者少 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额到达股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东能够按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。第三节股东大会提

13、案第五十七条公司召开股东大会才寺有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合以下条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,而且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第五十九条公同董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准那么， 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该 次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十一条提出提案

14、的股东对董事会不）将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的,能够按照本章程第五十四条的规定程序要 求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十二条股东（包172020年5月29日文档括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上经过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上经过。第六十四条以下事项由股东大会以普通决议经过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定

15、的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议经过 以外的其它事项。第六十五条以下事项由股东大会以特别决议经过：（一）公同增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改;（五）回购本公司股票；182020年5月29日文档（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议经过的其它事项。第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人

16、订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。注释:公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否经过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第 七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，能够 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席

17、会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊192020年5月29日文档V上市公司章程指引,关于发布上市公司章程指弓|的通知1997年12月16日，中国证券监督管理委员会各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康开展，适应上市公同规范运作的实际需要，根 据v中华人民共和国公司法,、v国务院关于原有有限责任公同和股 份依

18、照公同法进行规范的通知乂国发199517号） 以及国家经济贸易委员会v关于贯彻国务院关于原有有限责任公司 和股份依照公司法进行规范的通知乂国经贸企1995895号）等文件精神，中国证监会制定了v上市公同章程指 引乂以下简称v章程指引），现发给你们，请催促辖区内上市公司按照 本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。v章程指引的内容由正文和注释两局部组成。正文局部中，以“KR ”标示的内容,由公司按照实际情况填入。发行内资股（A股）或者境内上市外资股（B股）,以及既发行内资股又 发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”）,应当按照v 章程指引注释局部的解释和说明参考v章程指引正文局部

19、的规定 和要求，在其公司章程中载明v章程指引,正文局部所包含的内容。 上市公司能够根据具体情况，在其章程中规定章程指引包含内容2020年5月29日文档情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，能够按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。注释:公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避 和表决程序。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；（三）会议

20、主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; （七）股东大会认为和公同章程规定应当载入会议记录的其它内容。 注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容 还应当包括:（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内 上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司 总股份的比例;在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情 况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其它内容。第七十五条股东大

21、会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为202020年5月29日文档公司档案由董事会秘书保存。注释:公同应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保 管期限。第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性 等事项，能够进行公证。第五章董事会第一节董事第七十七条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第七十八条V公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者,而且禁入尚未解除的人员不得担任公句的 董事。第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期（年数）。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以

22、前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公同利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准那么，并保证：212020年5月29日文档（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或者为她人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 同利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占

23、公司的财产;（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人；（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公同的 商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公同交易有关的 佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储 存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息。但在以下情形下，能够向法院或者其 它政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。222020年5月29日文档注释:除以上各项义务要求外，

24、公司能够根据具体情况,在章程中增加 对本公司董事其它义务的要求。第八十一条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证：（一）公同的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公同业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处理权，不得受她人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 将其处理权转授她人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得

25、 以个人名义代表公同或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。第八十三条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不管有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。232020年5月29日文档除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，而 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况

26、下除外。注释:公司应当根据自身情况，在章程中制订有关联关系的董事回避 和表决的具体程序。第八十四条如果公司董事在公同首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，那么在通知说明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任

27、董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义242020年5月29日文档务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续 期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十九条任职尚未结

28、束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承当赔偿责任。第九十条公司不以任何形式为董事纳税。第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其 它高级管理人员。第二节董事会第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。第九十三条董事会由K人数R名董事组成,设董事长一人，副董事长K人数H Ao注释:公司应当在章程中确定董事会人数。第九十四条董事会行使以下职权：（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

29、债券或其它证券及上市252020年5月29日文档方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它 担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公同信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公同经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，

30、以及股东大会授予的其它职权。第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保存意见的审计报告向股东大会作出说明。第九十六条董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会的工作效率 和科学决策。第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序;重大投资工程应当组织有关专家、262020年5月29日文档专业人员进行评审,并报股东大会批准。注释:公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要 求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。第 九十八条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。第九十九条董事长行使

31、以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文 件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公同董事会和 股东大会报告；（七）董事会授予的其它职权。第一百条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。第一百零一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。第一百零二条有以下情形之一的，董事应在K2个工作日内

32、召集临272020年5月29日文档时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：K具体通 知方式；通知时限为：K具体通知时限R如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。第一百零四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四

33、）发出通知的日期。第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。第一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数经过。第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表示意见的前提下，282020年5月29日文档能够用 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。注释:此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的,能够书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

34、事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。第一百零八条董事会决议表决方式为：K具体表决方式o每名董 事有一票表决权。第一百零九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。注释:公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。第一百一十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受她人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名；292020年5月29日文档以外的、适合本公司实际需要的其它内容，也能够在不改变V章

35、程指 引,正文局部内容含义的前提下，对章程指弓5规定的内容做文字和 顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对V章程指引的内容进行删 除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其 它有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者 删除V章程指引所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市 公司有关报批事项的申请。首次公开发行股票的公司,在其向中国证监会报送申请材料时，其公 司章程（或公同章程草案）的内容，应当按照章程指引及本通知的要 求起草或修订。发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的 上市公司,应当继续执行到境外上市公司章程必备条款的规定，免 于执行本

36、通知的要求。V章程指弓I 自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证 券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明V章程指引,内容的， 有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上,对其公司章程 作出相应修改。上市公司章程指引第一章总那么第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和2020年5月29日文档（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

37、明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。第一百一十二条公司根据需要，能够设独立董事。独立董事不得由以下人员担任：（一）公同股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公同雇员）;（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。注释:此条款为选择性条款，公司能够根据实际需要，在章程中制订独 立董事的职责。第三节董事会秘书第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。第一百一十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。302020年5月29日文档

38、第一百一十五条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规那么所规定的其它 职责。第一百一十六条公司董事或者其它高级管理人员能够兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

39、 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，那么该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。注释:除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市 规那么中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资 格、 职责等事项作出具体规定。312020年5月29日文档第六章经理第一百一十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员,但兼任经理、副经理 或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之O第一百一十九条V公司法第57条、第58条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，而且禁入尚未解除的人员

40、，不得担任公 司的经理。第一百二十条经理每届任期K年数R年,经理连聘能够连任。第一百二十一条经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公同的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公同年度计划和投资方案；（三）拟订公同内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公同职工的工资、福利、奖惩，决定公同职工的聘用和解聘;（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其它职权。第一百二十二条经理列席董事会会议,非董

41、事经理在董事会上没有322020年5月29日文档表决权。第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。经理必须保证该报告的真实性。注释:公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经 理的职权和具体实施方法。第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、平安生产以及劳动、 劳动保险、解聘（或开除）公同职工等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会和职代会的意见。第一百二十五条经理应制订经理工作细那么，报董事会批准后实施。第一百二十六条经理工作细那么包括以下内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员

42、；（二）经理、副经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公同资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；（四）董事会认为必要的其它事项。第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百二十八条经理能够在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和方法由经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会332020年5月29日文档第一节监事第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公同职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百三十条V公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者

43、,而且禁入尚未解除的，不得担任公同的监 事。董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。第一百三十一条监事每届任期K具体年数。股东担任的监事由 股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事连选能够连任。第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百三十三条监事能够在任期届满以前提出辞职,章程第五章有 关董事辞职的规定,适用于监事。第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百三十五条公司设监事会。监事会由K人数？名监事组成，设 监事会召集人一名。监事

44、会召集人不能履行职权时,由该召集人指 定一名监事代行其职权。第一百三十六条监事会行使以下职权：（一）检查公同的财务；342020年5月29日文档（二）对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公同章程规定或股东大会授予的其它职权。第一百三十七条监事会行使职权时，必要时能够聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公同承当。第一百三十八条监事会每年至少召开K

45、次数R会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议 第一百四十条监事会的议事方式为：K具体议事方式o 第一百四十一条监事会的表决程序为：K具体表决程序o第一百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。注释:公同应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。352020年5月29日文档第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节

46、财务会计制度第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告。第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括以下内容：资产负债表；利润表；利润分配表；财务状况变动表（或现金流量表）；会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第项以外 的会计报表及附注。第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。第一百四十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

47、公司 的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百四十八条公同交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：362020年5月29日文档弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金K比例数；(4)提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之 前向股东分配利润。第一百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股 份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 不得少于注册资本的百分之二十五。第一百五

48、十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公同董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条公司能够采取现金或者股票方式分配股利。注释:发行境内上市外资股的公司应当按照境内上市外资股规定实 施细那么中的有关规定补充本节的内容。第二节内部审计第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会372020年5月29日文档计师事务所的聘任第一百五十四条公司聘用取得”从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务, 聘期一年，能够续聘。第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。