发行公司合同（11份范本）.docx

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1、发行公司合同（11份范本）【第1篇】2023房地产开发行业公司章程 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例,制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项,按法律、法规执行。公司的登记事项,以公司登记机关核定的内容为准。 第三条公司经公司登记机关依法登记,取得法人资格。公司成立后,股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二章公司类型 第四条公司名称: 第五

2、条公司住所: 第六条公司的组织形式为: 第七条公司要保护职工的合法权益,加强_,实现安全生产。 第八条公司经营期限为_年,从营业执照核发之日算起。 第三章公司经营范围 第九条公司经营范围:房地产开发与经营;房地产销售;物业管理,对房地产业的投资。 第十条分公司不具备企业法人资格,不能超出公司的经营范围,其民事责任由公司承担。 第四章公司的注册资本与实收资本 第十一条本公司的注册资本为人民币_万元。 第十二条公司实收资本:人民币_万元。 公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。 股东首期出资人民币_万元,于公司设立登记前到位,第二期出资人民币_万元,由股东自公司成立之日起二年内缴足。 第五

3、章股东的姓名、出资方式、出资额 第十三条股东的姓名、出资方式及出资额如下: 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 签章 第十四条公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第十五条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (3)审议批准执行董事的报告; (4)审议批准监事的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)提

4、案权; (10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (11)修改公司章程 第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。 第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送,并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 定期会议每年召开二次,每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 第十九条股东会会议由执行董事召集和主持,执行董

5、事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十条股东会会议作出修改公司章程,增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十一条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举和更换。_三年,_届满,连选可以连任。 第二十二条执行董事行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会议报告工作; (2)执行股东会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和

6、弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; 第二十三条公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘,经理对执行董事负责。(经理由执行董事兼任的可表述为:)公司设经理,由执行董事兼任,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案

7、; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8)执行董事授予的其他职权。 第二十四条公司设监事_人,由股东会会议选举产生和更换。_三年,连选可以连任。 第二十五条执行董事、高级管理人员不得兼任监事,监事向股东会负责并报告工作,监事可以列席股东会会议。 第二十六条监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2)对执行董事、高级管理人员的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3)当执行董事、高

8、级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (4)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (5)向股东会会议提出提案; 第六章股东转让出资的条件 第二十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第二十八条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第二十九条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司财务、会计 第三十条公司依照有关法律

9、、法规和_主管部门的规定建立财务、会计制度。 第三十一条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法接受股东、监督机关审查验证。 第三十二条公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规及_财政主管部门的规定执行。 第三十三条劳动用工制度按照国家法律、行政法规及_劳动部门有关规定执行。 第八章公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则 第三十四条股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成。依照公司法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换公司的执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准执行董

10、事的报告; (五)审议批准监事会或者监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补方案; (八)对公司增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 (十二)修改公司章程。 第三十五条股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。 第三十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。 第三十七条股东会对公司增加或者减少注册资本

11、、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十八条公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。 第四十一条召开股东会会议,应于会议召开五日前通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第四十二条股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构

12、,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告; (五)审议批准监事会或者监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。 第四十三条股东会的首次会议由出资

13、最多的股东召集和主持。 第四十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。 第四十六条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 若公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。 第四十七条股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股

14、东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十八条公司_(设/不设立)董事会,成员为_人,由股东会选举(委派)。董事_年,_后满,可连选连任,董事在_届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_人,副董事长_人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第四十九条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度

15、财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第五十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。 第五十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以

16、上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第五十二条公司设经理_名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第五十三条公司监事会,成员_人,并在其组成人员中推选_名召集人,

17、监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事_每届3年,_届满,可连选连任。 第五十四条监事会(或监事)行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正; (四)提议召开临时股东会; (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。 第十章公司的法定代表人 第五十五条董事长为公司的法定代表人,_为_年,由董事会选举和罢免,_后满,可连选连任。 第五十六条董事长行使下列职权: (一)召集和主持股东会议和董事会议; (二)检

18、查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关条约; (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告; (五)提名公司经理人选,由董事会任免; (六)其他职权。 第十一章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第五十七条公司应当依照法律、行政法规和_财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。 第五十八条公司利润分配按照下列顺序执行:提取_%法定盈余公积;提取_%任意盈余公积;向投资者分配利润

19、。 第五十九条劳动用工制度按国家法律、法规及_劳动部门的有关规定执行。 第十二章工会 第六十条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定,建立工会组织,并开展工会活动。 第六十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。 第十三章公司的解散事由与清算办法 第六十二条公司经营期限为年,自营业执照签发之日起计算。 第六十三条公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程规定的解散事由出现时; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第六十四条公司解散时,应依据公司法的

20、规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。 第十四章股东认为需要规定的其他事项 第六十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第六十六条公司章程的解释权属于董事会。 第六十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第六十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。 第六十九

21、条本章程应报公司登记机关备案_份。 全体股东亲笔签字: _年_月_日 【第2篇】公司债券发行合同书 本协议由以下当事人在_市签署 甲方：发行人，即_股份有限公司 住所：_省_市_路_号 法定代表人：_ 乙方：主承销商，即_证券公司 住所：_省_市_路_号 法定代表人：_ 鉴于： 1._股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行a股_万股;乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格， 2._股份有限公司准备向社会公众发行a股_万股，现委托_证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，_证券公司同意接受此委托。 为了明确双方的权利义务，根据有关法律

22、、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。 第一条 承销方式 甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。 本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。 第二条 承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值 2.1 甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股)，每股面值人民币1元。 2.2 甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为_股。 2.3 每股发行价格为_元。 2.4 发行总市值为_元(即每股发行价格_发行总额)。 第三条 承销期限及起止日期 3.1 本次股票承销期为_天(不超过90天)。 3.

23、2 承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第_天为止。 第四条 承销付款方式及日期 在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。 第五条 承销手续费的计算、支付方式 5.1 甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_%作为主承销费用(按证监会的收费标准，为1.5%3%之间)。 该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。 5.2 承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。 第六条 其他费用与承销有关的费用 与本次股票发行(承

24、销)有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。 该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。 第七条 上市推荐费 上市推荐费按本次发行面值_%收取，由乙方一并在移交股款时扣除。 第八条 甲方的权利义务 8.1 甲方的权利 8.1.1 甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。 8.1.2 甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。 8.2 甲方的义务 8.2.1 甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。 8.2.2 甲方

25、有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等 第九条 乙方的权利义务 9.1 乙方的权利 9.1.1 乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。 9.1.2 乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。 如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。 9.1.3 乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。 9.2 乙方的义务 9.2.1 乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。 9.2.2 乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的

26、申报手续，制订发行时间表。 9.2.3 乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。 9.2.4 乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。 9.2.5 乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。 第十条 甲、乙双方声明 甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式。 对外披露招股说明书

27、以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。 第十一条 甲方的承诺 11.1 甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏 11.2 甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。 以上目的是为了本次a股的顺利发行。 第十二条 违约责任 甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。 给对方造成损失的，要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。 以下为具体违约责任的规定： 12.1 甲方在与乙方签

28、订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务;如果已无法履行该义务，则应支付股金总额的_/万，作为赔偿金; 12.2 由于乙方的过失造成本次a股未能发行，应向甲方支付股金总额的_/万，作为赔偿金; 12.3 乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率+_%来计收利息。 第十三条 争议的解决 13.1 双方就本协议的解释、履行，以及与本协议有关的其他争议，应首先通过友好协商解决; 13.2 如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。 第十四

29、条 不可抗力 自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。 第十五条 未尽事宜 本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。 第十六条 附则 16.1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。 16.2 本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。 甲方：_股份有限公司(盖章) 乙方：_证券公司(盖章)

30、法定代表人(签字)_ 法定代表人(签字)_ 签约时间：_年_月_日 签约时间：_年_月_日 【第3篇】房地产开发行业公司章程通用版 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和 债权人 的合法权益，根据中华人民共和国 公司法 、公司登记管理条例，制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、 法规 、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。 第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担

31、责任；公司以其全部财产对公司的 债务承担 责任。 第二章 公司类型 第四条 公司名称 ： 第五条 公司住所： 第六条 公司的组织形式为： 第七条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 第八条 公司经营期限为_年，从 营业执照 核发之日算起。 第三章 公司经营范围 第九条 公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理，对房地产业的投资。 第十条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其 民事责任 由公司承担。 第四章 公司的注册资本与实收资本 第十一条 本公司的注册资本为人民币_万元。 第十二条 公司实收资本：人民币_万元。 公司注册资本 分二期于公司成立之

32、日起_年内缴足。股东首期出资人民币_万元，于公司设立登记前到位， 第二期出资人民币_万元，由股东自公司成立之日起_年内缴足。 第五章 股东的姓名、出资方式、出资额 第十三条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章 第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（）决定公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（）审议批准执行董事的报告；（）审议批准监事的报告；（）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（）审议批准公司的利润分配方

33、案和弥补亏损方案；（）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对发行公司债券作出决议；（）提案权；（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程 第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程

34、中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开_日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十九条 股东会会议由执行董事召集

35、和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期_年，任期届满，连x可以连任。 第二十二条 执行董事行使下列职权：（）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（）执行股东会决议；（）决定公司的经营计划和投资方案；（）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（）制订公司的利润分配方

36、案和弥补亏损方案；（）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（）决定公司内部管理机构的设置；（）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（）制定公司的基本管理制度； 第二十三条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：（）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（）拟定公司内部管理机构设置方案；（）拟定公司的基本管理制度

37、；（）制定公司的具体规章；（）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（）执行董事授予的其他职权。 第二十四条 公司设监事_人，由股东会会议选举产生和更换。任期_年，连x可以连任。 第二十五条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。 第二十六条 监事行使下列职权：（）检查公司财务；（）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级

38、管理人员予以纠正；（）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（）向股东会会议提出提案； 第六章 股东转让出资的条件 第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第二十八条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第二十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生

39、继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第七章 公司财务、会计 第三十条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。 第三十一条 公司在 第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。 第三十二条 公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。 第三十三条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定

40、执行。 第八章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则 第三十四条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照公司法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十 一）公

41、司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（十 二）修改公司章程。 第三十五条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： 如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

42、 第三十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。 第三十七条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十八条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。 第四十一条 召开股东会会议，应于会议召开_日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六