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1、最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？1、什么人才是合伙人？责任公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始 人）、责任公司有关员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙 人是责任公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是责 任公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在责任公司未来一个相 当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业责任公司的价值是经过责 任公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中 途退出的联合创始人，在从责任公司退出后，不应该继续成为责任公司 合伙人以及享有责任公司发展的预期价
2、值。合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。2、哪些人不应该成为责任公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为责任公司的发展 起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺 者变成责任公司合伙人。创业责任公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现, 因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑本 次项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职有关员工对于技术NB、但不全职参与创业的兼职有关员工，最好按照责任公 司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投
3、入责任公司的工作 就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮责任公司干活 的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人” 一直干着某份全职工作直到责任公司拿到风投，然后辞工全职过来责任 公司干活，他（们）和第一批责任公司有关员工相比好不了多少，毕竟 他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股 权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务责任公司赚 取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱）， 又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照 合伙人标准低价获取
4、股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却 占据团队过多股权。（4）早期普通责任公司有关员工给早期普通责任公司有关员工发放股权，一方面，责任公司股权激 励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在责任公司早期，给单个责 任公司有关员工发5%的股权，对责任公司有关员工很可能都起不到激 励效果，甚至认为责任公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果责任公司在中后期（比如，B轮融资后）给责任公司有 关员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励 效果特好。二、合伙人股权如何分配？1、早期创业责任公
5、司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一 个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对责任公司的控制力，另 一个是通过股权分配帮助责任公司获取更多资源，包括找到有实力的合 伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业责任公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头 一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候 责任公司的股权就是一张空头支票。等到责任公司的钱景越来越清晰、 责任公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心 自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分, 很容易导致分配方法方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题, 影响责任
6、公司的发展。3、股权分配机制。一般情况下，参与责任公司持股的人主要包括责任公司合伙人（创 始人和联合创始人）、责任公司有关员工与外部顾问、投资方。在创业 早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便 后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会相关要求创始人团队在投 资进入之前在责任公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为 后进入责任公司的责任公司有关员工和责任公司的股权激励方案预留, 以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始 人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据 一定阶段内责任公司的融资计划，先
7、预留出一部分股份放入股权池用于 后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行责 任公司有关员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份, 股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业责任公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的 方法方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初 创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业责任公司股权真实的价值是所有合伙人与责任公司长期绑定， 通过长期服务责任公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在 责任公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业责任公司是大家做 出来的，
8、当你到一个时间点停止为责任公司服务时，不应该继续享受其 他合伙人接下来创造的价值O股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在责任公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有 “股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的 合伙人因为个人情况不同需要从责任公司里拿工资。很多人认为不拿工 资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是， 你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较好的一种方法方式是创始人是给不拿工资的
9、合伙人记工资欠条, 等责任公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为责任公 司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方法 方式也是通过溢价的方法方式给他们开欠条，责任公司有钱后再补偿。三、合伙人股权退出机制创业责任公司的发展过程中总是会遇到核心有关员工的波动，特别 是已经持有责任公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股 份，才能免因合伙人股权问题影响责任公司正常经营。1、提前约定退出机制，管控好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出责任公司 后，要退回的股权和退回形式。创业责任公司的股权价值是
10、所有合伙人 持续长期的服务于责任公司赚取的，当合伙人退出责任公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在责任公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于责任公司的持续稳定发展。2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方法方式只能通过提前约定的退出，退出 时责任公司可以按照当时责任公司的估值对合伙人手里的股权进行回 购，回购的价格可以按照当时责任公司估值的价格适当溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出责任公司但却不同意责任公司回购股权，可以 在股东协议中设定高额的违约金条款。四、释疑合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进责 任公司章程？工
11、商局通常都相关要求企事业机构用他们指定的章程模板，股权的 这些退出机制很难直接写进责任公司章程。但是，合伙人之间可以另外 签订协议，约定股权的退出机制；责任公司章程与股东协议尽量不冲突; 在股东协议约定，如果责任公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为 准。合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断”，建议责任公司创始人考虑“一个原则， 一个方法。“一个原则”，是他们通常建议责任公司创始人，对于退出的合伙人, 一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史 贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到 合伙人的退出，更关系到企事业机构重大长远的文
12、化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议责任公司创始人 考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如， 可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合 伙人按照其持股比例可参与分配责任公司净资产或净利润的一定溢价, 也可以按照责任公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪 个退出价格基数，不同商业模式的责任公司会存在差异。比如，京东上 市时虽然估值约300亿美金，但责任公司资产负债表并不太好。很多互 联网新经济企事业机构都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配责任公司净利润 的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干
13、了 N年，退出时却会被净身 出户；但另一方面，如果按照责任公司最近一轮融资估值的价格回购， 责任公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定， 需要分析责任公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企事业机 构成长收益，又不让责任公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间 和灵活性。如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企事业机构家群体离婚率又可能偏高。婚后 财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家 庭，还影响企事业机构的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致责 任公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财 产，但是夫妻双方可
14、以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署 “土豆条款”，约定配偶放弃就责任公司股权主张任何权利。但是，出于 对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系 由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方 面，确保离婚配偶不干涉影响到责任公司的经营决策管控；另一方面, 保障离婚配偶的经济性权利。股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处 理？责任公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的, 确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑:(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责任。因此，可以先恋爱， 再结婚；(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。