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1、来自3W互联联网深度精选选2014年年11月099日 21:25的微信信文章合伙人股权的进进入机制和退退出机制编者注：在公司司发展的不同同阶段，创业业者都会面临临公司股权架架构设计问题题。如何搭班班子？团队利利益如何分配配？公司如何何治理？企业业这些最核心心的问题，都都跟同一件事事相关：公司司股权架构。1.合伙人合伙伙创业第一天天，就会面临临股权架构设设计问题（合合伙人股权设设计）2.公司早期要要引入天使资资金，会面临临股权架构设设计问题（天天使融资）；3.公司有三五五十号人，要要激励中层管管理与重要技技术人员和公公司长期走下下去，会面临临股权架构设设计问题（员员工股权激励励）； 4.公司司需
2、要招兵买买马、跑马圈圈地，加速发发展，引入AA轮、B轮、CC轮投资人，IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）； 5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。刚成立的创业团团队该如何设设计公司的股股权结构，尤尤其是创业合合伙人的股权权结构，一直直都是一个最最为困扰创业业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。下边这张图，是是我们模拟的的公司在天使使阶段的股权权架构图。从从这张图表我我们可以看出出，参与公司司持股的主体体，有中间部部分的合伙人人，左边部分分的“员工+顾问问”，右边部分分的投资人。我我们今天讨论论的是，中
3、间间部分的合伙伙人股权的进进入与退出机机制。至于左左边部分的“员工激励股股权”与右边部分分的“公司创业融融资”，我们后续续再专门讨论论。在我们服务创业业企业的过程程中，我们见见过各种版本本合伙人股权权战争的故事事，也帮创业业朋友处理过过各类股权战战争的事故。我我们发现，合合伙人之间之之所以频繁爆爆发股权战争争或闹剧，是是因为他们既既没有合伙人人股权的进入入机制，也没没有合伙人股股权的退出机机制。这就好好比是，两口口子不明不白白结了婚。婚婚后发现，双双方完全是两两个物种，想想离婚时，却却发现不知道道该怎么离婚婚，甚至这婚婚还离不了。一、合伙人股权权的进入机制制合伙人股权的进进入机制，即即结婚机制
4、。要做好合伙人股股权的进入机机制，先得想想明白什么是是合伙人？我我们认为的合合伙人，是既既有创业能力力，又有创业业心态，有33-5年全职职投入预期的的公司创始人人与联合创始始人。合伙人是公司最最大的贡献者者，也是主要要参与分配股股权的人。合合伙关系是接接近于婚姻关关系的长期期强关系系的深度度绑定。合合伙之后，公公司的大小事事情，合伙人人之间都得商商量着来，重重大事件，甚甚至还得合伙伙人同意。公公司赚的每一一分钱，不管管是否和合伙伙人直接相关关，大家都按按照事先约定定好的股权比比例进行分配配。(一).合伙人人股权进入的的坑请神容易送神难难。下述人员均可以以是公司的合合作者，但建建议创业者慎慎重将
5、下述人人员当成合伙伙人，并按照照合伙人的标标准发放大量量股权。(1) 短期资源承诺者者之前有创业朋友友提到，他刚刚开始创业时时，有朋友提提出，可以为为他创业对接接上下游的资资源。作为回回报，朋友要要求公司给220%股权作作为回报。创业者把股权出出让给朋友后后，朋友承诺诺的资源却迟迟迟没到位。这肯定不是个案案。很多创业者在创创业早期，可可能需要借助助很多资源为为公司的发展展起步，这个个时候最容易易给早期的短短期资源承诺诺者许诺过多多股权，把资资源承诺者变变成公司合伙伙人。创业公公司的价值需需要整个创业业团队长期投投入时间和精精力去实现，因因此对于只是是承诺投入短短期资源，但但不全职参与与创业的人
6、，建建议优先考虑虑项目提成，谈谈利益合作，一一事一结，而而不是通过股股权长期深度度绑定。(2) 天使投资人之前有创业朋友友提到，公司司早期创业时时，3个合伙伙人凑了499万，做房地地产开发的朋朋友给他们投投了51万，总总共拼凑了1100万启动动资金。大家家按照各自出出资比例，简简单直接高效效地把股权给给分了，即合合伙人团队总总共占股499%，外部投投资人占股551%。公司发展到第33年，合伙人人团队发现，一一方面，当初初的股权分配配极其不合理理；另一方面面，公司想引引进外部财务务投资人。多多个投资人做做完初步尽调调后，表示不不敢投他们这这类股权架构构。创业投资的逻辑辑是：（i）投投资人投大钱钱
7、，占小股，用用真金白银买买股权；（iii）创业合合伙人投小钱钱，占大股，通通过长期全职职服务公司赚赚取股权。简简言之，投资资人只出钱，不不出力。创始始人既出钱（少少量钱），又又出力。因此此，天使投资资人购买股票票的价格应当当比合伙人高高，不应当按按照合伙人标标准低价获取取股权。(3) 兼职人员之前由创业朋友友提到，他通通过朋友介绍绍，在BATT公司找到个个兼职的技术术合伙人。作作为回报，公公司给该兼职职技术合伙人人15%股权权。起初，该兼职技技术合伙人还还断断续续参参与项目。后后来，参与很很少。半年后后，停止了参参与。创业者者觉得，花了了大本钱，办办了件小事，得得不偿失。对于技术NB、但但不全
8、职参与与创业的兼职职人员，我们们建议按照公公司外部顾问问标准发放少少量股权（股股权来源于期期权池），而而不是按照合合伙人的标准准配备大量股股权。(4) 早期普通员工之前有创业朋友友提到，他们们出于成本考考虑，也为了了激励员工，在在创业刚开始始3个月，总总共才7名员员工时，就给给合伙人之外外的4名普通通员工发放了了16%的期期权。做完激激励股权后，他他们才发现，这这些员工最关关注的是涨工工资，并不看看重股权。早早期员工流动动性也大，股股权管理成本本很高。对于既有创业能能力，又有创创业心态，经经过初步磨合合的合伙人，可可以尽早安排排股权。但是是，给早期普普通员工过早早发放股权，一一方面，公司司股权
9、激励成成本很高。另另一方面，激激励效果很有有限。在公司司早期，给单单个员工发55%的股权，对对员工很可能能都起不到激激励效果，甚甚至起到负面面激励。员工工很可能认为为，公司是不不想给他们发发工资，通过过股权来忽悠悠他们，给他他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。(二)合伙人股股权进入的经经验很多人都知道，小小米有个土鳖鳖与海龟混搭搭的豪华合伙伙人团队。很很多创业朋友友们问，小米米合伙人的股股权是如何分分配设计的。关于这个问题，
10、首首先，小米目目前商业上的的成就，是多多方面的原因因，合伙人股股权架构肯定定只是其中一一个方面；其其次，每个企企业都有不可可复制性，但但做事情背后后的理念与思思路有共通性性，可以借鉴鉴。我们不会会讨论客户项项目的具体细细节，但可以以讨论下根据据媒体公开披披露信息，我我们自己总结结的小米做合合伙人拼图游游戏的理念与与思路。下面面是我们同事事杜国栋根据据媒体公开报报道做成的一一张小米合伙伙人构成的信信息图。从这张信息图，以以及其他媒体体报道，我们们可以看出，小小米合伙人团团队的特点是是：他们都是是创始人自己己找来的合伙伙人，或经过过磨合的合伙伙人推荐过来来的合伙人，合合伙人之间都都经历过磨合合期；
11、他们都都是围绕小米米的铁人三项项核心业务“软件、硬件件与互联网服服务”分布；在小小米很早期就就参与创业，不不领工资或领领低工资；掏掏真金白银买买股票，团队队内部56名名早期员工就就投资了11100多万美美元。小米豪华合伙人人团队无法复复制。但是，小小米寻找合伙伙人的经验值值得借鉴：（11）股权分配配背后对应的的是如何搭班班子。先得找找到对的合伙伙人，然后才才是股权配置置。创业者得得去思考，公公司业务发展展的核心节点点在哪？这些些业务节点是是否都有人负负责？这些人人是否都有利利益？（2）合伙人之之间要在具体体事情上经过过磨合，先恋恋爱，再结婚婚；（3）给既有创创业能力，又又有创业心态态的合伙人发
12、发放股权。（4）通过圈内内靠谱人推荐荐其圈内朋友友，是找合伙伙人的捷径。比比如，如果公公司想找产品品经理，直接接去挖业务闻闻名NB的产产品经理；如如挖不成，让让他帮忙推荐荐他圈内的产产品经理。相相信业内人的的眼光与品位位。二. 合伙人股股权的退出机机制即离婚机制。之前有创业朋友友提到，他们们四人合伙创创业。创业进进行到1年半半时，有合伙伙人与其他合合伙人不合，他他又有个其他他更好的机会会。因此，他他提出离职。但但是，对于该该合伙人持有有的公司300%股权该如如何处理，大大家卡壳傻眼眼了。离职合伙人说，我我从一开始即即参与创业，既既有功劳，又又有苦劳；公公司法也没有有规定，股东东离职必须退退股；
13、章程也也没规定；合合伙人之间也也没签署过其其他协议，股股东退出得退退股；合伙人人之间从始至至终就离职退退股也没做过过任何沟通。因因此，他拒绝绝退股。其它留守合伙人人说，他们还还得把公司像像养小孩一样样养5年，甚甚至10年。你你打个酱油就就跑了，不交交出股权，对对我们继续参参与创业的其其他合伙人不不公平。双方互相折腾，互互相折磨。这肯定也不是个个案。创业企业该如何何做好合伙人人股权的退出出机制？ 管理好合伙人人预期给合伙人发放股股权时，做足足深度沟通，管管理好大家预预期：合伙人取得股权权，是基于大大家长期看好好公司发展前前景，愿意长长期共同参与与创业；合伙伙人早期拼凑凑的少量资金金，并不是合合伙
14、人所持大大量股权的真真实价格。股股权的主要价价格是，所有有合伙人与公公司长期绑定定（比如，44年），通过过长期服务公公司去赚取股股权；如果不不设定退出机机制，允许中中途退出的合合伙人带走股股权，对退出出合伙人的公公平，但却是是对其它长期期参与创业的的合伙人最大大的不公平，对对其它合伙人人也没有安全全感。（二）游戏规则则落地在一定期限内（比比如，一年之之内），约定定股权由创始始股东代持；约定合伙人的股股权和服务期期限挂钩，股股权分期成熟熟（比如4年年）；股东中途退出，公公司或其它合合伙人有权股股权溢价回购购离职合伙人人未成熟、甚甚至已成熟的的股权；对于离职不交出出股权的行为为，为避免司司法执行的
15、不不确定性，约约定离职不退退股高额的违违约金。二. 现场问答答我们本次活动的的现场互动问问答时间近11小时。我们摘取了创业业朋友现场问问到的四个主主要问题。1. 现场有创业朋友友问到，合伙伙人股权分期期成熟与离职职回购股权的的退出机制，是是否可以写进进公司章程？何德文先生认为为，工商局通通常都要求企企业用他们指指定的章程模模板，股权的的这些退出机机制很难直接接写进公司章章程。但是，合合伙人之间可可以另外签订订协议，约定定股权的退出出机制；公司司章程与股东东协议尽量不不冲突；在股股东协议约定定，如果公司司章程与股东东协议相冲突突，以股东协协议为准。2. 现场也有创业朋朋友问到，合合伙人退出时时，
16、该如何确确定退出价格格？何德文先生认为为，股权回购购实际上就是是“买断”，他建议公公司创始人考考虑“一个原则，一一个方法”。“一个原则”，是他们通通常建议公司司创始人，对对于退出的合合伙人，一方方面，可以全全部或部分收收回股权；另另一方面，必必须承认合伙伙人的历史贡贡献，按照一一定溢价/或或折价回购股股权。这个基本原则，不不仅仅关系到到合伙人的退退出，更关系系到企业重大大长远的文化化建设，很重重要。“一个方法”，即对于如如何确定具体体的退出价格格，他们建议议公司创始人人考虑两个因因素，一个是是退出价格基基数，一个是是溢价/或折折价倍数。比比如，可以考考虑按照合伙伙人掏钱买股股权的购买价价格的一
17、定溢溢价回购、或或退出合伙人人按照其持股股比例可参与与分配公司净净资产或净利利润的一定溢溢价，也可以以按照公司最最近一轮融资资估值的一定定折扣价回购购。至于选取取哪个退出价价格基数，不不同商业模式式的公司会存存在差异。比比如，京东上上市时虽然估估值约3000亿美金，但但公司资产负负债表并不太太好。很多互联网新经经济企业都有有类似情形。因因此，一方面面，如果按照照合伙人退出出时可参与分分配公司净利利润的一定溢溢价回购，合合伙人很可能能吭哧吭哧干干了N年，退退出时却会被被净身出户；但另一方面面，如果按照照公司最近一一轮融资估值值的价格回购购，公司又会会面临很大的的现金流压力力。因此，对对于具体回购
18、购价格的确定定，需要分析析公司具体的的商业模式，既既让退出合伙伙人可以分享享企业成长收收益，又不让让公司有过大大现金流压力力，还预留一一定调整空间间和灵活性。3.现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？何德文先生认为为，近年来，离离婚率上升，企企业家群体离离婚率又可能能偏高。婚后后财产的处理理，包括股权权，都是棘手手的问题。离离婚事件，影影响的不仅有有家庭，还影影响企业的发发展时机，比比如土豆网。婚婚姻还很可能能导致公司实实际控制人发发生变更。原原则上，婚姻姻期间财产是是夫妻双方共共同财产，但但是夫妻双方方可以另外约约定财产的归归属。因此，配偶之间间可以签署“土豆条款”，约定配
19、偶偶放弃就公司司股权主张任任何权利。但但是，出于对对配偶婚姻期期间贡献的认认可，也为了了取得配偶的的认可，不至至于夫妻关系系由于股权关关系亮红灯，七七八点有他们们自己改造设设计的“土豆条款”，一方面，确确保离婚配偶偶不干涉影响响到公司的经经营决策管理理；另一方面面，保障离婚婚配偶的经济济性权利。3. 现场还有创业朋朋友问到，股股权发放完后后，发现合伙伙人拿到的股股权与其贡献献不匹配，该该如何处理？何德文先生认为为，公司股权权一次性发给给合伙人，但但合伙人的贡贡献却是分期期到位的，确确实很容易造造成股权配备备与贡献不匹匹配。为了对对冲这类风险险，可以考虑虑：（1）合合伙人之间经经过磨合期，是是对双方负责责。因此，可可以先恋爱，再再结婚；（22）在创业初初期，预留较较大期权池，给给后期股权调调整预留空间间；（3）股股权分期成熟熟与回购的机机制，本身也也可以对冲这这种不确定性性风险。