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1、验资案例分析虚假验资案例分析摘自财会学习杂志2008年11月，上海市静安检察院对2005年1月至12月间，在上海沪西财富 中心置业有限公司（以下简称沪西财富公司）等557家公司注册过程中，验资失 责的上海汇中伟宏会计师事务所有限公司（以下简称汇中伟宏所）及2名注册会 计师吴爱娟和王兴，以中介组织人员出具证明文件重大失实罪提起公诉。这是上 海市的检察机关首次以中介组织出具证明文件重大失实罪名提起公诉，也是上海 市首例伪造银行现金解款单、银行查询函为他人注册公司、提供验资业务服务的 案件。涉案的上海禅信企业发展有限公司（以下简称禅信公司）伙同中国银行职员刘 斌，在为沪上557家公司申请登记的过程中
2、，明知相关申请公司无注册资金，却 通过伪造银行现金解款单、银行查询函等单据实现融资垫资。上述关联案件是迄今为止公布的涉案公司数量最多的皮包公司注册案，在业界被称为“皮包 公司注册第一案”。一、“皮包公司”注册案概况拟成立一家公司，要先去工商局预核准企业名称，接着去会计师事务所验资，然后再到 工商局办理相应的前置审批手续，申请营业执照。由于相关人员在办理这些手续时来回奔波, 将耗费大量人力物力，“注册一条龙”公司便应运而生。禅信公司成立于2004年底，业务方 向就是帮拟申办公司进行融资。代办过程中存在的种种弄虚作假行为，让禅信公司变成了沪 上557家“皮包公司”的炮制基地。自2005年1月至同年
3、12月间，禅信公司在代为沪西财富公司等557家公司办理工商注册 一条龙服务时，明知申办公司无注册资金，仍将申办公司相关材料及中国银行工作人员刘斌 伪造的银行现金解款单、银行查询函证回函等单据，交由汇中伟宏所进行验资，取得公司登 土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权, 必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依 照法律、行政法规的规定办理。第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以 货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用
4、权出资的，应当依法办理其财产权 的转移手续。B、主要存在的问题：没有按照准则的要求关注被审验单位以前的注册资本实收情况，主要是中方投入 厂房的过户问题；四2007年12月25日D会计师事务所XX验字2007 XX号”验资报告A、当时的法律和行业相关规定1、审计准则第1602号2007年1月1日起施行：第十四条对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别 采用下列方法进行审验：（二）以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权 属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位 是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资 的价
5、值。第十五条对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出 资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。2、公司法2006年1月1日起施行:第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。B、存在的问题：1、 验资报告格式不规范：形式上是审核证明，实质上是验资报告，没有按照准则的要求出具验资报告；2、 前后矛盾：报告认为“中方以厂房折价投资的依据不充分，投资不到位”，附件5股权转让协议书中方10%的股权作价220万元转让给外方
6、，转让款以现汇 方式在一年内付清；3、 没有说明第一份验资报告是在当时的特定环境下验证的，没有说明第一 次验资后审计准则发生的变化，直接减少了中方的出资，使报告使用者误以为直接否 认了前一份验资报告。注：以上为个人意见，仅供参考。（执笔：立信羊城会计师事务所惠州分所邓中青） 记，虚报注册资金总额达13.8亿元。中国银行工作人员刘斌是如何伪造银行现金解款单、 银行查询函证回函等单据的呢？他通过马路地摊私刻了中国银行张江支行、六团支行、外高 桥保税区支行的现金收讫章和业务章，再根据禅信公司提供的申办注册公司的名称、注册资 本等内容，制作虚假的未出账银行对账单，并在私自填写的银行现金解款单（回单）、
7、进账单、贷记凭证等银行单据上加盖伪造的中国银行张江支行或六团支行等银行现 金收讫章，最后将伪造的银行金融凭证交给禅信公司方面，获取禅信公司的报酬。负责为 557家“皮包公司”验资的汇中伟宏所，其前身上海汇中会计师事务所（王兴）和上海伟宏会 计师事务所（吴爱娟）均成立于1994年8月，1999年改制合并设立有限责任会计师事务所。 吴爱娟直到2003年9月才和王兴一起工作，磨合期间各自为政。从原伟宏所同来的经办人 唐志明具体负责这批业务所有材料的初审整理，具有CPA资格的吴爱娟负责项1并配合审 查，由其签名盖章后交由主任CPA、法人代表王兴审核签名盖章。根据项目的业绩，吴爱 娟提成5%、唐志明提成
8、3%。二、虚假验资的过程分析作为承担验资职责的中介组织，汇 中伟宏所宣称所遵守的是独立、客观、公正原则，将本着质量第一、信誉第一的执业精神, 坚持认真、及时、廉洁、热情的服务宗旨，竭诚为客户提供服务。但在一年的时间内出具了 557份验资报告，怎么可能一次都没有觉察到银行现金解款单、进账单、对账单、银行询证 函等注资证明文件纯系伪造呢？按照程序，公司注册需要先到银行注入资金，银行在收到注 册资金后盖章，再将回执单传至会计师事务所供其审核验资。会计师事务所在出具验资报告 前，应向银行方面调查核实拟成立公司的注册资本，可以向银行发函求实，或派专人到银行 确认。而一份严谨的验资报告，至少需要1天时间才
9、能完成，并需要两名注册会计师签章才 能生效。如果遵照验资程序进行审核并出具报告，在保持必要的职业谨慎下，仍未能发现验 资业务所必须依赖的金融机构等单位提供的证明文件虚假或不实，或被验资单位在注册登记 后抽逃资金，相关会计师事务所和签字注册会计师是免于责任的。但我们注意到，沪上557 家公司的注册验资请求，都是由汇中伟宏所的工作人员唐志明一人接下的，收取手续费也是 由他一人完成。唐志明是汇中伟宏所联系银行的专人，负责验资报告相关材料的初审工作, 包括核对验资材料、银行票证的真实性和完整性。禅信公司有专人到事务所送拟注册公司的 材料，由于汇中伟宏所和禅信公司有着长期的合作关系，唐志明根据以往的惯例
10、收取材料。 在未核实真伪的情况下，唐志明将上述虚假验资材料交给注册会计师吴爱娟。继而吴爱娟又 在没有亲自审核的情况下，根据唐志明初审后的验资材料制作验资报告并盖章，最后由注册 会计师兼事务所主任王兴加盖主任章及单位章。在557份虚假验资报告陆续出炉的过程中, 汇中伟宏所没有要求或派专人去银行进行询证；负责初审工作的唐志明已是80岁高龄，甚 至不具有注册会计师资格；签字注册会计师吴爱娟和王兴严重不负责任，过于轻信唐的业务 能力，以致在短短一年的时间内出具了多达557份的虚假报告。由此可见，职业道德观念和 内部质量控制的沦丧，是酿成汇中伟宏所验资失败的根本原因。三、虚假验资的责任分析王 兴、吴爱娟
11、作为注册会计师，在办理企业设立的验资业务过程中，违反注册会计师执业规定， 致使出具的557份证明文件重大失实，造成虚报注册资本的500余家企业获取了营业执照等 严重后果。王兴和吴爱娟的行为后果，符合刑法在“出具证明文件重大失实罪”中规定的 “严重”程度，也符合最高人民检察院、公安部颁布的关于经济犯罪案件追诉标准的规定 中“造成恶劣影响”特征。但鉴于两人到案后均有自首情节，又有悔罪表现，法院从轻作出了 判决。2009年1月，静安法院对上海汇中伟宏会计师事务所的注册会计师王兴、吴爱娟出 具证明文件重大失实案作出判决,王兴构成犯罪但被免予刑事处罚；吴爱娟被判拘役6个月， 缓刑6个月，并处罚金1000
12、元。由于会计师事务所属于特定职业，财政部就审计报告上签 名盖章有关问题发了 1035号文，第2条第2款规定：“有限责任会计师事务所出具的审计报 告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计 师签名盖章。”作为单位法人、主任CPA,王兴主观上信任同为具有CPA资格的吴爱娟所 上交的验资报告的真实性。通过几十年的工作经验判断，银行出具的现金解款单、对账单、 牵涉6家等支行的业务章、收讫章，客观上也具有真实可能性。吴爱娟作为CPA和项目负 责人，对验资报告需去银行函证这一职责是明知的，不存在由同为CPA的主任来告知其该 干什么、不该干什么的问题。吴爱娟所持的心理状
13、态，是过于轻信相处多年的经办人唐志明 所做的一切，由于疏忽大意而没有预见犯过失罪的结果。四、虚假验资的影响与反思“独立、 公正、客观 是会计师事务所等中介机构应遵循的基本原则，也是最重要的职业道德要求。 会计事务所若违背职业操守，陷入商业潜规则，不仅会扰乱市场经济秩序，也会直接损害自 身形象，甚至毁掉自己。正是会计师事务所的违法操作行为，导致大量虚假验资报告出炉, 给许多不具备资质的经济主体以合法的外衣，为这些经济主体的违法犯罪行为创造了条件, 使工商机关的威信受到损害，增加了市场经济的不稳定因素。汇中伟宏所在近1年时间里, 所出具的557份验资证明文件重大失实，虚假验资注册资本达人民币13.
14、8亿元，这也导致 工商部门对事实情况做出错误判断，使主体资格和条件不符合的公司获领营业执照。上述 557家公司成立以后，有12家涉及民事纠纷，其中8家已执行，有1家因为没有执行能力 而未执行；牵涉刑事犯罪的有2家，其中1家虚报注册资本为2000万元的典当公司涉嫌合 同诈骗人民币1200万元，另1家虚报注册资本为3800万元的公司涉嫌诈骗人民币850万元， 均被公安机关立案侦查。尽管法律并没有规定审核负责人对验资报告的审核必须一一亲力亲 为，但被告作为相应受益的归属方须承担责任，同时员工过错也代表单位意志。汇中伟宏所 王兴和吴爱娟最终也选择了向公安机关自首，说明他们事先知道提供的验资材料是假的，
15、而 根据虚假材料形成验资报告，无疑构成了造假同谋。上海市静安检察院认定汇中伟宏所作为 承担验资职责的中介组织严重不负责任，出具的证明文件重大失实并有严重后果，以出具证 明文件重大失实罪，追究作为单位直接负责的主管人员王兴和直接责任人员吴爱娟的刑事责 任，无疑是必要的。我们也注意到，在上述557家公司中，仍有413家拥有营业执照，目前 仍在正常经营。根据公司法第199条的规定，工商部门是可以做出吊销营业执照处罚的。 但公司法同时也允许公司2年内注册到位资本，据此工商部门认为可以采取补救后期措 施，并不必然造成严重后果。根据最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活 动中民事侵权赔偿案件的若
16、干规定（法释2007 12号），会计师事务所为登记时未出资或 者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资的，可免于承担民事赔 偿责任。在赔偿责任的界定方面，原则上也是由被验资单位赔偿利害关系人的损失；出资人 在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内，向利害关系人承担补充赔偿责任；对被验 资单位、出资人的财产依法强制执行后，仍不足以赔偿损失的，才由会计师事务所在其不实 验资金额范围内承担相应的赔偿责任。从民事赔偿的角度来看，会计师事务所虚假验资实际 所需承担的违规成本并不高。令人担忧的是，近年来会计师事务所的虚假验资有愈演愈烈之 势。例如受到上海市注册会计师协会公开谴责的上海
17、勤业会计师事务所原主任会计师范富尧， 在2006年3月2日8日仅7天时间内，竟出具了 166份内容虚假的验资报告。我们认为， 公司的虚假注册和会计师事务所的虚假验资行为，将严重影响市场经济的诚信制度建设，对 经济的健康运行带来巨大的负面影响。为净化市场环境，需要加大对中介机构犯罪的打击力 度，提高其违规成本，进而促进中介机构规范自己的行为。（本文仅代表作者个人观点。） 作者单位：上海财经大学会计学院会计与财务研究院后任注册会计师能否否定前任注册会计师的验资报告?案例情况简介一、XX有限公司股东及其出资情况：XX有限公司是1992年1月24日经“惠城外经资字1992 XX号”文批准成立的 中外合
18、资企业。投资总额和注册资本均为港币1200万元，其中：中方出资120万港 元，出资比例10%；外方出资1080万港元，出资比例90%。双方均以现金投入。1993年3月2日经“惠城外经资字1993XX号”文批复同意：按原投资比例增 加注册资本1000万港元，其中：中方增加投资100万港元；外方增加投资900万港 J L o1994年12月29日经“惠城外经资字1994XX号”文批复同意：中方股东变更。1996年7月15日经“惠城外经资字1996XX号”文批复同意：外方股东变更。2004年4月10日经“惠城外经资字2004XX号”文批复同意：调整出资方式, 调整后合资中方以场地使用权折价220万港
19、元出资，合资港方以货币9,325,129港元、 实物10,474,871港元出资。2007年11月26日惠州市惠城区财政局以“惠城财国资字2007XX号”文批复： 根据2007年11月6日C会计师事务所出具“XX专审字2007 XX号”专项审计报 告，并商惠城区外经贸局，批复同意中方终止与外方合资经营的关系，占合资公司 10%的国有股份不在投入。2007年12月6日经“惠城外经资字2007 XX号”文批复:根据2007年11月6 日C会计师事务所出具“XX专审字2007 XX号”专项审计报告的审计认定和2007 年11月26日惠城区财政局“惠城财国资字2007 XX号”文的批复，鉴于中方实际
20、未履行出资义务的事实，批复同意中方退出，由外方承接中方在公司的一切权利和义 务，公司变更为外资企业，由外方独资经营。中方未到位的认缴出资额由外方自营业 执照变更之日起两年内以现汇方式投入。2007年12月14日变更台港澳侨投资企业批准证书2007年12月26日工商局根据2007年12月25日D会计师事务所出具“XX会 验字2007 XX号”验资报告变更了公司的企业法人营业执照。变更前注册资 本22,000,000.00元、实收资本22,000,000.00元；变更后注册资本22,000,000.00元、 实收资本19,800,000.00元。问题：公司向惠州市外管局申请办理外汇变更登记时，外管
21、局就D会计师事务 所出具的“XX会验字2007 XX号”验资报告进行质疑：1、后任注册会计师能 否否定前任注册会计师的验资报告；2、市外管局能否按照惠州市D会计师事务所出 具的“XX会验字2007 XX号”验资报告为XX有限公司办理外汇变更登记。二、历次资本验资等情况1995年4月28日A会计师事务所出具“XX验字95 XX号”验资报告验证 确认:截止1995年4月22日止已收到股东投入注册资本总额HKD14,655,071.00元， 其中：中方以厂房折价投入HKD2,200,000.00元，占认缴出资的100%；外方以机器 设备及材料作价投入HKD12,455,071.00元，占认缴出资的6
22、2.90%。其中中方投入的 厂房是其下属公司名下的物业。2000年4月25日B会计师事务所出具“XX验字2000 XX号”验资报告验证 确认：本期验证外方以实物资产作价投入HKD899,800.00元，累计实收资本 HKD15,554,871.00 元。2004年9月13日B会计师事务所出具“XX验字2004 XX号”验资报告验证 确认：本期验证外方以现汇投入HKD6,445,129.00元，累计实收资本 HKD22,000,000.00 元。2007年11月6日C会计师事务所出具“XX专审字2007 XX号”专项审计报告审计结果：中方股东没有履行出资义务，没有对合资公司进行任何形式的投资。2
23、007年12月25日D会计师事务所出具“XX会验字2007 XX号”验资报告验证确认：验证变更前注册资本22,000,000.00元、实收资本22,000,000.00元；变更 后注册资本22,000,000.00元、实收资本19,800,000.00元。案例分析一、上述验资报告存在的主要问题分析一1995年4月28日A会计师事务所XX验字95 XX号”验资报告A、当时的法律和行业相关规定1、注册会计师验资规则（试行）（1991-8-22）没有明确的具体规定。2、公司法（1993年12月29日）第二十四条、股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。对作为出资
24、的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用 权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估 作价，按照法律、行政法规的规定办理。第二十五条、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股 东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设 的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续。B、存在的问题：1、出资方式与1992年1月24日“惠城外经资字1992 XX号”文以现金投入不符;2、中方以非货币性资产出资，没有进行资产评估； 3、中方（国有企业）以国有资产对外投资没有取得国有资产管理部门的批
25、准;4、中方投入的厂房是其下属公司名下的厂房，报告没有进行任何披露；5、没有说明按照公司法的规定应当依法办理产权转移手续；6、没有关注到验资报告日中方股东已经发生了变更。二2000年4月25日B会计师事务所XX验字2000XX号”验资报告A、当时的法律和行业相关规定1、独立审计实务公告第1号一验资（试行）（1996. 1. 1）：第十一条 对于投资者投入的资本，注册会计师应按其不同的出资方式，分 别采用下列方法验证：（二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物资产 投入的，注册会计师应清点实物，验证其财产权归属。实物的作价应按照国家有 关规定，分别在资产评估确认或价值鉴定或各投资者协商一致并经批
26、准的价格基 础上审验。第十二条 在验资过程中，注册会计师应对投资主体、出资方式、出资比例、 出资期限、投资币种等重要事项予以关注。2、公司法1999年12月25日第一次修正：第二十四条股东可以用货币出 资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高 估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以 货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或
27、者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权 的转移手续。B、存在的问题：1、没有关注前期验资报告涉及的中方投入厂房过户问题；2、没有说明中方股东的变更审批情况，没有反映中方股东变更的审验过程。三2004年9月13日B会计师事务所“XX验字2004 XX号”验资报告A、当时的法律和行业相关规定1、独立审计实务公告第1号一验资（2001. 7. 1修订）第十二条对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别 采用下列方法验证：（二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应 当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或 各出资者商定的基础上审验其价值。第十三条 对于出资者以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等出资的， 其价值应当经各出资者认可,并应当依法办理财产权转移手续。对于国家规定应当在 一定期限内办理财产权转移手续，但在验资时尚未办妥的，注册会计师应当获取被审 验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函，并在验资报告 的说明段中予以反映。第十四条对于分期出资或变更注册资本，注册会计师在审验时应当关注被审验 单位以前的注册资本实收情况。2、公司法2004年8月28日第二次修正：第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、