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1、验资案例例分析虚假验资案例分分析摘自财会学习习杂志 2008年年11月，上上海市静安检检察院对20005年1月月至12月间间，在上海沪沪西财富中心心置业有限公公司（以下简简称沪西财富富公司）等5557家公司司注册过程中中，验资失责责的上海汇中中伟宏会计师师事务所有限限公司（以下下简称汇中伟伟宏所）及22名注册会计计师吴爱娟和和王兴，以中中介组织人员员出具证明文文件重大失实实罪提起公诉诉。这是上海海市的检察机机关首次以中中介组织出具具证明文件重重大失实罪名名提起公诉，也也是上海市首首例伪造银行行现金解款单单、银行查询询函为他人注注册公司、提提供验资业务务服务的案件件。涉案的上海禅信信企业发展有有
2、限公司（以以下简称禅信信公司）伙同同中国银行职职员刘斌，在在为沪上5557家公司申申请登记的过过程中，明知知相关申请公公司无注册资资金，却通过过伪造银行现现金解款单、银银行查询函等等单据实现融融资垫资。上述关联案件是是迄今为止公公布的涉案公公司数量最多多的皮包公司司注册案，在在业界被称为为“皮包公司司注册第一案案”。一、“皮包公司司”注册案概概况拟成立一家公司司，要先去工工商局预核准准企业名称，接接着去会计师师事务所验资资，然后再到到工商局办理理相应的前置置审批手续，申申请营业执照照。由于相关关人员在办理理这些手续时时来回奔波，将将耗费大量人人力物力，“注注册一条龙”公公司便应运而而生。禅信公
3、公司成立于22004年底底，业务方向向就是帮拟申申办公司进行行融资。代办办过程中存在在的种种弄虚虚作假行为，让让禅信公司变变成了沪上5557家“皮皮包公司”的的炮制基地。自2005年11月至同年112月间，禅禅信公司在代代为沪西财富富公司等5557家公司办办理工商注册册一条龙服务务时，明知申申办公司无注注册资金，仍仍将申办公司司相关材料及及中国银行工工作人员刘斌斌伪造的银行行现金解款单单、银行查询询函证回函等等单据，交由由汇中伟宏所所进行验资，取取得公司登记记，虚报注册册资金总额达达13.8亿亿元。中国银银行工作人员员刘斌是如何何伪造银行现现金解款单、银银行查询函证证回函等单据据的呢？他通通过
4、马路地摊摊私刻了中国国银行张江支支行、六团支支行、外高桥桥保税区支行行的现金收讫讫章和业务章章，再根据禅禅信公司提供供的申办注册册公司的名称称、注册资本本等内容，制制作虚假的未未出账银行对对账单，并并在私自填写写的银行现现金解款单（回回单）、进进账单、贷贷记凭证等等银行单据上上加盖伪造的的中国银行张张江支行或六六团支行等银银行现金收讫讫章，最后将将伪造的银行行金融凭证交交给禅信公司司方面，获取取禅信公司的的报酬。负责责为557家家“皮包公司司”验资的汇汇中伟宏所，其其前身上海汇汇中会计师事事务所（王兴兴）和上海伟伟宏会计师事事务所（吴爱爱娟）均成立立于19944年8月，11999年改改制合并设
5、立立有限责任会会计师事务所所。吴爱娟直直到20033年9月才和和王兴一起工工作，磨合期期间各自为政政。从原伟宏宏所同来的经经办人唐志明明具体负责这这批业务所有有材料的初审审整理，具有有CPA资格格的吴爱娟负负责项目并配配合审查，由由其签名盖章章后交由主任任CPA、法法人代表王兴兴审核签名盖盖章。根据项项目的业绩，吴吴爱娟提成55%、唐志明明提成3%。二二、虚假验资资的过程分析析作为承担验验资职责的中中介组织，汇汇中伟宏所宣宣称所遵守的的是独立、客客观、公正原原则，将本着着质量第一、信信誉第一的执执业精神，坚坚持认真、及及时、廉洁、热热情的服务宗宗旨，竭诚为为客户提供服服务。但在一一年的时间内内
6、出具了5557份验资报报告，怎么可可能一次都没没有觉察到银银行现金解款款单、进账单单、对账单、银银行询证函等等注资证明文文件纯系伪造造呢？按照程程序，公司注注册需要先到到银行注入资资金，银行在在收到注册资资金后盖章，再再将回执单传传至会计师事事务所供其审审核验资。会会计师事务所所在出具验资资报告前，应应向银行方面面调查核实拟拟成立公司的的注册资本，可可以向银行发发函求实，或或派专人到银银行确认。而而一份严谨的的验资报告，至至少需要1天天时间才能完完成，并需要要两名注册会会计师签章才才能生效。如如果遵照验资资程序进行审审核并出具报报告，在保持持必要的职业业谨慎下，仍仍未能发现验验资业务所必必须依
7、赖的金金融机构等单单位提供的证证明文件虚假假或不实，或或被验资单位位在注册登记记后抽逃资金金，相关会计计师事务所和和签字注册会会计师是免于于责任的。但但我们注意到到，沪上5557家公司的的注册验资请请求，都是由由汇中伟宏所所的工作人员员唐志明一人人接下的，收收取手续费也也是由他一人人完成。唐志志明是汇中伟伟宏所联系银银行的专人，负负责验资报告告相关材料的的初审工作，包包括核对验资资材料、银行行票证的真实实性和完整性性。禅信公司司有专人到事事务所送拟注注册公司的材材料，由于汇汇中伟宏所和和禅信公司有有着长期的合合作关系，唐唐志明根据以以往的惯例收收取材料。在在未核实真伪伪的情况下，唐唐志明将上述
8、述虚假验资材材料交给注册册会计师吴爱爱娟。继而吴吴爱娟又在没没有亲自审核核的情况下，根根据唐志明初初审后的验资资材料制作验验资报告并盖盖章，最后由由注册会计师师兼事务所主主任王兴加盖盖主任章及单单位章。在 557份虚虚假验资报告告陆续出炉的的过程中，汇汇中伟宏所没没有要求或派派专人去银行行进行询证；负责初审工工作的唐志明明已是80岁岁高龄，甚至至不具有注册册会计师资格格；签字注册册会计师吴爱爱娟和王兴严严重不负责任任，过于轻信信唐的业务能能力，以致在在短短一年的的时间内出具具了多达5557份的虚假假报告。由此此可见，职业业道德观念和和内部质量控控制的沦丧，是是酿成汇中伟伟宏所验资失失败的根本原
9、原因。三、虚虚假验资的责责任分析王兴兴、吴爱娟作作为注册会计计师，在办理理企业设立的的验资业务过过程中，违反反注册会计师师执业规定，致致使出具的5557份证明明文件重大失失实，造成虚虚报注册资本本的500余余家企业获取取了营业执照照等严重后果果。王兴和吴吴爱娟的行为为后果，符合合刑法在在“出具证明明文件重大失失实罪”中规规定的“严重重”程度，也也符合最高人人民检察院、公公安部颁布的的关于经济济犯罪案件追追诉标准的规规定中“造造成恶劣影响响”特征。但但鉴于两人到到案后均有自自首情节，又又有悔罪表现现，法院从轻轻作出了判决决。20099年1月，静静安法院对上上海汇中伟宏宏会计师事务务所的注册会会计
10、师王兴、吴吴爱娟出具证证明文件重大大失实案作出出判决，王兴兴构成犯罪但但被免予刑事事处罚；吴爱爱娟被判拘役役6个月，缓缓刑6个月，并并处罚金10000元。由由于会计师事事务所属于特特定职业，财财政部就审计计报告上签名名盖章有关问问题发了10035号文，第第2条第2款款规定：“有有限责任会计计师事务所出出具的审计报报告，应当由由会计师事务务所主任会计计师或其授权权的副主任会会计师和一名名负责该项目目的注册会计计师签名盖章章。”作为单单位法人、主主任CPA，王王兴主观上信信任同为具有有CPA资格格的吴爱娟所所上交的验资资报告的真实实性。通过几几十年的工作作经验判断，银银行出具的现现金解款单、对对账
11、单、牵涉涉6家等支行行的业务章、收收讫章，客观观上也具有真真实可能性。吴吴爱娟作为CCPA和项目目负责人，对对验资报告需需去银行函证证这一职责是是明知的，不不存在由同为为CPA的主主任来告知其其该干什么、不不该干什么的的问题。吴爱爱娟所持的心心理状态，是是过于轻信相相处多年的经经办人唐志明明所做的一切切，由于疏忽忽大意而没有有预见犯过失失罪的结果。四四、虚假验资资的影响与反反思 “独立立、公正、客客观”，是会会计师事务所所等中介机构构应遵循的基基本原则，也也是最重要的的职业道德要要求。会计事事务所若违背背职业操守，陷陷入商业潜规规则，不仅会会扰乱市场经经济秩序，也也会直接损害害自身形象，甚甚至
12、毁掉自己己。正是会计计师事务所的的违法操作行行为，导致大大量虚假验资资报告出炉，给给许多不具备备资质的经济济主体以合法法的外衣，为为这些经济主主体的违法犯犯罪行为创造造了条件，使使工商机关的的威信受到损损害，增加了了市场经济的的不稳定因素素。汇中伟宏宏所在近1年年时间里，所所出具的5557份验资证证明文件重大大失实，虚假假验资注册资资本达人民币币13.8亿亿元，这也导导致工商部门门对事实情况况做出错误判判断，使主体体资格和条件件不符合的公公司获领营业业执照。上述述557家公公司成立以后后，有12家家涉及民事纠纠纷，其中88家已执行，有有1家因为没没有执行能力力而未执行；牵涉刑事犯犯罪的有2家家
13、，其中1家家虚报注册资资本为20000万元的典典当公司涉嫌嫌合同诈骗人人民币12000万元，另另1家虚报注注册资本为33800万元元的公司涉嫌嫌诈骗人民币币850万元元，均被公安安机关立案侦侦查。尽管法法律并没有规规定审核负责责人对验资报报告的审核必必须一一亲力力亲为，但被被告作为相应应受益的归属属方须承担责责任，同时员员工过错也代代表单位意志志。汇中伟宏宏所王兴和吴吴爱娟最终也也选择了向公公安机关自首首，说明他们们事先知道提提供的验资材材料是假的，而而根据虚假材材料形成验资资报告，无疑疑构成了造假假同谋。上海海市静安检察察院认定汇中中伟宏所作为为承担验资职职责的中介组组织严重不负负责任，出具
14、具的证明文件件重大失实并并有严重后果果，以出具证证明文件重大大失实罪，追追究作为单位位直接负责的的主管人员王王兴和直接责责任人员吴爱爱娟的刑事责责任，无疑是是必要的。我我们也注意到到，在上述5557家公司司中，仍有4413家拥有有营业执照，目目前仍在正常常经营。根据据公司法第第199条的的规定，工商商部门是可以以做出吊销营营业执照处罚罚的。但公公司法同时时也允许公司司2年内注册册到位资本，据据此工商部门门认为可以采采取补救后期期措施，并不不必然造成严严重后果。根根据最高人人民法院关于于审理涉及会会计师事务所所在审计业务务活动中民事事侵权赔偿案案件的若干规规定（法释释2007712号），会会计师
15、事务所所为登记时未未出资或者未未足额出资的的出资人出具具不实报告，但但出资人在登登记后已补足足出资的，可可免于承担民民事赔偿责任任。在赔偿责责任的界定方方面，原则上上也是由被验验资单位赔偿偿利害关系人人的损失；出出资人在虚假假出资、不实实出资或者抽抽逃出资数额额范围内，向向利害关系人人承担补充赔赔偿责任；对对被验资单位位、出资人的的财产依法强强制执行后，仍仍不足以赔偿偿损失的，才才由会计师事事务所在其不不实验资金额额范围内承担担相应的赔偿偿责任。从民民事赔偿的角角度来看，会会计师事务所所虚假验资实实际所需承担担的违规成本本并不高。令令人担忧的是是，近年来会会计师事务所所的虚假验资资有愈演愈烈烈
16、之势。例如如受到上海市市注册会计师师协会公开谴谴责的上海勤勤业会计师事事务所原主任任会计师范富富尧，在20006年3月月2日8日日仅7天时间间内，竟出具具了166份份内容虚假的的验资报告。我我们认为，公公司的虚假注注册和会计师师事务所的虚虚假验资行为为，将严重影影响市场经济济的诚信制度度建设，对经经济的健康运运行带来巨大大的负面影响响。为净化市市场环境，需需要加大对中中介机构犯罪罪的打击力度度，提高其违违规成本，进进而促进中介介机构规范自自己的行为。（本本文仅代表作作者个人观点点。）作者单单位：上海财财经大学会计计学院会计与与财务研究院院后任注册会会计师能否否否定前任注册册会计师的验验资报告？
17、案例情况简介一、 XX有限公司股股东及其出资资情况：XX有限公司是是1992年年1月24日日经“惠城外经资资字19992 XXX号”文批准成立的中外合资企业。投投资总额和注注册资本均为为港币12000万元，其中中：中方出资120万港元，出资比比例10%；外方出资10080万港元元，出资比例例90%。双双方均以现金金投入。1993年3月月2日经“惠城外经资资字19993XX号号”文批复同意意：按原投资资比例增加注注册资本10000万港元，其中：中方增加投资资100万港港元；外方增加投资资900万港元。1994年122月29日经经“惠城外经资资字19994XX号号”文批复同意意：中方股东东变更。1
18、996年7月月15日经“惠城外经资资字19996XX号号”文批复同意意：外方股东东变更。2004年4月月10日经“惠城外经资资字20004XX号号”文批复同意意：调整出资资方式，调整整后合资中方方以场地使用用权折价2220万港元出出资，合资港港方以货币99,325,129港元元、实物100,474,871港元元出资。2007年111月26日惠惠州市惠城区区财政局以“惠城财国资资字20007XX号”文批复：根据据2007年年11月6日日C会计师事事务所出具“XX专审字字20077 XX号号”专项审计计报告，并并商惠城区外外经贸局，批批复同意中方方终止与外方方合资经营的的关系，占合合资公司100%
19、的国有股股份不在投入入。2007年122月6日经“惠城外经资资字20007 XXX号”文批复：根据据2007年年11月6日日C会计师事事务所出具“XX专审字字20077 XX号号”专项审计计报告的审计认定和20007年11月月26日惠城城区财政局“惠城财国资资字20007 XXX号”文的批复，鉴鉴于中方实际际未履行出资资义务的事实实，批复同意意中方退出，由由外方承接中中方在公司的的一切权利和和义务，公司司变更为外资资企业，由外外方独资经营营。中方未到到位的认缴出出资额由外方方自营业执照照变更之日起起两年内以现现汇方式投入入。2007年122月14 日日变更台港港澳侨投资企企业批准证书书2007
20、年122月26日工工商局根据22007年112月25日日D会计师事事务所出具“XX会验字字20077 XX号号”验资报告告变更了公司的的企业法人人营业执照。变更前注册资本22,000,000.00 元、实收资本22,000,000.00元；变更后注册资本22,000,000.00 元、实收资本19,800,000.00元。问题：公司向惠惠州市外管局局申请办理外外汇变更登记记时，外管局局就D会计师师事务所出具具的“XX会验字2007 XX号”验资报告告进行质疑疑：1、后任任注册会计师师能否否定前前任注册会计计师的验资报报告；2、市市外管局能否否按照惠州市市D会计师事务务所出具的“XX会验字200
21、7 XX号”验资报告告为XX有有限公司办理理外汇变更登记。二、历次资本验验资等情况1995年4月月28日A会计师事务务所出具“XX验字995 XX号”验资报告告验证确认认：截止19995年4月月22日止已收到股东东投入注册资本总额额HKD144,655,071.000元，其中中：中方以厂厂房折价投入入HKD2,200,0000.000元，占认缴缴出资的1000%；外方方以机器设备备及材料作价价投入HKDD12,4555,0711.00元，占占认缴出资的的62.900%。其中中中方投入的厂厂房是其下属属公司名下的的物业。2000年4月月25日B会计师事务务所出具“XX验字22000 XX号”验资
22、报告告验证确认认：本期验证证外方以实物物资产作价投投入HKD8899,8000.00元元，累计实收收资本HKDD15,554,8771.00 元。2004年9月月13日B会计师事务务所出具“XX验字22004 XX号”验资报告告验证确认认： 本期验验证外方以现现汇投入HKKD6,4445,129.000元，累计计实收资本HHKD22,000,0000.000 元。2007年111月6日C会计师事务务所出具“XX专审字2007 XX号”专项审计报报告审计结结果：中方股股东没有履行行出资义务，没没有对合资公公司进行任何何形式的投资资。2007年122月25日D会计师事务务所出具“XX会验字2007
23、 XX号”验资报告告验证确认认：验证变更更前注册资本本22,0000,0000.00 元元、实收资本本22,0000,0000.00元；变更后注册册资本22,000,0000.000 元、实收收资本19,800,0000.000元。案例分析一、 上述验资报告存存在的主要问问题分析一 19995年4月月28日A会计师事务务所“XX验字995 XX号”验资报告告A、当时的法律律和行业相关关规定1、注册会计计师验资规则则（试行）（19911-8-222）没有明确的的具体规定。2、公司法（11993年112月29日日）第二十四条、股股东可以用货货币出资，也也可以用实物物、工业产权权、非专利技技术、土地
24、使使用权作价出出资。对作为为出资的实物物、工业产权权、非专利技技术或者土地地使用权，必必须进行评估估作价，核实实财产，不得得高估或者低低估作价。土土地使用权的的评估作价，按按照法律、行行政法规的规规定办理。第二十五条、股股东应当足额额缴纳公司章章程中规定的的各自所认缴缴的出资额。股股东以货币出出资的，应当当将货币出资资足额存入准准备设立的有有限责任公司司在银行开设设的临时帐户户；以实物、工工业产权、非非专利技术或或者土地使用用权出资的，应应当依法办理理其财产权的的转移手续。B、 存在的问问题：1、 出资方式与19992年1月月24日“惠城外经资资字19992 XX号”文以现金投入入不符；2、
25、中方以非货币性性资产出资，没有进行资产产评估；3、 中方（国有企业业）以国有资资产对外投资资没有取得国有有资产管理部部门的批准；4、 中方投入的厂房房是其下属公公司名下的厂厂房，报告没没有进行任何何披露；5、 没有说明按照公公司法的规规定应当依法办办理产权转移移手续；6、 没有关注到验资资报告日中方方股东已经发发生了变更。二 20000年4月月25日B会计师事务务所“XX验字22000XXX号”验资报告告A、当时的法律律和行业相关关规定1、独立审计实实务公告第11号验资（试试行）（1996.1.1）：第十一条对于于投资者投入入的资本，注注册会计师应应按其不同的的出资方式，分分别采用下列列方法验
26、证：（二）以以房屋、建筑筑物、机器设设备和材料等等实物资产投投入的，注册册会计师应清清点实物，验验证其财产权权归属。实物物的作价应按按照国家有关关规定，分别别在资产评估估确认或价值值鉴定或各投投资者协商一一致并经批准准的价格基础础上审验。第十二条在验验资过程中，注注册会计师应应对投资主体体、出资方式式、出资比例例、出资期限限、投资币种种等重要事项项予以关注。2、公司司法19999年12月月25日第一一次修正： 第二十四条条 股东可以以用货币出资资，也可以用用实物、工业业产权、非专专利技术、土土地使用权作作价出资。对对作为出资的的实物、工业业产权、非专专利技术或者者土地使用权权，必须进行行评估作
27、价，核核实财产，不不得高估或者者低估作价。土土地使用权的的评估作价，依依照法律、行行政法规的规规定办理。第二十五条 股股东应当足额额缴纳公司章章程中规定的的各自所认缴缴的出资额。股股东以货币出出资的，应当当将货币出资资足额存入准准备设立的有有限责任公司司在银行开设设的临时帐户户；以实物、工工业产权、非非专利技术或或者土地使用用权出资的，应应当依法办理理其财产权的的转移手续。B、 存在的问问题：1、没有关注前前期验资报告告涉及的中方方投入厂房过过户问题；2、没有说明中中方股东的变变更审批情况，没有有反映中方股股东变更的审审验过程。三 20004年9月113日B会计师事务务所“XX验字22004
28、XX号”验资报告告A、当时的法律律和行业相关关规定1、独立审计实实务公告第号验资（22001.77.1修订）第十二条 对于于出资者投入入的资本及其其相关的资产产、负债，注注册会计师应应当分别采用用下列方法验验证：（二）以以房屋、建筑筑物、机器设设备和材料等等实物出资的的，应当观察察、监盘实物物，验证其产产权归属，并并按照国家有有关规定在资资产评估或价价值鉴定或各各出资者商定定的基础上审审验其价值。第十三条 对于于出资者以实实物、知识产产权、非专利利技术和土地地使用权等出出资的，其价价值应当经各各出资者认可可,并应当依依法办理财产产权转移手续续。对于国家家规定应当在在一定期限内内办理财产权权转移
29、手续，但在验资时尚未办妥的，注册会计师应当获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函，并在验资报告的说明段中予以反映。第十四条 对于于分期出资或或变更注册资资本，注册会会计师在审验验时应当关注注被审验单位位以前的注册册资本实收情情况。2、公司法2004年年8月28日日第二次修正正：第二十四条股东可以用用货币出资，也也可以用实物物、工业产权权、非专利技技术、土地使使用权作价出出资。对作为为出资的实物物、工业产权权、非专利技技术或者土地地使用权，必必须进行评估估作价，核实实财产，不得得高估或者低低估作价。土土地使用权的的评估作价，依依照法律、行行政法规的规规定办理。第二十
30、五条股股东应当足额额缴纳公司章章程中规定的的各自所认缴缴的出资额。股股东以货币出出资的，应当当将货币出资资足额存入准准备设立的有有限责任公司司在银行开设设的临时账户户；以实物、工工业产权、非非专利技术或或者土地使用用权出资的，应应当依法办理理其财产权的的转移手续。B、 主要存在在的问题：没有按照准则的的要求关注被审验验单位以前的的注册资本实实收情况，主要是中方方投入厂房的过户问题；四 20007年12月月25日D会计师事务务所“XX验字22007 XX号”验资报告告A、当时的法律律和行业相关关规定1、审计准则第第1602号2007年1月1日起施行：第十四条 对于于出资者投入入的资本及其其相关的
31、资产产、负债，注注册会计师应应当分别采用用下列方法进进行审验：（二）以以实物出资的的，应当观察察、检查实物物，审验其权权属转移情况况，并按照国国家有关规定定在资产评估估的基础上审审验其价值。如如果被审验单单位是外商投投资企业，注注册会计师应应当按照国家家有关外商投投资企业的规规定，审验实实物出资的价价值。 第十五条 对于出资者者以实物、知知识产权和土土地使用权等等非货币财产产作价出资的的，注册会计计师应当在出出资者依法办办理财产权转转移手续后予予以审验。 2、公司法2006年1月1日起施行: 第二十八条 股东应当按按期足额缴纳纳公司章程中中规定的各自自所认缴的出出资额。股东东以货币出资资的，应
32、当将将货币出资足足额存入有限限责任公司在在银行开设的的账户；以非非货币财产出出资的，应当当依法办理其其财产权的转转移手续。 B、 存存在的问题：1、 验资报告格式不不规范：形式上是审审核证明，实实质上是验资资报告，没有有按照准则的要求出出具验资报告告；2、 前后矛盾：报告告认为“中方以厂房房折价投资的的依据不充分，投资资不到位”，附件5股权转转让协议书中中方10%的的股权作价2220万元转转让给外方，转转让款以现汇汇方式在一年年内付清；3、 没有说明第一份份验资报告是是在当时的特特定环境下验验证的，没有有说明第一次验资后审计准准则发生的变变化，直接减减少了中方的的出资，使报报告使用者误误以为直接否认了前前一份验资报报告。注：以上为个人人意见，仅供供参考。（执笔：立信信羊城会计师师事务所惠州州分所邓邓中青）