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1、 中级经济师工商管理目录第一章企业战略与经营决策第二章公司法人治理结构第三章市场营销与品牌管理第四章分销渠道管理第五章 生产管理第六章 物流管理第七章 技术创新管理第八章 人力资源规划与薪酬管理第九章 企业投融资决策及重组第十章 电子商务第十一章 国际商务运营1第第一一章章企企业业战战略略与与经经营营决决策策第第一一节节企企业业战战略略概概述述考考点点 1 1：企企业业战战略略的的特特征征与与企企业业战战略略管管理理的的内内涵涵（一）企业战略的特征与层次1.企业战略的特征（1）全局性与复杂性：根据企业总体发展的需要而制定的，它所追求的是整体效果，是一种总体决策。全局是由若干局部所组成，企业战略
2、包括战略的制定、实施和评价等环节，是一个复杂的系统工程（2）稳定性与动态性：企业战略制定的着眼点在未来而不是目前，需要考虑长远的效益，其实施过程具有较强的稳定性。但是，如果企业内外部环境发生较大的变化，企业战略必须能够随之调整，因此，战略又具有动态性的特点（3）收益性与风险性：企业战略的目标是达成企业发展的愿景和未来目标，因此，对企业自身而言，企业战略能够带来显性或隐性的收益。同时，随着环境的动态性增强，许多事物具有不可预测性，环境的不确定性因素增多，因此，企业战略的制定及实施具有一定风险性2.企业战略的层次：（1）企业总体战略。（2）企业业务战略。（3）企业职能战略。（二）企业战略管理的内涵
3、企业战略管理：企业战略的分析与制定、评价与选择以及实施与控制，使企业能够达到其战略目标的动态管理过程。剖析其内涵：1.首先，是企业战略的分析与制定、评价与选择、实施与控制，三者形成一个完整的、相互联系的管理过程。2.其次，把企业战略作为一个不可分割的整体来加以管理的，其目的是提高企业整体优化的水平，使企业战略管理各个部分有机整合以产生集成效应。3.最后，关心的是企业的长期稳定和持续发展，它是一个不断循环往复、不断完善、不断创新的过程，是螺旋式上升的过程。企业战略管理者划分为三个层次：高层、中层和基层。企业总体战略的制定和决策是企业高层战略管理者的主要职责，战略的实施和控制是企业中层、基层战略管
4、理者的主要职责。考考点点 2 2：企企业业战战略略的的制制定定（一）确定企业愿景、使命与战略目标（1）企业愿景：由企业内部的成员所制定，经由团队讨论，获得企业一致的共识，形成的大家愿意全力以赴的未来方向。包括核心信仰和未来前景两部分。愿景管理通过开发愿景、瞄准愿景、落实愿景三个主要步骤，凝聚团队，促使企业力量最大化发挥（2）企业使命：企业生存目的的定位。企业经营哲学的定位。企业形象的定位。（3）企业战略目标：企业在一定时期内沿其经营方向所预期达到的理想成果。企业的战略目标：盈利、服务、员工和社会责任四个方面。2企业战略目标的制定方法：时间序列法、相关分析法、盈亏平衡分析法、决策矩阵法、决策树法
5、、模拟模型法等。（二）准备战略方案（三）评价和选择战略方案考考点点 3 3：企企业业战战略略的的实实施施（一）企业战略实施的步骤：（1）战略变化分析。（2）战略方案分解与实施。（3）战略实施的考核与激励。（二）企业战略实施的模式模式特点指挥型企业高层领导考虑的是如何制定一个最佳战略的问题变革型企业高层领导重点考虑的是如何实施战略。该模式十分重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施合作型把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调动了高层管理人员的积极性和创造性文化型把合作型的参与成分扩大到了企业的较低层次，力图使整个企业人员都支持企业的战略增长型从基层单位自下而上地产生（三）7S 模
6、型1.硬件要素：（1）战略。（2）结构。（3）制度。2.软件要素：（1）共同价值观。（2）人员。（3）技能。（4）风格。7S 模型提供了审视企业能否成功实施战略的一个系统集成环境，该环境在很大程度上决定了企业战略实施的效果。企业在发展过程中，要全面考虑企业的整体情况，通过软硬两个方面七大要素之间的充分配合和有序协调，使企业战略得以有效实施。考考点点 4 4：企企业业战战略略的的控控制制（一）战略控制的原则：（1）确保目标原则。（2）适度控制原则。（3）适时控制原则。（4）适应性原则。（二）战略控制的流程：（1）制定绩效标准。（2）衡量实际绩效。（3）审查结果。（4）釆取纠偏措施。战略控制过程实
7、际上是一个不断肯定与否定的循环过程（三）战略控制的方法（1）杜邦分析法。将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的比率按其内在联系有机地结合起来，形成一个完整的指标体系。（2）平衡计分卡。从财务角度、顾客角度、内部流程角度、学习与成长角度四个角度展开。财务角度：财务业绩指标可以显示企业的战略及其实施和执行是否对促进企业盈利做出贡献。顾客角度：在平衡计分卡的顾客角度，管理者确立了其业务单位将竞争的顾客和市场，以及业务单位在这些目标顾客和市场中的衡量指标。内部流程角度：管理者要确认企业擅长的关键的内部流程。学习与成长角度：确立了企业要创造长期的成长和改善就必须建立的基础框架，确立了目前和未来成功的关
8、键因素。平衡计分卡反映了财务和非财务衡量方法之间的平衡，长期目标和短期目标之间的平衡，外部和内部的平衡，结果和过程的平衡，管理业绩和经营业绩的平衡等多个方面。（3）利润计划轮盘：由利润轮盘、现金轮盘和净资产收益率轮盘三部分组成。强调利润计划在整个战略管理中的重要性，并且明确制定出企业的战略目标，以具体的财务指标值净资产收益率作为战略的最高业绩目标。第第二二节节企企业业战战略略分分析析考考点点 1 1：企企业业外外部部环环境境分分析析3（一）宏观环境分析：在国家或地区范围内对一切行业部门和企业都将产生影响的各种因素或力量。企业可以釆用 PESTEL 分析法对企业外部的宏观环境进行战略分析。针对宏
9、观环境的政治、经济、社会、科技、生态和法律这六大类影响企业的主要外部环境因素进行分析。从总体上把握宏观环境，并评价这些因素对企业战略目标和战略制定的影响，从而有效地制定、选择、调整企业的发展方向和未来战略。（二）行业环境分析1.行业生命周期分析（1）形成期：研究开发和工程技术是这个阶段的重要职能，在营销上则着重广告宣传，增进顾客对产品的了解。（2）成长期：市场营销和生产管理（提高质量和降低成本）成为关键性职能。（3）成熟期：产品成本控制和市场营销的有效性成为影响企业成败的关键因素。（4）衰退期：行业就是“夕阳行业”，可能延续一段较长的时间，也可能迅速消失。2.行业竞争结构分析：（1）潜在进入者
10、的威胁。（2）行业中现有企业间的竞争。（3）替代品的威胁。（4）购买者的谈判能力。（5）供应者的谈判能力。3.战略群体分析：（1）战略群体内的竞争。（2）战略群体间的竞争。（三）外部因素评价矩阵（1）列出关键因素。（2）赋予每个因素以权重。（3）按照企业现行战略对关键因素的有效反应程度，为各关键因素进行评分。分值范围为 14 分。（4）计算每个因素的加权分数。（5）将所有因素的加权分数相加，以得到企业的总加权分数。考考点点 2 2：企企业业内内部部环环境境分分析析（一）企业核心竞争力分析1.核心竞争力的体现：（1）关系竞争力。（2）资源竞争力。（3）能力竞争力。2.核心竞争力的特征：（1）价值
11、性。（2）异质性。（3）延展性。（4）持久性。（5）难以转移性。（6）难以复制性。（二）价值链分析（1）价值链：企业是通过比竞争对手更廉价或更出色地开展价值创造活动来获得竞争优势的。（2）价值链要素。（3）价值链分析方法：单项能力分析：对每项价值活动进行逐项分析，以发现企业这一价值活动环节存在的优势和劣势。综合能力分析：对价值链中各项价值活动之间的联系进行分析。分析这种联系既必要又重要。（三）波士顿矩阵分析（1）金牛区：釆取稳定战略，保持金牛产品的市场份额。（2）瘦狗区：清算战略，如果有可能，亦可采取转向或放弃战略。（3）幼童区：进行必要的投资，以扩大市场占有率，从而使其转变成明星产品。（4）
12、明星区：对明星产品加大投资，从而进一步扩大产品竞争优势。（四）内部因素评价矩阵（1）列出在内部分析过程中确定的关键因素。（2）给每个因素以权重，其数值范围由 0（不重要）到 1（非常重要），所有权重之和等于 l。（3）为各关键因素进行评分。（4）用每个因素的权重乘以它的评分，即得到每个因素的加权分数。（5）将所有因素的加权分数相加，得到企业的总加权分数。考考点点 3 3：企企业业综综合合分分析析4（一）分析环境因素外部环境因素：机会和威胁，它们是外部环境对企业的发展直接有影响的有利和不利因素，属于客观因素。机会：环境中对企业有利的因。威胁：环境中对企业不利的因素。内部环境因素：优势和劣势，它们
13、是企业在发展过程中自身存在的积极和消极因素，属于主动因素。优势：企业所擅长的、能够提高企业竞争力的方面。劣势：企业缺少的或者做不好的事情，因而在竞争力方面落后于竞争对手。（二）构造 SWOT 矩阵：将那些对企业发展来说直接的、重要的、大量的、迫切的、久远的影响因素优先排列出来，而将那些间接的、次要的、少许的、暂时的影响因素排列在后面。（三）战略方案的制定与选择：在明晰了内外部环境后，企业便可以制订出相应的行动计划和发展战略。第第三三节节企企业业战战略略类类型型考考点点 1 1：基基本本竞竞争争战战略略（一）成本领先战略1.成本领先战略的适用范围（1）大批量生产的企业，产量要达到经济规模，才会有
14、较低的成本。（2）企业有较高的市场占有率，严格控制产品定价和初始亏损，从而形成较高的市场份额。（3）企业有能力使用先进的生产设备。先进的生产设备能够提高生产效率，使产品成本进一步降低。（4）企业能够严格控制费用开支，全力以赴地降低成本。2.实施成本领先战略的途径：（1）规模效应。（2）技术优势。（3）企业资源整合。（4）经营地点选择优势。（5）与价值链的联系。（6）跨业务相互关系。（二）差异化战略1.差异化战略的适用范围（1）企业要有很强的研究开发能力、一定数量的研发人员、强烈的市场意识和创新眼光，能够及时了解顾客需求，不断地在产品及服务中创造出独特性。（2）企业在产品或服务上要具有领先的声望
15、，具有很高的知名度和美誉度。（3）企业要有很强的市场营销能力。（4）企业内部的研究开发、生产制造、市场营销等职能部门之间要有很好的协调性。2.实施差异化战略的途径（1）通过产品质量的不同实现差异化战略。（2）通过提高产品的可靠性实现产品差异化战略。（3）通过产品创新实现差异化战略。（4）通过产品特性差别实现差异化战略。（5）通过产品名称或品牌的不同实现差异化战略。（6）通过提供不同的服务实现差异化战略。（三）集中战略1.集中战略的适用范围（1）在市场中有特殊需求的顾客存在，或在某一地区有特殊需求的顾客存在。（2）没有其他竞争对手试图在目标细分市场中采取集中战略。（3）企业经营实力较弱，不足以追
16、求广泛的市场目标。（4）企业的目标市场在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度等方面具有相对的吸引力。2.实施集中战略的途径（1）通过选择产品系列实施集中战略。（2）通过细分市场选择重点顾客实施集中战略。（3）通过市场细分选择重点地区实施集中战略。5（4）通过发挥优势集中经营实施集中战略。考考点点 2 2：企企业业成成长长战战略略（一）密集型成长战略1.市场渗透战略：企业通过更大的市场营销努力，提高现有产品或服务在现有市场上的份额，扩大产销量及生产经营规模，从而提高销售收入和盈利水平。一般条件:当企业的产品或服务在当前的市场中还未达到饱和时，企业采取市场渗透战略就具有潜力。当现有消费者对产品的
17、使用率还可显著提高时，企业可以通过营销手段进一步提高产品的市场占有率。当整个行业的销售额增长时，竞争对手的市场份额却呈现下降趋势，企业就可通过市场份额的增加获得收益。企业在进行产品营销时，随着营销力度的增加，其销售额呈上升趋势，且二者的相关度能够保证市场渗透战略的有效性。企业通过市场渗透战略带来市场份额的增加，使企业达到销售规模的增长，且这种规模能够给企业带来显著的市场优势。基本途径:增加现有产品的使用人数，主要通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客等方式实现。增加现有产品使用者的使用量，主要通过增加对产品的使用次数、增加每次的使用量等方式实现。增加产品的新用途，主要通过增加产
18、品的主要用途或附带用途等方式实现。增加现有产品的特性，主要通过产品换代、产品改良等方式增加产品的使用价值。2.市场开发战略：密集型成长战略在市场范围上的扩展，是将现有产品或服务打入新市场的战略。一般条件:在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域。企业可以获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道。企业拥有扩大经营所需的资金、人力和物质资源。企业存在过剩生产能力。企业的主营业务是全球化惠及的行业。基本途径:在当地发据潜在顾客，进入新的细分市场。在当地开辟新的营销渠道，包括雇用新类型的中间商和增加传统类型中间商的数目开拓区域外部或国外市场等。3.新产品开发战略：密集型成长战略在产品上的扩展。一般条件
19、:企业拥有很高的市场信誉度，过去的产品或服务的成功，可以吸引顾客对新产品的使用。企业参与竞争的行业属于迅速发展的行业，在产品方面进行的各种改进和创新都是有价值的。企业所处的行业高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势;反之，如果企业所处行业增长缓慢或趋于稳定，则进行产品创新要承担较大的风险。企业在进行产品开发时，提供的新产品能够以较高的性价比比竞争对手更好地满足顾客的需求。企业具备很强的研究和开发能力，能够持续不断地进行产品的开发创新。企业拥有完善的新产品销售系统。实施新产品开发战略的基本途径主要有产品革新和产品发明等。（二）多元化战略1.相关多元化战略（1）水平多元化战略：在同一专业范围内进
20、行多种经营。（2）垂直多元化战略：企业沿产业价值链或企业价值链延伸经营领域。（3）同心型多元化战略：以市场或技术为核心的多元化。2.非相关多元化战略：企业进入与现有产品或服务在技术、市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略。在非相关多元化战略中，企业不需要寻求与自身业务有战略匹配关系的经营领域。企业所在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降。企业没有能力进入相邻行业。企业具有进入新行业所需的资金和人才。企业有机会收购一个有良好投资机会的企业。（三）一体化战略1.纵向一体化战略：扩大单一业务的经营范围，向后延伸进入原材料供应经营范围，向前延伸可直接向最终使用者提供最终产品。（1）后向一体化
21、战略：通过资产纽带或契约方式，企业与输入端企业联合形成一个统一的经济组织，从而达到降低交易费用及其他成本、提高经济效益目的的战略。（2）前向一体化战略：通过资产纽带或契约方式，企业与输出端企业联合形成一个统一的经济组织，从而达到降低交易费用及其他成本、提高经济效益目的的战略。62.横向一体化战略：为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、增强企业竞争优势、增强企业实力而通过资产纽带或契约方式与同行业企业进行联合的一种战略。当今，企业间的合并与收购已成为企业实施横向一体化战略的主要途径，并在很多行业中深受管理者的青睐和重视。（四）战略联盟1.股权式战略联盟：通过合资或相互持股等股权交易形式
22、构建的企业战略联盟。（1）合资企业：两家或两家以上的企业为了实现共同出资、共担风险、共享收益而建立的企业。（2）相互持股：合作各方为加强相互联系而持有对方一定数量的股份。2.契约式战略联盟：（1）技术开发与研究联盟。（2）产品联盟。（3）营销联盟。（4）产业协调联盟。相较于股权式战略联盟，契约式战略联盟更强调各成员企业的协调和默契，更能体现战略联盟的本质特征。考考点点 3 3：企企业业稳稳定定战战略略（一）无变化战略（1）企业过去的经营相当成功，并且企业内外部环境没有重大变化；（2）企业并不存在重大经营问题或隐患，因而企业没有必要进行战略调整。（二）维持利润战略：注重短期效果而忽略长期利益，根
23、本意图是渡过暂时性的难关。（三）暂停战略：在一段时期内降低企业目标和发展速度，重新调整企业内部各要素，实现资源的优化配置，实施管理整合，为今后更快发展打下基础。（四）谨慎实施战略考考点点 4 4：企企业业紧紧缩缩战战略略（一）转向战略：通过调整组织结构、降低成本和投资、减少资产和加速收回企业资产等措施予以配合。（二）放弃战略：将企业的一个或几个主要部门转让、出卖或停止经营。这（三）清算战略：卖掉企业资产或停止整个企业的运行而终止一个企业的存在。考考点点 5 5：国国际际化化经经营营战战略略（一）钻石模型：1.生产要素；2.需求条件；3.相关支撑产业；4.企业战略、产业结构和同业竞争（二）国际化
24、经营战略的类型：1.全球化战略；2.多国化战略；3.跨国化战略（三）国际市场进入模式：1.贸易进入模式；2.契约进入模式；3.投资进入模式第第四四节节企企业业经经营营决决策策与与商商业业模模式式分分析析考考点点 1 1：企企业业经经营营决决策策的的概概念念和和类类型型企业经营决策：企业通过内部条件和外部环境的调查研究、综合分析，运用科学的方法选择合理方案，实现企业经营目标的整个过程。决策要有明确的目标，没有目标就无从决策。决策要有多个可行方案供选择。决策是建立在调查研究、综合分析、评价和选择的基础上的。经营决策日益渗透到企业经营的各个层次、各个环节，在指导企业经营的实践中发挥着重要的作用。从决
25、策影响的时间长短：长期决策和短期决策。从决策的重要性：企业总体层经营决策、业务层经营决策和职能层经营决策，从环境因素的可控程度：确定型决策、风险型决策和不确定型决策；从决策目标的层次性：单目标决策和多目标决策。考考点点 2 2：企企业业经经营营决决策策的的要要素素要素作用与地位决策者企业经营决策的主体，是决策最基本的要素决策目标决策目标的确立是科学决策的起点，它为决策指明了方向，为选择行动方案提供了衡量标准，也为决策实施的控制提供了依据决策备选方案备选方案的存在是决策的前提，也为决策者提供了充分发挥个人能力的空间，是决策者7展示个人价值观、经验、分析能力和判断技巧的平台决策条件决策是否正确，能
26、否顺利实施，它的影响效果如何，不仅取决于决策者和决策方案，而且直接取决于决策所处的环境和条件决策结果是保证决策科学化的重要前提，也是方案择优的最终依据之一考考点点 3 3：企企业业经经营营决决策策的的流流程程确定目标阶段拟订方案阶段选定方案阶段方案实施和监督阶段评价阶段前提基础决策的决策提高决策水平的重要步骤为下一次决策提供参考考考点点 4 4：企企业业经经营营决决策策的的方方法法（一）定性决策方法：1.头脑风暴法；2.德尔菲法；3.名义小组技术；4.哥顿法（二）定量决策方法1.确定型决策方法（1）线性规划法。（2）盈亏平衡点法：有助于企业在决策时确定保本业务量。企业盈亏相抵时的业务量即为保本
27、业务量。2.风险型决策方法（1）期望损益决策法。1）确定决策目标；2）根据经营环境对企业的影响预测市场状态并估计发生的概率；3）根据市场状态的情况，充分考察企业的实力，拟订可行方案；4）根据不同可行方案在不同市场状态下的资源条件、生产经营状况，计算出收益值或损失值；5）计算各可行方案的期望损益值；6）比较各方案的期望损益值，选择最优可行方案。（2）决策树分析法。3.不确定型决策方法（1）乐观原则。（2）悲观原则。（3）折中原则。1）找出各方案在所有状态下的最小值和最大值；2）决策者根据自己的风险偏好程度给定最大值系数 a（Oa1），最小值系数随之被确定为 1-a，a 也叫乐观系数，是决策者乐观
28、程度的度量；3）用给定的乐观系数 a 和对应的各方案最大、最小损益值计算各方案的加权平均值；4）取加权平均最大的损益值对应的方案为所选方案。（4）后悔值原则。1）计算损益值的后悔值矩阵，方法是用各状态下的最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值，从而得到对应的后悔值；2）从各方案中选取最大后悔值；3）在已选出的最大后悔值中选取最小值，对应的方案即为用最小后悔值法选取的方案。（5）等概率原则考考点点 5 5：商商业业模模式式分分析析概念指为实现客户价值最大化，企业整合内外部生产要素、搭建业务体系、推动建立合作伙伴关系，形成的具有独特核心竟争力的高效运行系统，该系统通过最优实现形式满足客户需求，
29、实现企业长期可持续盈利的目标。特点（1）能够创造独特的价值。（2）具有整合性和系统性。（3）难以模仿。（4）具有抵御风险的能8力。（5）可操作性强。要素定位、资源与能力、业务系统、盈利模式、现金流结构、企业价值等要素。商 业模 式分析概念：对企业的商业模式构成要素及其关系进行梳理、描述、整合的科学分析过程，能够帮助企业管理者全面地看清企业商业运营的全貌，更好地进行商业模式布局、设计优化。工具：商业模式画布包含模块：价值主张、客户细分、渠道通路、客户关系、核心资源、关键业务、重要伙伴、收入来源、成本结构。第第二二章章公公司司法法人人治治理理结结构构第第一一节节公公司司所所有有者者与与经经营营者者
30、考考点点 1 1：公公司司所所有有者者（一）公司的原始所有权对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等。对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会等间接参与公司管理。对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。（二）公司的法人财产权公司法人财产从归属意义上来讲，是属于出资者（股东）的。公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。公司以其法人财产承担民事责任。一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，正常情况下也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份。（三）公
31、司财产权能的两次分离（1）原始所有权与法人产权的分离。（2）法人产权与经营权的分离。分离含义产生原因原始所有权与法人产权的分离公司所有权本身的分离，公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分法人产权与经营权的分离只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离由于公司资本所有权的多元化和分散化，也由于公司规模的大型化和管理的复杂化，管理活动需要专门的人才来执行，于
32、是，公司的经营权被赋予了职业经理，出现了一个以专门从事经营管理活动为职业的经理阶层考考点点 2 2：公公司司经经营营者者（一）公司经营者的含义在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业基于雇佣关系聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。特征：经营者的岗位职业化趋势，已经形成经理人群体和经理人市场。经营者具有比较深厚的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩。经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系。9公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即
33、受股东委托的企业经营代理人。经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都须报董事会决定。（二）经营者对现代企业的作用（1）有利于企业获得关键性资源。（2）有利于企业技术创新能力的增强。（3）有利于企业团队合作能力的培养。（4）有利于完善公司管理制度。（三）经营者的素质要求（1）精湛的业务能力。（2）优秀的个性品质。（3）健康的职业心态：自知和自信。意志和胆识。宽容和忍耐。开放和追求。（四）经营者的选择方式选择方式特点优点缺点内部提拔非市场性(1)减少了信息的不对称，提高了用人的准确性，便于企业得到合适的人选；而入选者由于对企业十分了解，能迅速进
34、入角色(2)内部选拔还有利于激励内部员工的进取精神和工作热情具有行政命令的性质，它是企业内部活动，是人力资本进入企业之后的岗位安排和工作调整，属于原来契约的履行过程，不是企业家市场上的签约活动，因而具有非市场性的特征市场招聘市场性(1)可以为企业带来新的价值观念、新的思维方式，有助于企业拓展新市场(2)人力资本的范围比较广(3)可以克服某些在人才选拔上的个人情感因素，表现出较好的公正性和公平性企业家人力资本的特征性，相对于其他任何市场，企业家市场范围较小，企业家人力资本的供给和需求均具有明显的垄断性（五）经营者的激励与约束机制（1）报酬激励。（2）声誉激励。（3）市场竞争机制。考考点点 3 3
35、：所所有有者者与与经经营营者者的的关关系系（1）所有者与经营者之间的委托代理关系经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如某种业务方向的限制、处理公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。公司对经营者是一种有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。（2）股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系。股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉
36、某位董事的权力。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与平衡关系，法律才将股东机构确定为公司最高权力机构。经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务。在董事会授权范围之内，经营者有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经10营者经营业绩的优劣也是受到董事会的考核和评判的。监事会则对董事会和经营者的工作实行全面监督。第第二二节节股股东东机机构构考考
37、点点 1 1：股股东东概概述述（一）股东：持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。（二）股东的分类和构成（1）发起人股东与非发起人股东。发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点和要求。1）对公司设立承担责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。2）股份转让受到一定限制。发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。3）资格的取得受到一定限制。自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力。法人作为发起人
38、应当是法律上不受限制者。发起人的国籍和住所受到一定限制。公司法规定，设立股份有限公司，应当有 2人以上 200 人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）自然人股东与法人股东。（三）股东的法律地位（1）股东是公司的出资人。（2）股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。（3）股东享有股东权。（4）股东承担有限责任。（5）股东平等。（四）股东的权利（1）股东（大）会的出席权、表决权。（2）临时股东（大）会召开的提议权和提案权。（3）董事、监事的选举权、被选举权。选择管理者是股东权利的重要内容。（4）公司资料的查阅权。（5）公司股利的分配权。（6）公司剩余财产的分配权。（7）出
39、资、股份的转让权。（8）其他股东转让出资的优先购买权。（9）公司新增资本的优先认购权。（10）股东诉讼权。（五）股东的义务（1）缴纳出资义务。1）缴纳出资义务的内容2）不履行缴纳出资义务的责任。3）不得抽逃出资义务。（2）以出资额为限对公司承担责任。（3）遵守公司章程。（4）忠实：禁止损害公司利益；考虑其他股东利益；谨慎负责地行使股东权利及其影响力。考考点点 2 2：有有限限责责任任公公司司的的股股东东会会（一）股东会的性质及职权有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构11决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议
40、批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对公司发行债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（二）股东会的种类及召集首次会议：公司成立后召集的第一次股东会会议。定期会议：按照公司章程规定按时召开的股东会会议。临时会议：在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（
41、三）股东会决议普通决议：经代表 1/2 以上表决权的股东通过。特别决议：做出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。考考点点 3 3：股股份份有有限限公公司司的的股股东东大大会会（一）股东大会的性质及职权股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。（二）股东大会的种类及召集1.股东大会的种类（1）股东年会。（2）临时股东大会。董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/
42、3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2.股东大会会议的召开（1）股东大会会议的召集和主持。（2）股东出席会议。（3）临时提案的提出。3.股东大会会议的决议方式（1）股东行使表决权的依据。（2）普通决议与特别决议的表决方式：股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（3）累积投票制。考考点点 4 4：国国有有独独资资公公司司的的权权力力机机构构12（一）国有独资公司党组织的地位和作用1.充分发挥国有企业党
43、组织的政治核心作用2.进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设3.切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”（二）国有独资公司党组织的工作原则和须经党组织研究讨论的事项1.国有独资公司党组织的工作原则加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效。坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍。坚持抓基层、打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。2.国有独资公司须经党组织研究讨论的事项贯彻党中央决策部署和落实
44、国家发展战略的重大举措。企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案。企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改。涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。（三）国有独资公司党组织的工作职责1.国有独资公司党委（党组）的主要职责加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
45、的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。2.国有独资公司党支部（党总支）的主要职责学习宣传和
46、贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本组织各项任务。按照规定参与本组织重大问题的决策，支持本组织负责人开展工作。做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本组织工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况
47、。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。（四）股东会职权在国有独资公司的行使方式国有独资公司只有一个股东，因此，其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。第第三三节节董董事事会会考考点点 1 1：董董事事会会制制度度（一）董事会的地位13执行机构，但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机构是实际执行机构，处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，其工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响（二）董事会的性质（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。（2）董事会是公司的执行机构。（3）董事会是公司的经营决策机构。（4）董事会是公司法人的对外代
48、表机构。（5）董事会是公司的法定常设机构（三）董事会会议（1）董事会会议的形式：定期会议与临时会议两种形式。（2）董事会会议的召集和主持。（3）董事会的决议方式：“一人一票”的原则；多数通过原则。（四）董事会的职权（1）作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。（2）作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。（3）决定公司的经营要务（4）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。（5）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。（6）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（8）决定公司内部管理机构的设置。（9）决定聘任或
49、者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度。考考点点 2 2：有有限限责责任任公公司司的的董董事事会会（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格有限责任公司董事会的成员为 3-13 人。不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。担任因违法被吊销营业
50、执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）有限责任公司董事的任期与要求但每届任期不得超过 3 年，任期届满，连选可以连任。董事对公司业务具有决策权、管理权，授权情况下可以对外代表公司。（三）有限责任公司董事会的性质及职权执行机构和业务决策机构，对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；14决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本