2023年保荐代表人考试《投资银行业务》题库（附标准答案）.pdf-淘文阁

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务题库(附标准答案)L 以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换公司债券障碍的有()。2015年 5 月真题 I.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为 6.0 5%,扣非后为 5.48%I I.公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 III.公司最近 1 2个月内受到过证券交易所的公开谴责 IV.上市公司最近 1 期末经审

2、计的净资产为 1 6亿元，发行可转换公司债券未提供担保 A.I、I I、IVB.I I、HI、IVC.II、IVD.IIL IV【答案】：C【解析】：I 项，根据上市公司证券发行管理办法第 1 4条规定，发行可转换公司债券应符合的条件之一是：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%o扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率

3、的计算依据。I I项，根据第 1 1条第 5 项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。可知，监事不包括在内。III项，根据第 6 条规定，上市公司公开发行证券的组织机构要求之一是：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司

4、法第 147条、第 148条规定的行为，且最近 3 6个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 1 2个月内未受到过证券交易所的公开谴责。W项，第 2 0条第 1 款规定，公开发行可转换公司债券,应当提供担保，但最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 1 5亿元的公司除外。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债

5、券到期或本息全部清偿后不少于（）年。2016年 5 月真题 A.10B.7C.5D.3E.20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第 6 条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券

6、到期或本息全部清偿后不少于 5 年。3.IPO老股转让时，如股东属于下列（）情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014年真题 A.本次公开发行前 2 4个月担任公司监事，1 2个月前离职 B.持股 15%的股东 C.公司控股股东 D.本次公开发行前 3 6个月至发行时一直担任公司核心技术人员【答案】:A|B|C|D【解析】：首次公开

7、发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第 1 2条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股 10%以上的股东；本次公开发行前 3 6个月内担任

8、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。4.2012年 1 月 1 日，甲公司从非关联方处购买了 A 公司 80%的股权，实际支付款项 4 2 0 0万元。购买日，A 公司一项土地使用权公允价值为 2 0 00万元，账面价值为 5 0 0万元，剩余使用年限 1 0年，采用直线法进行摊销，此外其

9、他资产及负债的公允价值与账面价值相等。A 公司净资产账面价值为 3 5 00万元。2012年 1 月 1 日至 2013年 1 2月 31日，A 公司账面净利润为 1 5 0 0万元，无其他所有者权益变动。2014年 1 月 1 日，甲公司全资子公司乙公司用 5 7 00万元从甲公司处购买了 A 公司 80%股权，下列说法正确的有（）o 2014年 6 月真题 A.2 0 1 4年 1 月 1 日，乙公司购买 A 公司 80%股权

10、的初始投资成本为5 1 6 0万元 B.2 0 1 4年 1 月 1 日，乙公司购买 A 公司 80%股权的入账价值为 5700万元 C.2 014年 1 月 1 日，乙公司购买 A 公司股权是同一控制下企业合并 D.2 0 1 4年 1 月 1 日，甲公司购买 A 公司股权是非同一控制下企业合并【答案】:A|C【解析】：乙公司购入 A 公司 80%股份属于同一控制下的控股合并，合并日 A公司账面所有者权益是指其相

11、对于最终控制方甲公司而言的账面价值。2 0 1 4年 1 月 1 日，A 公司按购买日公允价值持续计算的所有者权益=（3500+1500）+1 5 0 0-（2 0 0 0-5 0 0）/10X2=6200（万元）,购买日应确认合并商誉=4200（3500+1500）X80%=200（万元），2 0 1 4年 1 月 1 日，合并日乙公司购入丁公司 80%股权的初始投资成本=6 2 0 0*8 0%+200=5160（万元）。5.上交所某上市公司公

12、开发行 5亿元可转换公司债券经中国证监会核准。根据证券法证券发行与承销管理办法，下列说法中正确的是（）oA.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，可以进行可转换公司债券发行 B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计 4 亿元，应当中止发行 C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券 D.可转换公司债券发

13、行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的构投资者应当按相同的比例进行配售 E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售【答案】：E【解析】：A 项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第 1 8条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

14、股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。B项，根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）第 1 3条第 1、2 款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债

15、券数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量合计 4 亿元，大于本次公开发行数量 5 亿元的 70%（即 3.5亿元），满足要求，不应中止发行。C 项，证券法第 3 2条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5 0 0 0万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。D 项，证券发行

16、与承销管理办法（2018年修订）第 2 0条第 1 款规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E 项，证券发行与承销管理办法（2 0 1 8年修订）第 1 9条

17、第 2 款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。6.根据上市公司行业分类指引，下列说法正确的是（）。2016年 5 月真题 A.确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更 B.教育业务收入占总收入 4 0%,利润占 2 8%,且教育业务

18、在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业 C.教育业务收入占总收入 35%,利润占 32%,且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业 D.教育业务收入占总收入 40%,利润占 55%,体育业务收入占总收入 60%,利润占 45%,该公司归属于综合行业【答案】：C【解析】：上市公司行业分类指引（2012年修订）第 2.2条规定，当上市公司某类业务的营业收入比重

19、大于或等于 50%,则将其划入该业务相对应的行业。第 2.3条规定，当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%,但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。第 6 2 2 条规定，定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。原则上未发生重

20、大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作;完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。A 项，在没有发生重大资产重组的情况下，原则上每年依据上市公司年报调整一次。B C 两项，属于上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%的情形，此时须某类业务的收入和

21、利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以上（包含本数），方可确定该公司归属该业务对应的行业类别。D项，上市公司体育业务收入占总收入 6 0%,大于 5 0%,则该公司归属于体育行业。7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 4 号一一公开发行公司债券申请文件，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（）oI.公司债券

22、主要发行条款 II.发行人是否履行了规定的内部决策程序 III.对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见 IV.主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺 V.主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见 A.I、II、IV

23、B.IIL M VC.I、II、IV、VD.II、III、IV、VE.I、n、m、M v【答案】：E【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 4号一一公开发行公司债券申请文件（2 0 1 5年修订），公开发行公司债券申请文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销商核查意见的主要内容应当包括：发行人基本情况；公司债券主要发行条款；发行人是否

24、履行了规定的内部决策程序；对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；发行人存在的主要风险；主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；发行人是否是地方政府融资

25、平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。8.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有（）。I.确定销售百分比时，假设企业各项资产和负

26、债与营业收入保持稳定的百分比 I I.通常，经营资产是营业收入的函数 III.预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务增加的利息 IV.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额 A.I.IIIB.I、in、ivC.I I.IllD.I、II IVE.i、n、m、w【答案】：A【解析】：I 项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入之间的依存

27、关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。II项，属于回归分析法的假设条件。m项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆脱融资预测的数据循环。IV项,预测的融资

28、总需求等于预计净经营资产总计减基期净经营资产总计。9.某公司 IP O,发行前公司股本总额为 4 亿股，本次公开发行 1 亿股。根据网上投资者公募基金、社保基金和其他网下机构投资者的申购情况，不考虑其他因素，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）o2015年 9 月真题 I.如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为 2 0 0 0万股，则配售比例为 100%I

29、I.如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为 3 6 0 0万股，则申购倍数为 1.5倍 III.如果网下公募基金、社保基金有效申购数量是 L 2亿股，则公募基金、社保基金中签率为 23.3%IV.如果网上申购数量为 2 5亿股，网下其他机构投资者申购数量为 2 0亿股，公募社保类基金申购数量为 2 亿股，则回拨后网上配售数量为 5200万股，其他机构投资者的配售比例为 1.4

30、4%V.如果网上申购数量为 2 5亿股，网下其他机构投资者申购数量为 2 0亿股，公募社保类基金申购数量为 2 亿股，则回拨后网上配售数量为 4 4 0 0万股，其他机构投资者的配售比例为 1.68%A.I.IIIB.I、HI、IVC.I I.IllD.I、V【答案】：A【解析】：根据证券发行与承销管理办法（2 0 1 8年修订）第 9 条和第 1 0条,发行后总股本为 5 亿股，则网下初始发行比例不低于本

31、次公开发行股票数量的 7 0%,即网下发行不低于 7 0 0 0万股。且应安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先向通过公募基金、社保基金和养老金配售，即公募基金、社保基金配售数量为：7000X40%=2800（万股）。则：I 项，若申购数量为 2 0 0 0万股，则公募基金、社保基金全部获得配售。I I项,若申购数量为 3600万股，则申购倍数为：3600 2 8 0 0 1.3（倍）。III项,若

32、申购数量为 1.2亿股,则中签率为：0.28+1.2=23.3%。IV、V 两项，网上申购倍数为：25+30%=83.3（倍），e（5 0 倍，1 0 0倍区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 2 0%,即：10000X 20%=2000（万股），回拨后网下配售数量为 5000万股，网上数量为 5 0 0 0万股。公募社保类配售数量为：5000X40%=2000（万股），其他机构投资者配售 3 0 00万股，其他机构投资者

33、的配售比例为：0.3+20=1.5%。10.根据地方政府专项债券发行管理暂行办法地方政府一般债券发行管理暂行办法，下列关于地方政府债券的说法，正确的是（）oA.地方政府一般债券期限为 1 年、3 年、5 年、7 年和 1 0年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的 50%B.地方政府专项债券

34、期限为 1 年、3 年、5 年、7 年和 1 0年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但 7 年和 1 0年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的 30%C.地方政府专项债券可以用公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息 D.单只地方政府一般债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源 E.单只专项债券只可

35、对应单一项目发行，不可以对应多个项目集合发行【答案】：C【解析】：A 项，地方政府一般债券发行管理暂行办法（财库 2015）64号）第 4 条规定，一般债券期限为 1 年、3 年、5 年、7 年和 10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的 30%oB 项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库（2015）8

36、3号）第 5 条规定，专项债券期限为 1 年、2 年、3 年、5 年、7 年和 10年,由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但 7 年和 10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的 50%oC 项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库 2015）83号）第 2 条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政

37、府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。D E 两项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库（2015）83号）第 4 条规定，单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集

38、合发行。地方政府一般债券发行管理暂行办法（财库（2015）64号）第 2条规定，地方政府一般债券（以下简称一般债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。11.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，保荐业务工作底稿至少

39、应当包含的内容有（）oI.保荐机构对项目进行立项、内核所形成的文件资料 II.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料 III.发行申请文件、反馈意见的回复，询价与配售文件以及上市申请和登记的文件 IV.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志 V.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与

40、发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见 A.I、II.IIIB.n、in、ivC.I、HI、M VD.n、in、w、vE.i、n、m、M v【答案】：E【解析】：证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告（2009）5 号）第 6 条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过

41、程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券

42、服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或

43、行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（C M 他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料

44、及信息。12.某发行人首次公开发股票并上市时，其股东在私募投资基金，则中介机构应当在以下（）文件中，说明对基金备案情况的核查结论。I.发行保荐书 II.发行保荐工作报告 III.法律意见书 IV.律师工作报告 A.IIB.I、IIC.II、III、IVD.I、II、IVE.I、II、III、IV【答案】：E【解析】：根据发行监管问答一一关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题规定，从

45、发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购;三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时一，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，

46、私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。具体来说，对第一种和第三种方式，中介

47、机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在

48、发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。13.根据关

49、于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（）计入本企业负债额。A.1/3B.1/4C.仍 D.1/2【答案】：D【解析】：关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第 8 条规定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否

50、经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的火计入该企业已发债余额。14.甲公司为上交所上市公司，下列法人或自然人为公司关联方的有 I.甲上市公司实际控制人的弟弟为

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