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1、我国中小企业走过金融危机的阴霾，经过残酷“战争”洗礼，尤显脆弱。由此也暴露自身缺陷，我国中小企业融资难的问题一直是严重制约其 长远发展的关卡。很长一段时间我国融资渠道主要是银行贷款，随着货币 政策的持续吃紧，仅凭银行贷款已经难以满足企业发展的需要。私募股权 融资逐渐成为中小企业融资的首选方式。私募股权融资是通过非公共市场 定向引入战略投资者，不仅能解决公司资金问题，还有利于规范公司内部 治理，推动公司的健康发展，同时为公司提供资金以外的支持，比如投资 者的客户资源、技术经验、营销渠道等。因此，XXXX股份有限公司管理层 决定通过引入私募股权融资方式实现扩容。本文通过文献查找结合公司实 际，为公
2、司设计私募股权融资的方案，并分析了私募股权融资过程中可能 存在的风险及其控制。关键词：融资；私募股权融资；风险控制手、公司上下游相关企业的查询，针对山东XXXX股份有限公司的实际情况， 制定切实可行的融资方案，并指出融资可能存在的风险及其控制。最后，对研究分析做一个总结性的结论。研究方法本文通过查阅国内外文相关书籍和文献，理解论文中所涉及到的相关 理论和研究模型，通过文献法、统计法、比较法等，并结合XXXX公司的实 际情况，通过私募股权融资的方式为公司设计了一套可行度极高的融资方 案，为企业融资提供建议，从而对企业发展壮大过程中的融资提供借鉴作 用。2私募股权融资理论概述1.1 私募股权融资的
3、含义1.1.1 私募股权融资的定义私募股权融资(Private Equity)简称PE,是指融资人通过协商、招 标等非公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资。私募股权融资主要 针对未上市企业(中小企业)以股权作为交换，从而吸引私募股权基金的 投资。私募是相对公募来讲的。当前我们国家很多基金是通过公开募集的， 叫公募基金。股权投资意为募集来的资金主要用于企业的股权投资。区别 于债券投资，债券投资换取的是本金和利息，而股权投资换取是分红和公 司的一些管理权。私募股权基金有两个特征：第一个是私募，第二个是 股权投资。1.1.2 私募股权融资的分类(1)按资金的来源分类私募股权融资的对象主要包括私募
4、股权投资基金、产业投资基金、天 使投资人、上市公司等。(2)按投资的目的分类私募股权融资分为战略投资者和金融投资者(或称为财务投资者)。(3)按融资的模式分类私募股权投资主要分为增资扩股、老股东股权转让以及混合模式。1.1.3 私募股权融资的特点(1)在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人 募集；(2)多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资;（3） 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司;（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业；（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资；（6）流动性差；（7）资金来源广泛；（8）投资退出渠道多
5、样化；1.2 私募股权融资的步骤1.2.1 制作私募股权融资的内部计划此阶段应明确融资的目的、时机、对价等因素，为成功融资制作好蓝 图。企业融资计划应包括以下几个基本因素：融资的目的、融资的金额及 资金的用法、融资之后几年内的财务指标、公司的股价及可以出让的股份 比例、上市规划、选择中介机构，拟定中介费、选择基金、商业秘密的保 护及其他权益。1.2.2 制作商业计划书商业计划书是公司、企业或项目单位为了达到招商融资和其他发展目 标的目的，在经过前期对项目有关资料科学地调研、分析、搜集与整理的 基础上，根据一定格式编辑整理给向读者（主要是投资人）全面展示公司 和项目当前状况，未来发展潜力的书面材
6、料。1.2.3 私募股权融资谈判私募股权谈判主要包括：双方相互了解，核实计划书内容和拟定交易 条件，签订意向书、备忘录。1.2.4 对投资人的尽职调查尽职调查是在投资过程中投资人对目标公司的资产、负债、经营、财 务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系 列调查。1.2.5 缔结融资合同缔结融资合同包括：确定股权结构，出让方保证，受让方保证和投资 期限等其他条款。151.3 中小企业私募股权融资的优缺点1.3.1 私募股权融资对中小企业的作用(1)解决中小企业融资难的问题私募股权投资基金看重的是企业的发展前景和发展潜力，而不是企业 现在的状况，所以它不需要任何担保，可以满
7、足企业的融资需求。(2)提高公司管理水平首先，引入私募基金将优化企业的股权结构，变单一的家族成员股东 为混合股东，为建立现代的企业制度奠定基础。其次，私募基金公司一般 有较高的知名度和广泛的社会关系，能吸引优秀人才和提高企业的再融资 能力，缩短创业周期，为公司的发展增添活力。1.3.2 中小企业私募股权融资的局限该类股权融资也存在一定的局限性，一方面，私募发行在我国没有较 完善的金融监管法规，投资者权益难以得到法律保护，另外，以诈骗为目 的不法分子混迹在股权投资中，导致私募发行存在一定的金融风险。另一 方面，我国私人投资受到一定限制，富有家庭的集团投资或者准天使资本 较少，而且对于中小企业的私
8、募股权投资，因流动性差被视为长期投资， 所以投资者会要求高于公开市场的回报。投资者在研究开发阶段投入资金 十分谨慎的，在确实证明某产业或产品具有可观的投资回报之前，一般即 使投入资金，金额也不会高，中小企业依靠该类股权融资目前还受到一定 限制，筹资数量金额有限。3 XXXX股份公司现状及融资计划3.1 xxxx公司简介3.1.1 公司的基本信息山东xxxx股份有限公司（简称xxxx）成立于20xx年x月x日，于20xx 年x月在齐鲁股权托管交易中心挂牌，是本人实习公司山东开来保荐挂牌 公司之一，公司注册资本1000万元。该公司一般经营项目有：生产、销售： 锤子、煤矿配件及其他机械产品，货物及技
9、术进出口（国家禁止或限制经 营的除外）。公司从事五金工具行业，是集研发、设计、制造、销售于一体的专业 锻造企业。公司主要从事八角锤、石工锤、羊角锤等五金工具产品的研发、 生产和销售，产品销售网络覆盖山东、四川、浙江、江苏、河南、安徽、 吉林等地。3.1.2 公司的股权结构20xx年9月，临沂xxxx有限公司成立，注册资本300万元，实收资本 60万元。2010年11月临沂xxxx有限公司增加实收资本240万元，累计注 册资本（实收资本）300万元。经过股转和增资，变更后股东为张月芳和王 开进。增资后注册资本1000万元，并于2013年12月临沂xxxx有限公司 变更公司名称为山东xxxx股份有
10、限公司。目前的股权结构如下：表3-1股权结构图股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)XXX88088XXX12012合计10001003.2 公司发展前景及存在问题3.2.1 行业定义公司主要从事八角锤、石工锤、羊角锤等五金工具产品及汽车配件、 煤矿机械配件等锻件的研发、生产、销售。公司的主营产品是五金工具产 品，五金工具是指铁、钢、铝等金属经过锻造、压延、切割等物理加工制 造而成的各种金属器件的总称。在全球销售的五金工具中，绝大部分是从 我国生产并出口的，我国已经成为世界主要的五金工具供应商。3.2.2 公司的优势现阶段，公司在五金行业的优势主要有以下几点：(1)客户优势经过多年的经营，公司
11、已培养了一批对企业认知度高、合作稳定的客 户群体。公司通过客户关系管理，采取一系列手段稳定客户的长久性。忠 诚客户的培养有利于公司赢得市场，获取利润。(2)产品优势公司可以生产多种类的五金工具产品，下游客户面广，具备快速的市 场反应能力，能迅速的调整生产、销售策略，生产符合市场需求的产品。 公司能根据用户对产品的各种不同要求组织个性化定制生产，进行原材料 采购、模具选择、设备调试等方面综合安排生产，从不同规格、不同品种、 不同材质和不同数量上满足用户的要求。（3）规模优势经过多年的发展，公司已经形成一定规模，通过不断的技术改造和产 品结构调整，扩大产品规模和产品品种。而且公司形成一定的规模优势
12、， 在原材料采购的议价能力、产品品种、规格的多样化、生产装备的利用率、 技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方面都具有明显优势。（4）设备优势公司拥有模具车间、机械加工车间、锻压生产车间、热处理车间、抛 光车间、装配车间，车间原配备3吨程控电液模锻锤生产线一条，400吨摩 擦压力机生产线一条，五金工具装配线4条以及模具加工设备、热处理设 备、数控加工设备、硬度计、拉力试验机等精密检测设备，另有新上5吨 程控电液模锻锤生产线一条，630吨摩擦压力机生产线一条。公司投入了大 量资金和人力进行新产品的开发与新技术的研究，为公司未来发展奠定了 厚实的技术基础。（5）技术优势目前，国内很多五金工
13、具生产企业采用的还是落后的煤加热方式，不 仅对环境严重污染，还使产品质量不稳定，容易出现偏差。远通公司采用 的是先进的电加热方式，符合低碳环保的发展趋势，而且显著提高原材料 利用率，不易损坏原材料材质，保证了产品质量的稳定性。3.2.3 公司发展存在的问题现阶段中国五金行业存在的许多不足：五金产业还处于全球产业链最低 端；五金产品质量严重影响了五金产业竞争力；中国重生产、轻流通的“传 统”导致五金产品流通服务业相对滞后；在国际五金市场，中国五金自主 品牌寥寥无几。我国行业的不足对公司的发展有一定的滞后作用，另外，公司本身也存在一定的不足，主要有以下两点：(1)产品结构不合理，以中低端产品为主公
14、司能生产多种类的工具五金产品，但产品定位以中低端为主，这一领 域内竞争激烈，利润率低，阻碍了公司的持续发展。(2)品牌效应不足国内销售市场上，各种品牌鱼龙混杂，假冒伪劣产品、残次品充斥其中， 产品质量参差不齐，公司产品虽拥有高质量，却难以被消费者辨别；国外 销售市场上，以ODM (原始设计商)生产为主，自主品牌缺失，产品缺乏 国际知名度，不利于公司未来在国际市场上的发展。3.3 公司的发展规划与融资计划3.3.1 公司发展规划公司以“卓越进取，精益求精”为战略目标，公司在健康稳定发展基 础上加强人才储备，并引进高新技术，继续扩大企业规模，进一步提高企 业核心竞争力，实现企业持续、稳健发展。公司
15、对未来三年经营目标规划： 充分利用现有产品、技术、人才资源优势，一方面，加大人才引进力度， 着力提升服务、研发和自主创新能力；另一方面，公司继续开发更省力、 更简单的新产品，着手开拓国内五金工具市场，研发工艺品锤、防爆矿井 专用锤、航天专用锤等高端领域，努力争做独立的品牌化产品公司。3.3.2 公司的融资计划公司实现规划目标，需要投入大量资金。在日益激烈的市场竞争中， 依靠自身资金积累和银行贷款，公司很可能会丧失宝贵的发展机会。因此， 私募股权融资成为公司绝佳的选择。公司初步预计融资1800万元，用于开 拓国内五金工具市场，研发工艺品锤、防爆矿井专用锤、航天专用锤等高 端领域，努力实现公司品牌
16、化。(1)国内市场开拓经过多年发展，公司已逐步完成人才基础建设，在中国五金工具出口中占有一定市场份额。目前公司在国内五金工具市场占有率较低，未来的 发展中加大国内市场开拓的投入，争取做成国内五金工具行业的龙头企业。(2)新产品开发计划工艺品锤。目前，客车和公交车上都已配备安全锤，企业未来可以 采用不锈钢作为原材料生产工艺品锤，对于私家车平时可作为饰品，特殊 情况时可以用其防御危险。另外，随着私家车的越来越普及，工艺品锤有 着良好的前景。防爆矿井专用锤。矿井内存在高浓度的易燃易爆气体，而利用锤子 作业时极易产生火花，所以研发防爆锤可规避在井下作业风险。公司成功 研发新产品能降低风险发生机率，是非
17、常实用的产品。航天专用锤。未来企业将通过以钛合金作为原料，生产航天专用的 高质量锤，提高产品的附加值。(3)企业品牌化计划公司生产的锤子一直在国外以过硬的质量赢得很好的销售市场，但是 品牌化效应不太明显。未来公司加大这方面的投入，严格控制产品的质量， 在国内外形成一个以质量著称的自主品牌。公司通过私募股权融资1800万元，对企业的发展有着巨大推动作用, 公司计划研发的新产品有着良好的前景，工艺品锤符合大众的需求，而专 用锤对专属人群也有着巨大优势。公司融资扩容后，xxxx在同行业中的地 位也将会得到大幅度提升。融资规划如下图：表3-2融资规划投资估算序号项目名称金额(万元)1开拓国内市场规划2
18、002工艺品锤400防爆矿井专用锤500航天专用锤4003公司品牌化规划3004合计18003.4 公司选择私募股权融资的可行性分析3.4.1 公司价值明确XXXX股份有限公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌，为公司提供了股权 合法、有序的转让平台，而且，公司的股权价值明确，信息透明程度高， 为投资者投资提供更可靠的事实依据，也减弱了投资者投资选择时对企业 资产的估算同时，企业在平台上实现了股权的流动和增值，提升了企业的 价值，增加了公司通过私募股权融资的可能。3.4.2 公司有较稳定的现金流公司经过多年的经营，已经形成一定的规模，而且通过不断的技术改 造和产品结构调整，公司形成一定的规模优势，另外
19、，经过齐鲁股权托管 交易中心的成功挂牌后，XXXX股份有限公司形成了较稳定的现金流，也为 公司通过私募股权融资提供了便利的条件。3.4.3 规范的财务规章制度XXXX股份有限公司挂牌齐鲁股权托管交易中心，首要任务就是要规范 企业运作，并将那些影响企业持续盈利能力、独立性等企业挂牌的问题进 行合法、合规的解决。规范企业的运作，不仅在规章制度上规范企业，同 时还要在财务上规范，很多中小企业难以挂牌齐鲁股权托管交易中心就是 第14页共36页Research ON yuan tong Company Limited of the Private EquityFinancing SolutionsAbs
20、tract: SME in China through the shadow of the financial crisis, after the brutal nwarn Baptism is particularly vulnerable. This also expose their flaws, the financing problem of SME has been seriously hampered the development of its long-term hurdles. For a long time our main financing source of ban
21、k loans, with the continued tight monetary policy alone can not meet the needs of bank loans has been the development of enterprises. Private equity financing is becoming the preferred way of financing for SME. Private equity financing is introduced through a non-public market oriented strategic inv
22、estors, fund companies can not only solve the problem, but also help regulate internal corporate governance, and promote the healthy development of the company, as well as outside companies to provide financial support, such as investors, customers resources , technical experience, marketing channel
23、s. So far through forging Corporation management decided to implement the expansion through the introduction of private equity financing. In this paper, combined with the company through the literature to find the actual design for the companys private equity financing and private equity financing i
24、ndicates that there may be risks involved in its control.Keywords: Financing; Private Equity Financing； Risk Control因为财务混乱，而XXXX在规章制度以及财务制度上符合挂牌齐鲁股权交易 中心的条件，为公司后续私募股权融资打下了坚实的基础。3.4.4 较强的股权流动性XXXX股份有限公司挂牌齐鲁股权托管交易中心，虽然不是上市，但是， 股权是可以在一定区域进行流通，而且齐鲁股权交易中心也可以作为第二 方促进投资者与融资者达成交易，降低了投资方的投资时的项目审核难度, 这也是XXXX私
25、募股权融资的一点优势。3.4.5 先进的技术目前，国内很多五金工具生产企业采用的还是落后的煤加热方式，而 远通公司采用的是先进的电加热方式，符合低碳环保的发展趋势，而且显 著提高原材料利用率，不易损坏原材料材质，保证了产品质量的稳定性， 在同行业中具有可持续发展的潜力，这也为公司成功实现私募股权融资提 供了保障。3.5 公司选择私募股权融资的优势(1)解决公司融资难的问题，为公司提供稳定的资金来源银行贷款需要资产抵押担保物，而公司作为中小企业，可供抵押的财 产毕竟有限。同时其他的贷款方式也不是最佳，因为它们注重公司的现状， 需要一定的抵押品。但私募股权投资基金看重的是公司的发展前景和发展 潜力
26、，他不需要公司提供任何担保，就可以满足公司的融资需求。投资者 分享公司的股权后，帮助公司成长，还可以实现公司与投资者的双赢的局 面。(2)降低公司的财务成本通过私募股权融资可为公司设计一个最优的资本结构，从而降低财务 成本。通过股权融资和债权融资的合理搭配，公司不仅能降低财务风险，而且可以降低融资成本。获得私募股权融资后，企业会有更强的资产负债 表，这样就能更容易获得银行的贷款，进而也降低贷款的成本。(3)提高公司的再融资能力公司引进知名私募基金后，其知名度也会随之提升。此外，资金的引 入也会改善公司的财务结构，降低资产负债率，扩大公司规模。公司自身 资金的准备不仅降低了公司的资金成本，也为贷
27、款人提供更好的资产担保 和信心。同时，公司的信誉度和对外担保能力也会提升，将提高公司的再 融资能力。(4)加速公司发展，缩短发展周期传统的公司发展模式，需要公司完成一定的原始积累，公司要想扩大 规模完成既定目标这需要一个很长的过程，不适应日前日趋激烈的竞争环 境。而私募股权基金的加入则将这一时间大大缩短至几年时间。(5)降低公司发展风险公司以前主要以债权融资为主，显而易见其难度大、成本高，且其风 险也非常大。银行贷款和其他贷款期限一到，如果公司没有足够的资金周 转，可能会面临倒闭、破产的危险。私募股权融资不仅没有这种风险，投 资者还会与公司同舟共济，为其自身利益也会想方设法帮助公司盖利，帮 助
28、公司做强做大。公司获得的不只是一个融资的渠道，还是事业上的有力 助手。4 XXXX 股份公司私募股权融资方案设计4.1 私募股权融资方案的要点4.1.1 融资方案的关键问题(1)投资方式私募股权投资方一般通过直接打款注资或分阶段注资等方式。另外， 企业还可以根据自身的情况和业绩预期，灵活的选择普通股、优先股、债 转股等多种股权融资方式。(2)股权价格通常企业和投资方会对股权价格进行估算。而XXXX在齐鲁挂牌后，股 权价格会在齐鲁股权交易中心展示，这就省略了估算的过程，截止2014年 4月30日，xxxx每股价格2. 2元。(3)经营管理权企业融资后可以考虑给予投资方一定的经营管理权，例如董事会
29、席位、 委派财务总监、修改公司章程或重大事项决策权，以确保投资方对企业的 发展具有掌控力，在不影响企业正常经营管理的前提下起到监督作用。(4)违约责任企业与投资方约定双方协议中的违约条款，明确未按期出资、业绩达不到预期、未能如期上市、上市价格低于预期等各种情况是否属于违约， 以及违约后需承担的责任。4.1.2 融资方案的法律要点(1)优先股条款优先股条款是方案中的主要条款，它是相对于普通股而言的，其主要 指在利润分红及剩余财产分配的权力方面，优先于普通股。(2)对赌协议对赌协议也叫估值调整协议，是投融资双方在达成投资协议时，对未 来的不确定因素进行的一种约定，是国际投行常用的一种金融工具的约定
30、 条款。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权力；如果约定的条件 不出现，融资方则行使一种权力。常用对赌协议的主要内容有：财务绩效； 非财务绩效；赎回补偿；股票发行。4.2 公司的估值4.2.1 公司的主要财务情况公司资产增长迅速，截至2013年11月30日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司资产总额分别为2, 095. 42万元、1, 588. 92万元、 1, 541. 98万元;2012年12月末较上期末增长了 506. 50万元，增幅31. 88%, 主要原因是股东增资以及业务规模扩张导致固定资产和应收款项增加所致。表4-2公司资产构成情况资产2013年11月30日
31、2012年12月31日2011年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金应收票据应收账款预付款项存货流动资产合计固定资产长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计4.2.2 公司盈利状况公司主营业务收入主要为销售的锤子、八角锤及其他机械产品的收入; 其他业务收入主要为销售的下脚料收入。公司2013年的利润收入相比2012 年来讲，都有大幅度的提升，这主要是公司客户群稳定，而且公司新增生 产线，扩大了规模。公司净利润虽然也相比2012年有所提升，但公司为了 扩大生产，增加了生产线，将利润投入了再生产，故净利润额较少。表4-3营业收入成本利润情况类别2013年度业务收入业务成本业务利润主
32、营业务22,082,666.7020,435,866.241,646,800.46其他业务299,903.89222,569.8277,334.07合计22,382,570.5920,658,436.061,724,134.53类别2012年度业务收入业务成本业务利润主营业务19,332,418.6618,302,173.511,030,245.15其他业务266,834.12218,803.9848,030.14合计19,599,252.7818,520,977.491,078,275.29表4-4公司近两年利润表对比项目2013年度2012年度一、营业收入22,382,570.5919,5
33、99,252.78减：营业成本20,658,436.0618,520,977.49营业税金及附加105,933.2952,870.82销售费用309,012.68189,559.60管理费用906,160.38546,327.61财务费用11,430.94904.80资产减值损失105,833.22-5,181.47力口：公允价值变动收益（损失以“一”号填列）投资收益（损失以“一”号填列）二、营业利润（亏损以“一”号填列）285,764.02293J93.93力口：营业外收入减：营业外支出21,544.41二、利润总额（万损以“一”号填列）264,219.61293,793.93减：所得税费用
34、61,781.23106,964.01四、净利润（净万损以“一”号填列）202,43838186,829.924.2.3 公司的价值XXXX股份有限公司是今年挂牌齐鲁股权交易中心，虽然没有上市，但 股权已经可以在区域市场交易，根据齐鲁股权交易中心挂出的公司股价， 每股2. 2元，公司1000万股，由数据计算，公司的价值为2200万。4.3 xxxx 私募股权融资结构安排根据上文公司规划所述，公司计划投资1800万元人民币，进行开拓市 场、研发新产品、公司品牌化。经计算，公司的投资前整体价值为2200万元人民币，投资资金全部由 增资扩股的方式进入，所占公司股份的比例会过大，占公司股份的45%,原
35、 股东股权比例稀释严重，但公司原股东为一致行动人，共占公司55%股权, 第22页共36页两个股东股份分别为48. 4%和6. 6%,能够确保实际控制人控股权，不影响 原股东在公司的地位及决策权。4.4 融资条款的约定4.4.1 签订对赌协议估值调整，也叫业绩对赌，由于公司募投项目风险较高，公司愿意与 投资机构签订业绩对赌协议，即按公司融资上一年度审计之净利润为基础 做如下约定：若公司在融资后的下一年度经审计的实际净利润等于或高于上一年 度，则投资人合计所占股权比例不变。如果公司在下一年度经审计的实际净利润低于上一年度的95%,公司 承诺以上一年度经审计的实际净利润为基础，按照原约定的投资后市盈
36、率 P/E重新估值，然后确定原股权比例所应投入的资金，退还投资人投资金额 的差额及10%利息。或者公司以低于合理市场价格的市场价位再向投资方增 资一部分股权，从而使投资方达到控股的作用。现金补偿金额计算方式二（投资金额一（融资上一年度审计后实际净 利润X市盈率X持股比例）X110%o4.4.2 投资者保护条款公司承诺后续业绩增长，公司同意投资人提出的业绩要求，即：（1）融资后下一年度的净利润不低于上一年度净利润的95%O（2）如果公司未能完成盈利目标，公司应继续退还投资人第一次投资 金额的差额及10%复利利息。计算方式参考上一条条款。4.4.3 公司股份回购条款公司承诺，若投资期结束后3年止，
37、公司至少达到新三板市场挂牌的 标准，并向中小板、创业板进军，如果达不到预期目标，投资人可继续持 有公司股份或随时要求公司和公司现有股东回购投资人所持有的股份。公司和公司现有股东在收到“股份回购”的书面通知当日起60个工作 日内需付清全部金额。如果法律限制或财务能力不足制约公司回购，公司 原股东有责任从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购该股份。回购金额按以下两者最大者确定:一，按投资人对公司的投资金额、10% 年利率、复利计算的本利和(包括支付给投资人税后股利)；二，回购时投 资人股份对应的净资产。4.4.4 管理层设置条款公司承诺，投资人有权提名并任命1名董事在公司董事会。董事会至 少
38、每半年召开一次会议。投资人有权提名并任命1名监事在公司监事会， 对公司的发展及财务进行监督指导。监事会每半年召开一次会议。需投资人董事批准的事项约定为，在此次融资完成后，未经董事会批 准，包括投资人提名的董事的肯定性投票，公司不得进行以下决定：(1)向分支机构或其它公司、伙伴或其它实体发放贷款或预支，或持 有其股票或其它证券。(2)贷款或借款给任何个人，包括雇员、董事。正常经营过程中，以 及依照董事会批准的股票或期权计划的条款进行的预付和类似支付除外。(3)为任何债务做担保，正常经营过程中公司或其下属机构的业务往 来除外。(4)改变公司主营业务，进入新的业务，或退出现行业务。(5)出售、转让、
39、许可、抵押或破坏(专有)技术及知识产权，正常经 营中的许可授予除外。171绪论01.1 问题的提出01.2 国内外研究现状01.3 研究内容与结构31.4 研究思路及方法32私募股权融资理论概述62.1 私募股权融资的含义62.2 私募股权融资的步骤72.3 中小企业私募股权融资的优缺点73 xxxx股份公司现状及融资计划91.1 1 xxxx公司简介91.2 公司发展前景及存在问题101.3 公司的发展规划与融资计划121.4 公司选择私募股权融资的可行性分析141.5 公司选择私募股权融资的优势144 xxxx股份公司私募股权融资方案设计174.1 私募股权融资方案的要点174.2 公司的
40、估值184.3 xxxx私募股权融资的结构安排224.4 4融资条款的约定235 xxxx私募股权可能面临的风险及控制255 XXXX私募股权可能面临的风险及控制公司作为中小企业，规模较小，抗风险能力较弱，一旦由于融资风险 造成的损失，将给公司的正常经营带来巨大的不利影响。5.1 经营风险及控制5.1.1 募集资金不能及时到位的风险公司募集资金将用于开拓国内五金工具市场，研发工艺品锤、防爆矿 井专用锤、航天专用锤等高端领域，努力实现公司品牌化，投资与融资不 一定能对等，但公司若急需资金，而且时间比较紧张，且公司的项目已经 开工建设。为预防到期募集资金不能及时到位的风险，公司则可通过银行贷款资
41、金，先行投入项目扩产项日的建设，最迟在年底能将股权增资的资金全部 到位并投入。.5.1.2 公司不能完成经营目标的风险公司预计净利润不一定能达，若与投资机构签订了估值调整条款，在 公司未能完成承诺的经营业绩时，将对公司的整体估值进行调整。由于市 场环境瞬息万变，若公司经营过程中发生意外情况没有完成目标业绩，公 司将被迫补足现金或者转让部分股份，从而影响公司的后续经营甚至控制 权。为了降低这一风险，公司应加强经营管理，减少不必要的开支，努力 保证产品的质量，充分利用战略投资者的资源开拓产品销售渠道，增加收 入，确保经营目标的完成。5.2 法律风险及控制5.2.1 商业信息披露的风险及控制(1)商
42、业信息披露的风险公司在引进投资人时，为了应对投资人的尽职调查，使得投资者能深 入了解公司的运作实施计划，会不得不将一些宝贵的经营信息如:公司的定 价策略、营销策略、新产品开发计划、新产品生产等,技术信息如产品工艺、 技术构思、操作流程等，向投资者披露，而这些信息对于正处于快速成长 期的公司来说，能否长久矗立于竞争激烈的市场中，起着至关重要的作用。 因此，如果这些信息向外泄露，将对公司的生产经营产生巨大的影响。(2)商业信息披露风险控制公司在与投资机构深入合作前，与投资方签订保密协议，同时对涉及 公司核心机密的与融资无关的信息，不予披露，减少风险因素。5.2.2 选择投资者的风险及控制公司引进的
43、投资者，可能会有少数私募股权基金存在着冒险的动机， 他们不关注公司的长期发展，而仅仅是谋求迅速将公司炒作上市后套现退 出，最终将所有风险丢给公司承担。公司与投资者的合作是对立统一的。 由于双方内在目标的分歧，在合作过程中可能存在矛盾，导致投资者不履 行投资承诺或增值服务的义务，而公司固执己见，最后出现双输的局面。 通常还会导致管理层的更迭或者投资者被迫转让撤资的风险。因此，公司在选择投资者的时候，首先要了解投资机构的背景及成功 案例，一方面优先选择有上下游产业链背景的投资者，可以利用战略投资 者的产业资源，另一方面也通过股份限售和防稀释条款，保证股权的稳定。 公司应当明确私募股权投资者不仅是合
44、作者，也是风险公担者，以谨慎的 相互信任为前提，以充分的彼此合作为基础，以做大做强公司创造更多利 润为目标，创造共赢的局面。6结论根据上面的论述可以看出，私募股权投资基金投资中小企业，最终目 标仍是出售企业股权，以收回前期投资和获取利润，进入下一个投资周期。 私募股权投资基金在提升企业价值、增加投资者回报、促进国民经济发展 等方面有着突出的贡献。我们可以看出，私募股权投资家虽然不谋求对被投资企业的控股权，但同样在被投资企业的董事会中占有一个或一个以上 席位。在很多情况下，投资人作为外部董事，具备丰富的经验、拥有在培 育公司成长和鉴别管理层素质等方面的专业素养以及有着极为广泛的外部 联系，私募股
45、权投资家凭着投入到企业的资本和投资后向该企业所提供的 服务而在董事会中占据主导地位。由于董事会要对被投资企业的经营业绩 负责，并有权任命或解聘总经理，指导、监督企业的运营情况，私募股权 投资家通常会利用其在董事会的有利位置对管理层实行监督。私募股权投 资的契约设计加上私募股权投资家在资本运作和企业管理方面的经验和理 念，是产生对被投资企业公司治理结构改善的关键因素。对于XXXX股份有限公司而言，通过私募股权融资来解决企业发展壮大 的融资难，不仅可以降低公司风险，而且更有利于公司将来的继续发展壮 大，合适的私募股权融资渠道给企业不仅是内部资金的支持，同时还能扩 大企业的知名度以及企业的外部信息资
46、源。受自身能力和时间所限，本论文还有许多不足，比如本文对公司的估 值假设大部分基于公司管理层的规划预期，与实际情况可能存在较大出入, 会影响公司的整体价值及估值结果。由于时间和水平有限,本文在研究时不 能考虑到所有的影响因素，对结果产生一定的影响。所以在今后的研究中， 将力争在以上方面做出改进，使得研究结论更为科学有效。参考文献1陆泱.中小企业在新三板的融资效果分析D.上海：上海交通大学， 2013.2 Allen N. Bergen, Gregory. Udell. The Economics of Small Business 第28页共36页Finance: The Roles of Private Equity and Debt Market in the Financial Growth Cycle J. Journal of Banking and Finance, 1998, 22:613-673. _3 Bernard S. Black, Ronald J. Gilson. Venture capital and the structure of capital market: banks versus stock market J. Journal of Financial Economics, 1998(47):243-277