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1、出资额转让暨委托持有协议书甲方（出资额转让方、受托持有方）：杨XX身份证号: _联系地址：_联系电话：_；电子邮件：_乙方（出资额受让方、委托持有方）：_身份证号: _联系地址：_联系电话：_；电子邮件：_丙方（目标机构）：山东YS教育培训学校法定代表人（举办者）:杨XX； 联系人：_联系地址：_联系电话：_；电子邮件：_鉴于：1、山东YS教育培训学校（以下简称“目标机构”或“丙方”）系一家依法在山东省_市注册成立并有效存续的民办非企业单位，主营业务为汉语言文学、物理、信息技术的业余培训，业务主管部门为_市_区教育和体育局。2、甲方为目标机构举办者、法定代表人，目前为目标机构30万元开办资金的
2、全额出资者。3、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，在民办教育培训领域具备较强的专业能力和丰富经验，看好民办教育培训市场前景并认可目标机构品牌，拟受让甲方所持有部分目标机构出资额并自愿委托甲方代为持有上述受让出资额。甲方、乙方、丙方（以下统称“各方”）本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国民法典等相关法律，就乙方受让甲方所持有目标机构出资额并委托甲方代为持有上述出资额事宜，达成共识，特订立如下协议条款，以资各方共同信守。第一条：目标机构基本情况1.1 基本信息名称：_市_区YS教育培训学校住所：_市_区迎春大街163号内306号法定代表人（举办者）：杨XX开办资金：30.00万企业类
3、型：民办非企业单位成立日期：2009年1月6日经营范围：汉语言文学、物理、信息技术的业余培训。1.2 本次转让前目标机构出资额结构：序号成员名称（姓名）出资额（万元）持股比例1杨XX30.00100.00%-合计30.00100.00%第二条：合作内容1. 各方基于本协议合作的基本原则是实现各方资源的优势互补。因此，为充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作思路：（1）乙方以20万元的总价受让甲方所持有目标机构6万元开办资金出资额（对应出资比例为20%）并委托甲方代为持有上述出资额；（2）乙方在受让出资额后，在目标机构担任 职务并兼任理事，整体负责目标机构的招生、培训以及其他运
4、营管理相关工作。（3）乙方作为目标机构的实际经营管理者，可以按照目标机构每年净利润的15%的标准计提分配管理股分红（即年终奖金），但符合下列情形之一的，乙方年终奖分配比例为20%：本协议签订后第一年目标机构净利润不低于150万；第二年的净利润增长率不低于20%；第三年的净利润增长率不低于20%或者净利润不低于200万元的；任一年度净利润不低于200万元的。2. 各方一致同意并确认：目标机构未来改变机构性质，即改制变更为有限公司或者其他性质主体的，乙方的出资人身份和权益不受影响，可同比例置换为改制变更后新主体的出资或投资及相应权益。第三条：出资额转让及委托持有1. 出资额转让及委托持有各方一致同
5、意并确认：甲方将其所持有目标机构6万元的开办资金出资额（对应20%出资比例）以20万元的总价款转让给乙方。同时，受让上述出资额后，乙方自愿委托甲方以显名开办者（出资人）的身份代为持有其所受让上述目标机构20%出资额（以下简称“标的出资额”），并授权甲方代为行使相关出资人权利；甲方同意接受乙方的委托，以目标机构显名出资人的身份代为持有上述标的出资额并行使相关出资人权利。2. 出资人权责本协议签订且乙方支付20万元出资受让款项后，乙方即取得目标机构开办者（出资人）的身份和资格。甲方承诺：（1）乙方按照其受让的出资比例享有不低于甲方的全部开办者（出资）权利和权益；（2）本协议自始持续有效，若因违反法
6、律法规或者目标机构章程导致本协议部分条款或本次出资转让交易无效的，甲方应当采取其他积极替代、补偿措施兑现或者确保乙方享有上述不低于甲方本人的出资人权利和利益，包括但不限于按照其基于目标机构所获取各类收益总额的20%赔偿乙方的损失。3. 股权转让前后的权责划分（1）目标机构2021年01月01日之前已缴费学生有与高校未结清的款项与乙方无关，2021年01月01日之后缴费部分与新生部分纳入转让后目标机构收入。（2）甲方承诺，截至本协议签署日，目标机构不存在到期未清偿的债务或潜在的债权债务纠纷，否则，股权转让之前的遗留债务及纠纷全部由甲方进行代偿或者解决。第四条：委托权限乙方委托甲方持有出资并代为行
7、使的权利包括：由甲方以自己的名义作为在目标机构出资人名册上的显名出资人并在行政主管机关备案；代为收取分红或其他出资人收益；以出资人身份参与目标机构相应活动；行使法律法规与目标机构章程授予出资人的其他权利。第五条：委托期限1. 本协议的委托持有出资额期限为5年：自本协议签署并生效之日起算。2. 乙方受让目标机构出资满5年后，乙方有权要求甲方按照相当于其取得目标机构出资额原始出资本金150%的价格回购其所持有的全部或部分目标机构出资额。第六条：乙方的权利与义务（一）乙方的权利1. 乙方对目标机构享有实际的出资人权利并有权获得相应的分红或其他收益，甲方以自身名义代乙方持有相关出资额，但对该等出资所形
8、成的出资人权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于标的出资额及其相关权益的转让、质押等处置行为)。2. 乙方有权要求甲方按照自己的意思表示行使出资人权利。3. 作为目标机构的出资人，乙方有权通过甲方了解目标机构运营情况及与标的出资额相关的其他信息，甲方应根据乙方要求及时反馈或做出相关解释说明。4. 在不影响目标机构正常经营活动的前提下，乙方有权对甲方超越本协议约定范围的不适当受托行为进行监督、纠正或制止。（二）乙方的义务在委托持有出资期间，因标的出资额产生的相关税费由乙方承担，上述税费包括但不限于与代持出资相关的个人所得税、律师费、审计评估费、出资额变更登记费等依法应当由乙方承担或分担的相关
9、税费。第七条：甲方的权利与义务（一）甲方的权利1. 甲方有权根据乙方意愿，在相关法律法规及目标机构章程框架范围内，对外行使出资人权利。2. 在委托持有出资期间，对于因标的出资额产生的应由乙方承担（或分担）的相关税费，甲方或目标机构有权从乙方应得收益或孳息中直接扣除。（二）甲方的义务1. 甲方应当本着诚实信用的原则和善良管理人的注意义务，谨慎、勤勉、尽责地履行受托持有出资及管理义务，维护乙方的合法权益，并接受乙方的监督。未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方持有上述标的出资额及相关出资人权益。2. 在未取得乙方书面授权的条件下，甲方不得擅自转让、处分标的出资额及相关权益，不得在标的出资额上设
10、置抵押、质押、担保或其他限制性义务。3. 甲方应当将乙方应得的出资收益及时交付给乙方，不得无故侵占或截留，上述收益包括但不限于分红收益、分配的剩余资产及其孳息、现金红利和其他收益分配。4. 依据有关法律法规和目标机构章程的规定，对出资人有权获知的以及与目标机构运作有关的信息，甲方应及时主动地收集整理，并向乙方做出真实、准确、完整、及时的通报。第八条：标的出资额收益1. 标的出资额所产生的任何收益及其孳息全部归乙方所有，由甲方以自己的名义代为领取，但甲方不因本协议所获得的显名出资人身份而享有该等收益。2. 标的出资额所产生的收益及孳息汇入甲方账户或由甲方以显名出资人身份代为领取的，甲方应当在代领
11、上述收益或孳息后及时划转至乙方指定的银行账户或通过其他方式交由乙方。第九条：保密条款1. 各方对本协议履行过程中所接触或获知的其他各方的任何商业信息均负有保密义务，上述商业信息包括但不限于合同、图片、资料、数据、电子文档、活动相关金额等相关资料、信息。该等保密义务在本协议解除或者终止后仍然继续有效。2. 非经其他各方书面许可或者法律强制要求，任何一方不得擅自复制、披露、泄露、使用或允许第三方使用所获取的另一方商业信息。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第十条：协议解除与终止1. 甲乙双方均可单方面解除本协议中的代持条款，但应当至少提前30天向另一方送达解除协议的
12、书面通知。2. 乙方提出终止本协议的，甲方应当将与标的出资额相关的全部信息、资料及权益移交给乙方或乙方指定的人员，并配合乙方做好相关法律文件的签署工作以及变更持有出资主体所需的其他各类手续。第十一条：争议及解决方式本协议若出现争议，各方应先行协商解决，协商不成的，由争议一方向目标机构所在地之人民法院提请诉讼。第十二条 其他1. 本协议自各方签字盖章之日起生效。2. 本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）9（本页无正文，为出资额转让暨委托持有协议书之签字盖章页）甲方（签字）：签署日期： 年 月 日乙方（签字）： 签署日期： 年 月 日丙方（盖章）：_市_区YS教育培训学校法定代表人/授权代表（签字）：签署日期： 年 月 日