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1、附件一：城市合伙人补充协议说明书一. 前百本补充协议说明书是*有限公司（以下简称甲方）依据自2022年 月起和（以下简称乙方）充分沟通、调研、评估后，双方达成一致的结果进行编辑整理。第一条目的1.1明确此项目整体规划，甲乙双方职责，乙方需求范围，甲方实施范围及交付范围。1. 2术语项目：佛山城市合伙人数字化营销项目。第二条产品交付及规格2. 1甲方须按双方协定的产品名称规格输出，产品内容及功能符合乙方要求交付，详情如下:产品内容数量/节点单价/元主机站商城1/主机站管理系统1/SCRM系统1/2.2甲方指导乙方为其客户注册流程及商城开通、模板选择等，乙方选购本会员制的年限从该系统交付之日起 算
2、，详见Deal Online D1合同。第三条单次采购标准及付款3. 1乙方确认甲方所输出的软件产品及规格等信息后将即对甲方正式下单购买产品，乙方下单购买产品3日 内将采购款汇到甲方指定账户，双方另有约定的从其约定，甲方不接收现金付款，乙方自行承担委托第三方 付费所产生的一切责任与后果。如本协议期限未满，乙方中途退出平台的，已收取的软件服务费不退还。3.2 乙方选择前述软件订货对应的服务期限从本合同生效之日起算，本合同其它条款或附件另有约定的从其约 定。本合同约定服务期限届满前五个工作日内，甲方收到乙方按照订货标准支付预付款的，服务期自动顺延， 顺延次数不限。3.3 甲方在收到乙方支付前述预付
3、软件服务费后的七个工作日内向乙方开具等值金额的技术服务费增值税 （专用）发票。乙方委托第三方支付费用的，甲方向实际付费方开具发票。第四条声明和保证4. 1甲方的声明和保证甲方向乙方作出如下声明和保证：（1）其是依据所在地法律合法设立并有效存续的实体;(2)其自愿且拥有完全的权力和授权签署、履行本协议，并完成本协议所述之交易。其已经就本协议的签署得到合法有效的授权(如需)。4.2乙方的声明和保证就下列事项乙方向甲方分别且不连带地做出的如下声明和保证在本协议签署之日，直至合资公司建立之日均为 真实、准确和完整的：(1)其是根据所在地法律合法设立并有效存续且具有完全民事行为能力的实体；(2)其是公司
4、股权合法有效的所有权人，现有股东持有的公司股权不存在任何权属纠纷以及其他可能对甲方合 格上市构成重大不利影响的情形；(3)其自愿并拥有完全的权力和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，其已经就本协议的签署得到 合法有效的授权，本协议构成对其合法、有效且有约束力的义务；(4)其在协商和签署本协议中作出的陈述、保证不存在任何虚假声明或重大遗漏或误导。第五条先决条件5. 1甲方履行其在本协议项下的合资义务应以在合资公司成立日或之前，下列条件全部得到满足或被该甲方以 书面形式予以豁免为先决条件：(1)甲方的实际负责人会或其他决策机构批准了本次合资。(2)甲方已经对合资公司完成了法律、财务和业务的
5、尽职调查，并对其调查结果满意。(3)乙方在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的声明和保证，在做出之时并且截至合资公司建立之日， 在所有方面均为真实、准确和完整的。(4)乙方为甲方输出标准版KA用户不低于三个，标准如下：角色定位客户选型收费模式品牌工厂定制化PLUS服务经销商数量：20-30+个 年营收：3000万以上1+N分销模式37800/年 （N=1980元/9980元）卖场面积：1-3万平方团队：30人门店数量：100+个第六条合资公司的经营管理6. 1合资公司成立，甲方以技术入股，持股51%,公司董事会由3名董事组成，甲方有权提名并委派2名董事。7. 2甲方入股方式：为合资公司私有
6、化部署一套数字营销系统，除已经存在版权部分以及内生强关联迭代功能 属于原有版权方外，根据甲乙双方协商确定的定制内容，开发所形成的相关成果，包括应用系统、源代码和技 术文档归属合资公司。合资公司是该项成果的著作权、专利申请权、专利权、技术秘密及其他相关知识产权的 所有人。甲方享有署名权、可以保留与开发成果相关的副本供甲方内部使用，可以为准备制作在甲方内部使用的其他产品而修改、更新迭代、演绎和翻译该等资料，或与其他资料结合使用，但不得以任何方式提供给第三方使用。6.3为了保证公司财务数据的准确性，除法定的会计帐册外，不得另立任何会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。公司的财务报表上
7、报甲方，合并报表。任何机构或个人不得通过非公司账户进行业务 往来，亦不得另行开设公司其他账户或有其他帐外收入行为，否则该帐外往来资金收入归甲方所有，且甲方有 权要求违约方赔偿因此给公司和甲方造成的全部损失，并按照甲方损失的二倍支付违约金。6. 4如乙方因业务发展需提前部署数字营销系统，则以市场价不低于人民币壹佰万向甲方购买。6.5本协议签署后，如股东会同意宣布分配股息，则乙方有权优先以下图比例获得分红：产品销售额(万元)分红比例(%)*数字营销系统3060507010080在未获得甲方书面允许之前，不得以现金、财产、公司股权或其他形式获得分红。第七条知识产权7. 1甲方对履行本合同约定义务涉及
8、的原创智力成果依法享有知识产权，乙方在主合同约定范围内仅享有使用 权。7.2 乙方在接受甲方提供主合同约定软件代理服务时，须尊重和保护甲方及甲方合作第三方权利人的知识产权。7.3 未经甲方或相关权利人的书面同意，乙方不得对涉及相关权利人知识产权的内容进行二次加工、修改或编 辑，不得转让、转租或以其他方式许可第三方使用、分享或共享，否则乙方须向甲方支付违约金贰佰万元，该 违约金不足以弥补乙方或相关权利人损失的，还需赔偿甲方及相关权利人因此造成的全部损失，同时甲方有权 解除本合同和追究乙方相应的违约责任。7.4 本合同中的任何条款以及甲乙双方沟通交流的任何言语均不视为甲方将任何知识产权转让给乙方。
9、第八条清算约定8. 1如合资公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款后的剩余财产，由乙方优先受偿。8.2本协议生效后，甲乙双方协商解散，乙方应当在收到甲方书面通知后15日内积极配合甲方完成办理股权 变更工商登记手续，否则每逾期一日，违约方应按照每天一万元承担违约金。第九条保密责任9. 1除依中国法律、本协议各方的合伙协议以及其他有权机构的书面耍求外，未经相关方的书面同意，任何一 方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次合作及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的
10、除外。9.2本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。第十条违约责任10. 1甲方未按乙方需求时间交货，则乙方有权耍求甲方赔偿损失、并按照合同金额按向乙方支付违约金。10. 2乙方委托甲方所输出的产品使用权属乙方或指定第三方所有，甲方须对予以保密。10.3乙方支付预付款后非甲方原因不订购产品，甲方不再退还预付款，且乙方应承担甲方因信赖关系而产生的 相关损失。10. 4甲方按需求输出软件产品乙方或指定第三方无故不接受的，甲方应从预付款内扣除相关费用。第十一条争议解决11. 1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。11.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决，不能友好协 商解决，应当将争议提交提交深圳仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。争议解决期间， 除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。第十二条 其他未尽事宜可协商并签订补充条款，如协商不成，由合同签订地所在地法院管辖。（1）本协议副本一式【贰】份，各方各执【壹】份，每份均具有同等法律效力。（2）本协议自各方签字、盖章之日起生效。（以下无正文）乙方（盖章）：法定代表人或授权代理人（签名）：甲方（盖章）：*有限公司法定代表人或经办人 （签名）：