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1、厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条 为了规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用， 保护投资者的权益，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简 称“上市规则”）、上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作、上 市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等有关法律法规及规范 性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称募集资金，是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金，
2、是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司 应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体 实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该 子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。第五条公司应根据公司法、证券法、上市规则等法律、
3、法规和规范性文件 的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第二章募集资金存储第六条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。第七条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资 金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将 生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金 的商业
4、银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议，协议至少应包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资 金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保
5、荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保 荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人 签订新的协议并及时公告。第三章募集资金使用第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集
6、资金投资计划使用募集资金。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得用于证券投资、 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实 际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本 制度的规定，履行审批手
7、续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门按资金使用 计划提出募集资金使用的申请，送公司财务部门审核后报总裁和财务总监批准后实施。第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时 应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备 案查询。第十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度 及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披 露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
8、公司应当解释具体原因。募投项目年度实 际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反 映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第十六条
9、 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投 资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。第十
10、八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所 出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的，应当在置换实施前对外公告。第十九条公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
11、险投资。第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公 告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计 划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后及时公告。第二十
12、一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后, 按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具 专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照股票上市规则第六 章等规定履行审议程序和信息披露义务。第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
13、的，应当经股东大会 审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下要求：（-）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投 资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不 得超过超募资金总额的30%。第二十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十 二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销
14、产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列 内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计 划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确 保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
15、等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第四章募集资金用途变更第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十七条公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本 情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
16、权益） 的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十九条公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改 变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。第三十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监 事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）超募资金用于在建
17、项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照股票上市规则第六章 的规定履行审议程序和信息披露义务。第三十一条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集 资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第三十条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金 还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行 前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第三十二条全部募投项目完成后，节余募集资金
18、（包括利息收入）占募集资金净额10%以 上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金 用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目
19、的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。第五章募集资金管理与监督第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计 委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十五条独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以
20、上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理 和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或 者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十六条公司接受保荐人或者独立财务顾问依据有关规定和协议对公司募集资金的存 放与使用情况进行的现场调查。第六章附则第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定和公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程 相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程为准。第三十八条本制度由公司董事会负责解释。第三十九条本制度经公司股东大会审议后通过。厦门万里石股份有限公司2022年11月25日