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1、第一章现代公司制度一、名词解释：1.合伙制企业：合伙企业是依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承当无限连带责任的营利组织。合伙制企业分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承当合伙制企

2、业中的相应债务。具体的合作模式由合伙人的协议来规定。在一般合伙制当中，所有合伙人都承当债务的无限责任。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有限合伙人不参与企业管理。国外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的。合伙企业特点：有两个以上所有者（出资

3、者）。合伙人对企业债务承当连带无限责任。合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。合伙企业本身一般不交纳企业所得税。其收益直接分配给合伙人。石油、天然气勘探和房地产开发企业通常按合伙企业组织形式组建。合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。合伙企业优点：创立容易，本钱较低。合伙企业缺点：与个体企业类似

4、，筹资难，无限债务，有限寿命，难转移所有权。2.公司制企业：公司是依据一国公司法组建的、具有法人地位的、以盈利为目的的企业组织形式。公司制具有两个主要特点。第一，公司就是法人。公司是一个法人团体，具有法人地位，具有与自然人一样的民事行为能力。这是现代公司制的根本特点。公司是由出资者（股东）入股组成的法人团体，没有意识和意志，由所有者、董事会和

5、高级执行者经理组成的组织机构，在其法人财产根底上营运。所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及辞退权，高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权国经营企业。第二，公司对自己的行为负有限责任。公司是以责任形式设立的，容纳各方面授资者的

6、投资。公司既然是独立的法人，作为行为主体，它可以对也仅仅对自己的行为负有限责任。出资者以其出资额为限，对公司的债务承当责任，公司以其全部资产对其债务承当责任。有限责任特征，是在法人特征的根底上逐步开展形成起来的，是法人地位的必然产物。公司制企业优越性：责任有限；易于聚集资本；所有权具有流动性；无限生命的可能性；专业经营。局限性：双重

7、税负：公司所得税和个人所得税；部人控制：部管理人员可能为自身利益牺牲股东利益；信息披露：公司营业状况必须向社会公开，性不强。3.股份：股份是依法设立，其全部股本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任的企业法人。设立股份，应当有 2 人以上 20 0以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币 500

8、万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的（但并非所有都是股份公司），所以一般合称股份。股份的主要特征是：股份是独立的经济法人；股份的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为 7 人；股份的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；股份的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的方法筹集资金，任何

9、人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；公司股份可以自由转让，但不能退股；公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进展选择；公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。股份的组织机构主要包括：股东大会。即全体股东所组成的机构。它是公司的最高权力机构和议事机构。公司的一切重大事项均由股东大会做出决议。股东大会的

10、职权主要有：听取和审核董事会、监事会以及审计员的报告；负责任免董事、监察人或审计员以及清算人；确定公司盈余的分配和股息红利；缔结变更或解除关于转让或出租公司营业或财产以及受让他人营业或财产的契约；做出增减资本、变更公司章程、解散或合并公司的决策。董事会。即由两个以上的董事组成的集体机构。它是公司对执行业务、对外代表公司的常设

11、理事机构，向股东大会负责。董事会的职权主要有：代表公司对各种业务事项做出意见表示或决策，以及组织实施和执行这些决策；除股东大会决议的事项外，公司日常业务活动中的具体事项，均由董事会决定。监事会。即对董事会执行的业务活动实行监视的机构。它是公司的常设机构，由股东大会从股东中选任，不得由董事或经理兼任。监事会的职权主要有：列席董事

12、会会议，监视董事会的活动，定期和随时听取董事会的报告，阻止董事会违反法律和章程的行为；随时调查公司业务和财务情况，查阅账簿和其他文件；审核公司的结算表册和清算时的清算表册；召集股东大会；代表公司与董事交涉或对董事起诉。股份筹资方式主要有：发行股票。股票是公司发给股东的入股凭证，是股东拥有公司财产所有权的法律证书，也是股东据以

13、取得股息和红利的一种有价证券。股票可以依法进展买卖，价格随行就市。股票的种类有：记名股票和无记名股票、普通股票和优先股票、有票面值股票和无票面值股票、单一股票和复数股票等。发行公司债券。债券是公司为筹集资金，按照法定手续发行，承当在指定时间支付一定利息和归还本金义务的有价证券。债券可分为记名债券和无记名债券两种。记名债券在转

14、让时，除要交付债券外，还要在债券上背书；无记名债券在转让时立即生效。公司债券持有者是公司的债权人，无权参与公司事务和业务的决策，只是根据债券金额享有向公司请求支付固定利息的权利。公司债券清偿期届满时，公司负有向债券持有者清偿债券本金的义务，公司解散时，债券持有者有权优先从公司财产中受偿。股份的作用是：对国家推动经济的开展效

15、果。促进资金的横向融通和经济的横向联系，提高资源配置的总体效益。对股份制企业建立和完善自我约束，自我开展的经营管理机制。对股票投资者开拓投资渠道，扩大投资的选择围，适应了投资者多样性的投资动机，交易动机和利益的需求，一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性。4.委托一代理理论：所有权与经营权的别离对公司运营的影响得到了有

16、关学者的高度重视，代理理论的提出是对所有权与经营权别离状况的一种学术研究。代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人；负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力的

17、为自己工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费、自我放松并降低工作强度。显然，如果企业的管理者是一个理性经济人，他的行为与原先自己拥有企业全部股权时将有显著差异。如果企业不是通过发行股票，而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不

18、过表现形式略有不同，这就形成了詹森和麦克林所说的代理问题。代理理论还认为，代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当的为委托人的利益效劳。它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的利益。而代理人处于自我寻利的动机，将会利用各种可能的时机，增加

19、自己的财富，其中一些行为可能会损害到所有者的利益。在公司的代理问题中，主要有两种代理问题：一是股东与管理者，二是股东与债权人。5.公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监视与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监视与制衡机制。即

20、通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理构造的部治理。广义的公司治理那么不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供给商、雇员、政府和社

21、区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。二、问答题：1.从法律角度，公司分为哪几类？各有什么特征？答：所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、效劳等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过

22、提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，实行独立经济核算的经济组织。从法律层面上说，往往习惯于从企业的所有制形式来进展划分，一般将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙制企业和公司制企业。（一）个人所有制企业这种企业即指一个人拥有并独立经营的企业，是最早、最简单的企业形式。个人独资企业特点：只有一个出资者。出资人对企业债

23、务承当无限责任。在个人独资企业中，独资人直接拥有企业的全部资产并直接负责企业的全部负债，也就是说独资人承当无限责任。独资企业不作为企业所得税的纳税主体。一般而言，独资企业并不作为企业所得税的纳税主体，其收益纳入所有者的其他收益一并计算交纳个人所得税。独资企业的价值是出资者出售企业可以得到的现金。其优点是本钱很低、一般只

24、需交纳个人所得税。但其缺点也很突出，如规模较小、难以进展大规模的投资活动，企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产归还债务等。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个人以上出资和联合经营的企业。两个或两个以上的人可组成合伙制企业。合伙制企业分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。合伙人按出资额共享利益，共担风险。在一般

25、合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承当合伙制企业中的相应债务。具体的合作模式由合伙人的协议来规定。在一般合伙制当中，所有合伙人都承当债务的无限责任。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有

26、限合伙人不参与企业管理。国外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的。合伙企业特点：有两个以上所有者（出资者）。合伙人对企业债务承当连带无限责任。合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。合伙企业本身一般不交纳企业所得税。其收益直接分配给合伙人。石油、天然气勘探和房地产开发企业通常按合伙企业组织形式组建。

27、合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。其优点是创立容易，本钱较低。缺点是与个体企业类似，筹资难，无限债务，有限寿命，难转移所有权。（三）公司制企业公司是依据一国公司法组建的、具有法人地位的、以盈利为目的的企业组织形式。公司制具有两个主要特点。第一，公司就是法人。公司是一个法人团体，具有法人地位，具有与自然人一样的民事行为能力

28、。这是现代公司制的根本特点。公司是由出资者（股东）入股组成的法人团体，没有意识和意志，由所有者、董事会和高级执行者经理组成的组织机构，在其法人财产根底上营运。所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及辞退权，高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董

29、事会的授权围经营企业。第二，公司对自己的行为负有限责任。公司是以责任形式设立的，容纳各方面授资者的投资。公司既然是独立的法人，作为行为主体，它可以对也仅仅对自己的行为负有限责任。出资者以其出资额为限，对公司的债务承当责任，公司以其全部资产对其债务承当责任。有限责任特征，是在法人特征的根底上逐步开展形成起来的，是法人地位的必然

30、产物。其优越性为：责任有限；易于聚集资本；所有权具有流动性；无限生命的可能性；专业经营。局限性：双重税负：公司所得税和个人所得税；部人控制：部管理人员可能为自身利益牺牲股东利益；信息披露：公司营业状况必须向社会公开，性不强。2.对公司的统一认识，是公司理财学迅速开展的根底，请阐述公司理财学是如何从财务角度理解公司的。从财务角度来说，公司正

31、在对固定资产、土地、人力资源进展投资。投资所需的局部资金由公司股东投入，缺乏的局部那么从公司外部借入，便形成了公司的债务。而在产品销售之后，收回了资金，又开场考虑开发和经营新的产品。在上述的简单经营过程当中，公司的总经理会面临技术、资金、市场和社会关系等一系列问题，但对于公司理财学来说，技术、销售、渠道、关系都是透明的，所有公司的经营

32、活动，只是反映成为资产、负债、所有者权益、收入、本钱和现金流等指标。这就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公司的根底和出发点。资产负债表、利润表和现金流量表是公司理财学认识公司的重要工具。有人将资产负债表比作特定时点上对企业财务状况的一快照。更准确的说，资产负债表是特定时点上反映企业财务状况的拼到一起的两照片，两

33、照片的拍摄角度不同，一反映公司的资产，另一反映负债和所有者权益。资产负债表分为左右两局部，左边是资产，说明了企业拥有什么东西，右边是负债和所有者权益，说明形成公司资产的资金来源。很多方面的人士都使用资产负债表，从中获取各自所需的信息。商业银行的信贷员希望了解企业的规模、资产流动性和营运资本，供货商希望发现应付账款的数额和付

34、款期限。但很多信息在资产负债表中是找不带到的，如技术水平、竞争能力和管理水平等。利润表用于报告公司的盈利或亏损状况，是衡量企业在一个特定时期（如一年）的业绩的重要报表。利润表的数字反映了一段时间综合的运营情况。现金流量表反映了企业在报告期现金及现金等价物的变动情况。应该说，现金流动状况是企业财务体系当中最为客观的数据，这些

35、数据没有会计假设的影响，也不用进展会计处理，根本上反映了公司经营中的客观活动。因此，现金流量表及现金流量的有关数据在公司理财中发挥着十分重要的作用。3.关于公司的目标主要有哪些观点？公司理财学将哪种公司目标理论作为根底？公司的目标是一个受到理论界广泛思考的问题。作为效劳于公司运营的重要学科，公司理财学致力于实现公司的目

36、标，那么公司理财学将公司的目标作为自身的目标。对于公司的目标有很多种观点，在现实中公司的目标是一种复杂的综合目标体系。制定单一目标，通常是为了理论研究的便利。（一）利润最大化利润最大化是指公司通过合法经营，增收节支，使公司利润到达最大化。将利润最大化作为公司目标，是基于对公司作为营利性机构的考虑。利涧是一项综合的指标，反映了

37、企业综合运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效的重要指标。优点：利润直接表达了投资者投资的目的和公司的获利目标，有其在的理论依据和现实依据。利润是一定时期公司全部收入减去全部费用后的溢余，能够定量，易于明确责任，便于纳入公司的全面预算体系。因此在公司财务的实践中，公司往往将利润最大化作为财务目标。缺陷：没有充分考

38、虑货币的时间价值因素的影响；也就是利润取得的时间。（2）没有充分考虑风险价值因素的影响；也就是获取利润和所承当风险的大小。（3）没有考虑所获利润和投入资本额的关系。不考虑利润和投入资本额的关系，也会使财务决策优先选择高投入的工程，而不利于高效率工程的选择。（4）可能受到报表粉饰的影响。正因为如此，有的认为利润最大化不宜作为公司财

39、务的目标。（二）每股盈余最大化这种观点认为：应当把企业的利润和股东投入的资产联系起来考察，用每股盈余来概括企业的财务目标，可以防止利润最大化目标的缺点。这种观点仍存在缺陷：仍然没有考虑每股盈余取得的时间性。（2）仍然没有考虑每股盈余的风险性。（三）公司价值最大化目标公司价值最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，

40、使公司价值到达最大。一个公司的价值是指该公司目前值多少。公司价值有各种计量口径和方法，目前主要有如下三种：公司价值等于其未来净收益（或现金流量，下同）按照一定折现率折算为现在价值，即公司未来净收益的折现值。这种测算方法的原理有其合理性，但不易确定的因素很多，主要有二：一是公司未来的净收益不易确定，在上列公式中还有一个假定即公

41、司未来每年的净收益为年金，事实上也未必都是如此；二是公司未来净收益的折现率不易确定。因此，这种测算方法尚难以在实践中加以应用。公司价值是其股票的现行市场价值。根据这种认识，公司股票的现行市场价值可按其现行市场价格来计算，故有其客观合理性，但还存在两个问题：一是公司股票受各种因素的影响，其市场价格处于经常的波动之中，每个交易

42、日都有不同的价格，在这种现实条件下，公司的股票终究按哪个交易日的市场价格来计算，这个问题尚未得到解决；二是公司价值的容是否只包括股票的价值，是否还应包括长期债务的价值，而这两者之间又是相互影响的。（3）公司价值等于其长期债务和股票的折现价值之和。与上述两种测算方法相比，这种测算方法比拟合理，也比拟现实。它至少有两个优点：一是从

43、公司价值的容来看，它不仅包括了公司股票的价值，而且还包括公司长期债务的价值；二是从公司净收益的归属来看，它属于公司的所有者即属于股东。（四）股东财富最大化股东财富最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，使公司股东财富到达最大化。这是国外流行的公司财务目标观点，也为多数公司所推崇。所谓股东财富，就是股东所持有股

44、票的价值，通常按照股东持有的股份乘以股票的市场价格来确定。与利润最大化目标相比，股东财富最大化目标：考虑了风险因素。在一定程度上能够克制公司在最求利润上的短期行为。这种观点的缺陷是：只强调股东的利益，而对其他关系人的利益重视不够；（2）股票价格受多种因素影响，并非都是公司所能控制的。公司理财所要研究的各种财务决策，如投资、融资、股

45、利等，都以使股东价值最大化为目标。这种明确的目标为公司理财理论提供了一条主线，围绕这条主线，开展出了许多模型和理论，可以说股东价值最大化目标成为公司理财理论大厦的基石之一。4.请举例解释公司中存在的委托一代理关系。在股份制企业中，股东和债权人均把资金交给企业的经理人员，由经理人员代其管理，这便是所谓的委托一代理关系。在公司

46、的代理问题中，主要有两种代理关系：一是股东与管理者，二是股东与债权人。（一）股东与管理者：代理问题很普遍地出现在股东与管理者之间。股东是委托人，管理者是代理人。在所有权和经营权别离之后，股东的目标是使自身价值最大化，所以使用各种方法希望管理者以最大的努力去实现其目标。然而，管理者与股东的目标可能并不一致，他们希望得到优厚的报酬、

47、滋润的假期、豪华的办公环境等等。股东可通过一下机制来协调股东与管理者直接的代理关系：辞退管理者；聘任其他管理者来接收；管理者的市场竞争；鼓励机制。（二）股东与债权人：股东（通过管理者）与债权人存在另一种代理关系。债权人将资金借给公司，目标是到期获得本金和利息；公司通过借款，增加运营资金，取得更高收益。股东与债权人的目标显然是不一致的，而

48、其利益冲突的根源，在于他们两个群体对现金流量要求权的本质差异。如果公司有足够的收益，那么债权人通过对现金流量的第一要求权，可以取得固定数额的收入。股东对归还债务之后的剩余现金流量拥有要求权。但是，如果公司的现金流量缺乏以归还其债务时，公司有权宣布破产。可以看出，当公司运营成功时，债权人不能分享收益的上升，但当公司运营失败的

49、时候，他们却要承当大局部本钱。所以，为了防止利益受到损害，债权人往往在借款合同中参加限制性条款，如规定资金用途、规定不发行新债或者限制发行新债的规模、条件等。由于公司还需要回到债券市场上募集资金，所以它们一般会保持诚信，这样，为了实现公司目标，公司不行遵守借款合同，与债权人和睦相处。5.什么是公司治理？公司治理与公司理财学有哪些联

50、系？狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监视与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理构造的部治理。广义的公司治理那么不局限于股东对经营

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