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1、股权转让/收购框架协议甲方（股权出让方）:身份证号：住址：乙方（股权收购方）:法定代表人：地址：为促进 产业的进一步发展，双方经友好协商，达成战略合作意向，决定以股权转让方式由乙方收购甲方%的股份，签订本合作框架协议，以兹 共守。第一条本协议宗旨及地位（一）本协议旨在对截至本协议签署之日，双方就股权转让事宜业已达成的 全部意向作出概括性表述，并对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确 双方相关的工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。（二）双方正式的股权转让应以本框架协议的内容为指导，本框架协议将分 别就有关股权转让对价支付手续以及变更手续（若有）、资产移交（若有）、债务 清偿（若有）、
2、人员安置（若有）、管理机构交接（若有）等具体事项签署协议或 作出规定。本次股权转让应得到目标公司和乙方股东会决议通过，并且目标公司 的其他股东应已明确将放弃优先购买权。（三）签署本协议后将取代本协议双方在此之前就相同议题所达成的口头的 或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条甲方概述甲方为本次股权转让的目标公司的股东，拥有目标公司 %的股权，本次 股权转让后，甲方拥有目标公司%的股权。第三条目标公司即目标公司系根据中华人民共和国公司法及其 它相关法律、法规之规定于 年月日设立并有效存续的有限责任公 司；注册资本为人民币 万元；截止本协议签署日，目标公司实际投入
3、约人 民币 元（涵厂房、土地、车间等）；法定代表人为：O目标公司注册股东为：，拥有甲方%的股权：，拥有甲方%的股权。 目标公司实际股东为：，拥有甲方%的股权；，拥有甲方% 的股权。本次股权转让将由甲方将拥有的%的股份（以下简称“目标股权”） 转让给乙方。第四条乙方概述乙方为目标公司 湖殳权的收购方，乙方于 年 月 日合法有效成立，注册资本为人民币 万元，法定代表人为：O乙方购入甲方%的股份，应于 年月一日一次性足额向甲方支付共计 元（大写：）股权转让款。第五条尽职调查双方通过尽职调查确认：（一）甲方能够在股权转让之前向乙方提交目标公司章程规定的权力机构同 意转让公司股权的股东会决议的副本以及目
4、标公司其他股东放弃优先购买权的 声明。（二）乙方清楚目标股权的现状，目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封 等权利限制情况，可以进行转让。（三）乙方对股权对价有足够的支付能力，能够按时足额支付。（四）双方对目标公司的资产、重大合同、法律纠纷（若有）等事项等双方 已经相互了解。（五）若目标公司或者乙方任何一方企业性质为国企、央企等非民营企业性 质，该次股权转让/收购需要经政府相关主管部门批准通过的，应办理批准手续。（六）双方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议, 签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反双方公司章程之规定，并不存在 任何法律上的障碍或限制。（七）甲方若无法本人签
5、署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过所有 必要的程序被授权签署本协议。该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺已取得 妻子的同意函。第六条转让价格（一）目标股权的价格确定方式为：会计师事务所评估或其他资产评估部门 评估确定或由双方自行协商确定价格。（二）本协议双方一致同意，甲方%股权的转让价格合计为人民币一万 元整,大写:一万元整。若该价格为评估价,则该价格应以 年月日 之前经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。（三）乙方应于 年 月日一次性足额向甲方支付 元股权转让款。第七条 转让后目标公司的股权结构本次股权转让，目标公司的注册资本不发生变化。在股权转让发生后，目
6、标 公司股东结构调整为：名称持股比例第八条目标公司控制权以及表决权（-）拥有目标公司全部事项的一票否决权。（二）目标公司各股东成为一致行动人，在目标公司引入外部投资人时，本 协议各方拥护目标公司控制人作出的全部决议。（三）为便于目标公司的稳定持续发展，乙方股份拥有的全部表决权统一委 托给 行使,行使表决权要以维护目标公司的发展和利益为基础。第九条目标公司财务以及分红（-）目标公司财务仍然由原有财务部门负责管理，乙方有权查阅，拥有知 情权。（二）目标公司亏损或者不盈利时，全体股东都不获得分红权益。目标公司 盈利后（具体盈利核算标准以目标公司财务数据为准），双方可协商确定具体分 红方法、分红比例、
7、分红时间等分红事宜。第十条管理权本次股权转让后 年内，目标公司的法定代表人及总经理仍由目标公司未进行股权转让之前的原有人员担任，乙方有权派员参与甲方管理。第十一条发展愿景本协议任何一方的母公司、控股公司、关联公司若在签订本协议后具备上市 条件，双方可就目标股权的未尽事宜进行补充约定。第十二条出让方之义务甲方配合与协助乙方的审计、财务评价、股权转让的审批手续等。第十三条收购方之义务乙方须依据本协议的规定和时间向甲方支付该股权全部转让价款。第十四条正式股权转让协议的签署本协议生效后 日内，双方签署正式股权转让协议。第十五条排他性条款乙方保证在本框架协议签订前未与除甲方外的任何第三方就目标公司股权
8、转让或合作经营或其他形式的合作事宜签订过意向书或合同或其他任何法律文 件，并在本框架协议签订后，不与任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或 其他形式的合作进行任何形式的磋商、询价或要约或签署任何形式的意向书或合 同或其他法律文件。第十六条保密(-)本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件，包括但不限于本意向 书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密，除非 经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外, 任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。(二)上述保密约定具有独立性，即使本框架协议无效或被解除或终止，任 何一方亦应遵守本条之约定，否则
9、应承担相应违约责任。第十七条费用分摊条款无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。具体费用有: 审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由本协议双方分 摊。非因本次收购而花销的费用不得计入本协议的费用分摊范围。第十八条违约责任本协议任何一方未按本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责 任，赔偿守约方的直接和间接损失。第十九条协议终止协议双方应该在 年 月 日之前签订正式股权转让协议或者履行本协议约定的股权转让事项，过期未签署正式股权转让协议的，本框架协 议丧失效力。第二十条生效（一）本协议经双方授权代表签字或者加盖公章之日起生效。（二）因本协议发生争议，双方应优先协商解决，无法协商的，任何一方可 诉至甲方所在地的人民法院。（三）本协议一式三份，双方各执一份，目标公司备案一份，具有同等法律 效力。（以下无正文）甲方（签名并加指印）:乙方（公章）:法定代表人：