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1、2023年私募基金有限合伙协议书范本 甲方 ： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 第一章：总则 第一条、依据中华人民共和国国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一样订立本协议。 其次条、本合伙企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人缘由遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵守法律经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人根据本协议享有权利，履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任
2、何方式公开募集和发行基金。 其次章：合伙企业的名称和居处 第六条、合伙企业名称：_创业投资基金（以下简称本合伙企业或合伙企业）。 第七条、居处： 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创建满足的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关询问服务。 第十条、合伙期限为_年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一样同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其居处、合伙人的性质和担当责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_人，其中一般合伙人为_人，有限合伙人为_人。除本协议
3、另有规定外，未经全体合伙人一样同意，不得增加或削减一般合伙人的数量。各合伙人名称及居处等基本状况如下： 一般合伙人 _投资管理有限公司 居处： 证件名称： 证件号码： 有限合伙人 1、各合伙人身份证信息： 2、各合伙人身份证信息： 3、各合伙人身份证信息： 第十二条、一般合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条、经全体合伙人一样同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人，但须保证合伙企业至少有一名一般合伙人。 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。一般合伙人转
4、变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生地债务担当无限连带责任。 第五章：合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条、本合伙企业总出资额为人民币_亿元。 第十五条、合伙人的出资方式 、数额和缴付期限： 1、一般合伙人的出资状况 合伙人姓名： 出资方式： 认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例： 2、有限合伙人的出资状况 合伙人姓名： 出资方式： 认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例： 第十六条、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起_个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的_%，即为首期出资。 第十七条、后期出资根据资产管理公司指令拨付，全部出资应自合伙协议签订之日起_个月内
5、全部付清。假如合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；假如合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的_%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章：利润安排、亏损分担方式 第十八条、合伙企业的利润，有合伙人按如下方式安排： 1、对于合伙企业取得的项目投资收益，一般合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的_%。合伙企业投资收益总额中一般合伙人受益分成之外的部分，由全部合伙人依据实缴出资额按比例共享。 2、计
6、提方法：合伙企业的平均年收益率为达到_%时，全部合伙人按权益比例安排受益；合伙企业年平均收益率达到并超过_%（含）时，一般合伙人方可按以下现金流安排依次中确定标准提取受益分成。现金流安排依次：本合伙企业自设立之日起_年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列依次安排： （1）有限合伙人按原始出资额取回出资。 （2）一般合伙人按出资额取回出资。 （3）有限合伙人按原始出资额取回_%/年的门槛受益。 （4）一般合伙人按原始出资额取回_%/年的门槛受益。 （5）本合伙企业收益率超过了_%/年时，一般合伙人可以根据基金总收益的_%提取收益分成，剩余_%的收益由全部合伙人根据权益比例安排。 3、安排
7、时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行安排，每年度安排一次利润；假如代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行安排。 4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。假如其应安排的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十九条、合伙企业费用 合伙企业应干脆担当的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、支付给资产管理公司的管理费用。 2、开办费。 3、合伙人会议费用。 4、托
8、管机构发生的托管费。 5、合伙企业年度审计所发生的审计费。 6、必要的媒体费用。 7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和询问费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在全部合伙人之间依据其实缴出资额按比例安排。 作为资产管理公司对合伙企业供应管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。 投资期间根据合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；假如回收期延迟_年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的_%收取年管理费。 管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合
9、伙企业与设立后的_个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延_个月的前_个工作日之内。 其次十条、本合伙企业发生亏损时的债务担当： 1、一般合伙人岁合伙企业的债务担当无限连带责任。 2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任。 3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求一般合伙人以其全部的全部财产清偿。 其次十一条、有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在
10、同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。 第七章：合伙事务 的执行 其次十二条、本合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人）对外代表合伙企业。 其次十三条、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人_投资管理有限公司委派_负责详细执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时托付执行合伙人_投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责供应资产管理和投资询问服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、限制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签
11、订托付管理协议。 3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必需根据如下方式处理： （1）对于拟投资的项目，必需取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第三十二条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。 （2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应根据投资决策委员会的确定处理。 4、不参与执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的状况。 5、执行合伙人不根据本协议或者全体合伙人的确定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 其次十四条、执行合伙人的权限
12、： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。 6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 其次十五条、执行合伙人可独立确定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更状
13、况刚好通知有限合伙人。 其次十六条、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行担当。 其次十七条、执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议依据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。 其次十八条、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前_日通
14、知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经一般合伙人或代表有限合伙人实际出资额_%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 其次十九条、合伙人根据合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人根据表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必需经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第三十条、合伙企业事项的处理方式 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1、确定本合伙企业的存续时间。 2、确定本合伙企业增加或削减承诺资本总额。 3、确定本合
15、伙企业合伙协议的修改。 4、确定本合伙企业解散及清算方案。 5、批准与资产管理公司的托付管理协议及修改。 6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。 7、确定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。 8、确定本合伙企业的安排方案。 9、评估资产管理公司的业绩表现。 合伙人会议所作的上述决议必需经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 第三十一条、一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人一样同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 第三十二条、本合
16、伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担当（外聘专家应具有会计专业或法律专业的学问背景）。 投资决策委员会的决议职权范围包括： 1、处分合伙企业的不动产。 2、转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。 3、聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。 4、制定合伙企业的利润安排方案。 5、确定合伙企业资金的划转。 6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。 第八章：有限合伙人和一般合伙人相互转变及其权利义务 第三
17、十三条、一般合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制行为实力人的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人。 第三十四条、一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人一样同意。 第三十五条、有限合伙人如违反合伙协议约定参加经营管理的，视为一般合伙人，与一般合伙人一起对合伙债务担当无限连带责任。 第三十六条、有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务担当与一般合伙人同样的责任。 第三十七条、有限合伙人的权利 1、参与或托付代表参与合伙人会议并依出资额行使表决权。 2、有权自行或托付代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营
18、资料。 3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出看法。 4、收益安排权。 5、出资转让权。 6、在一般合伙人对合伙企业造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制一般合伙人退伙。 第三十八条、有限合伙人义务 1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。 2、根据本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，根据本协议第十七条中的相关约定担当违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。 3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参加及干预合伙企业的正常经营管理。 4、保密义务：有限合伙人仅将一般合伙人向有限合伙人所供应的一切信
19、息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与一般合伙人由利益冲突的商业事务）。一般合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。 5、有限合伙人不参加合伙企业的经营管理。 第三十九条、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参加确定一般合伙人入伙退伙。 2、对企业的经营管理提出建议。 3、参加选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。 4、获得经审计的合伙企业财务会计报告。 5、对涉及自身利益的状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。 6、在合伙企业中
20、的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼。 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 8、依法为本企业供应担保。 第九章：合伙企业托管 第四十条、合伙企业成立后，托付托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的平安。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。详细的托管方法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。 第四十一条、全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业
21、认缴的该部分出资。 第四十二条、托管机构的义务 1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理公司的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，依据资产管理公司的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券。 2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理公司核对。 3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管状况的报告。 4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等。 5、依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益。 6、资产管理公司因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资产管理公司追偿。 第十章：入伙与退伙 第四十三条、信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立
22、入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任。新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业债务担当无限连带责任。 第四十四条、有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1、本协议约定的退伙事由出现。 2、经全体合伙人一样同意。 3、发生合伙人难以接着参与合伙的事由。 4、其他合伙人严峻违反本协议约定的义务。 5、合伙企业累计亏损超过总出资额_%时，有限合伙人可以退货。 有限合伙人退伙应当提前_日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 除
23、非发生不行抗力情愿或进入解散、清算程序，一般合伙人不得退伙。 第四十五条、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一样同意，可以决议将其出除名： 1、未根据本协议履行出资义务。 2、因有意或重大过失给合伙企业造成重大损失。 3、执行合伙事务时有不正值行为。 4、发生本协议约定的事由。 合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起_日内，依据本协议有关争议解决的规定解决。 第四十六条、一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生地合伙企业债务，担当
24、无限连带责任；退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第二十条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的缘由发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产担当责任。 第四十七条、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。 合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在_日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有
25、优先购买权。 第四十八条、合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产根据该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。担当资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人担当。合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一样同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。 第十一章：保密规定 第四十九条、本合伙企业相关的全部文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的
26、协议、合伙企业的项目投资安排、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的运用该等文件。 第五十条、除依法应当公开的信息或者依据司法程序的规定应当向有关机构供应的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目状况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。 第十二章：争议解决方法 第五十一条、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，根据如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请_仲裁委员
27、会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。 第十三章：合伙企业的解散与清算 第五十二条、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算： 1、合伙期限届满，合伙人确定不再经营。 2、合伙协议约定的解散事由出现。 3、全体合伙人确定解散。 4、合伙人已不具备法定人数满_天。 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 7、法律、性质法规规定的其他缘由。 第十四章：不行抗力 第五十三条、不行抗力 1、假如本协议任何一方因受不行抗力事务影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不行抗力事务阻碍其履行期间应予中止
28、。 2、声称受到不行抗力事务影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不行抗力事务的发生通知其他合伙人，并在该不行抗力事务发生后15日内向其他合伙人供应关于此种不行抗力事务及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者须要延期履行的书面资料。声称不行抗力事务导致其对本协议的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消退或减轻不行抗力事务的影响。 3、不行抗力事务发生时，各合伙人应马上通过友好协商确定如何执行本协议。不行抗力事务或其影响终止或消退后，全体合伙人须马上复原履行各自由本协议项下的各项义务。如不行抗力及其影响无法终止或消退而致使协议任何一方丢失接着履行协议的实力，则全体合
29、伙人可协商解除协议或短暂延迟协议的履行，且遭受不行抗力一方无需为此担当责任。当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。 4、本协议所称不行抗力是指受影响一方不能合理限制的，无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何事务。此等事务包括但不限于自然灾难如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事务如斗争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第十五章：违约责任 第五十四条、合伙人违反本协议的，应当依法担当违约责任。 第五十五条、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。 第五十六条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期_日，应当向其他合伙人支付_‰的违约金，并担当补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。 第十六章：其他事项 第五十七条、本协议一式_份，合伙人各持_份，并报合伙企业登记机关_份。每份具有同等法律效力。 第五十八条、本协议履行过程中，假如国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议根据新的法律法规的规定进行修订，假如出现冲突、争议或者分歧，应当根据公允原则处理。 甲方： _年_月_日 乙方： _年_月_日 丙方： _年_月_日